張蒙

摘要：2019年11月，海峽兩岸會計辯論賽對“合并商譽應該減值還是應該攤銷”進行辯論，商譽的后續(xù)計量再一次成為熱點關注。A股市場商譽從2012年不足2千億元的水平，到2018年超過萬億，目前商譽計提減值還不夠規(guī)范。針對這種情況，會計準則修訂委員會曾提出改回綜合攤銷法進行后續(xù)計量的建議。但對于我國A股市場目前的情況，商譽后續(xù)計量政策變更是否會有利于并購市場健康發(fā)展，改變商譽后續(xù)計量是否可以解決當前商譽巨額減值的問題以及政策變更帶來的關于商譽的新問題，都會成為商譽計量政策選擇的關鍵影響因素。本文結合人福醫(yī)藥商譽計量的案例，分析商譽的后續(xù)計量。

關鍵詞：合并商譽;減值;攤銷綜合攤銷法

一、引言

近幾年來，中國的A股市場發(fā)展迅猛，并購重組事件頻繁發(fā)生。截至2018年，我國并購市場宣布并購事件將近7000筆，交易總金額5768.43億美元，可見企業(yè)并購產(chǎn)生的商譽金額巨大。2017年以來A股市場低迷，許多上市公司一次性計提巨額的商譽減值，對合并報表層面的凈利潤有巨大影響，導致企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。在2018年年度報告中有295家上市公司存在商譽減值風險;上市公司商譽減值金額從2017年的448 9億元達到2018年的1658.6億元，增幅達到超過350%，減值額占商譽總額的比例達到11.45%。本文以此為人福醫(yī)藥收購標的資產(chǎn)Epic Pharma及附屬企業(yè)PuracapPharmaceutical LLCIOO%股權的商譽處理為案例背景，分別采用減值測試法與攤銷法核算了的后續(xù)商譽，深入分析不同商譽后續(xù)計量方法對上市公司的會計信息披露產(chǎn)生的影響。

二、案例分析

人福醫(yī)藥2016年第一次臨時股東大會決議公告同意收購Epic公司的議案;合并Epic公司的交易作價為5.5億美元，持有股權合計100%，合并日Epic公司的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為6.11億元，當年人福醫(yī)藥確認商譽27.76億元。2016年標的資產(chǎn)實現(xiàn)收入約7.8億元，實現(xiàn)凈利潤約3.36億元。2017年標的資產(chǎn)實現(xiàn)收入7.74億元，凈利潤2.1億元。企業(yè)均未計提商譽減值，2019年1月30日公司披露業(yè)績預虧預告，擬計提商譽減值和無形資產(chǎn)減值損失合計30億元。2019年4月30日，公司發(fā)布2018年度審計報告，對Epic Pharma及Epic公司與商譽相關資產(chǎn)組價值計提商譽減值損失28.02億元。

（一）運用減值測試法的處理結果

因2016年和2017年Epic公司經(jīng)營良好，人福醫(yī)藥均未對Epic公司計提商譽減值準備;在2018年Epic公司由于主打品種熊去氧膽酸降價導致虧損;實現(xiàn)凈利潤f不考慮無形資產(chǎn)減值損失）為-1.01億元;因融資環(huán)境變化導致融資成本上升，本期Epic公司利息支出較上年同期增加1.77億元。綜合考慮，人福醫(yī)藥計提Epic公司相關商譽減值損失28.02億元（包括外幣報表折算差額）以及無形資產(chǎn)減值損失2.09億元，共計31.03億元。公司商譽約67億，扣除后Epic公司商譽約40億。

（二）運用攤銷法的處理結果

采用攤銷法對合并商譽進行直線法攤銷，假如攤銷期限為十年，如果并購子公司在當年發(fā)生經(jīng)營下滑、虧損甚至是面臨破產(chǎn)的情況時，實行直線攤銷的同時可以根據(jù)實際情況計提減值準備。

1.2016-2017年按攤銷期限攤銷。此次并購商譽初始計量為27.76億元，若未來10年內(nèi)外幣無折算差異且不會發(fā)生商譽減值，則每年應當計提的攤銷金額為2 78億元。在2016-2017年Epic公司未出現(xiàn)商譽減值跡象，因此這兩年正常攤銷;商譽賬面價值分別為25.91億元、23.13億元。

2.2018年發(fā)生商譽減值。2018年Epic公司出現(xiàn)1.01億元的虧損且虧損很難扭轉，因此人福醫(yī)藥并購Epic公司產(chǎn)生的商譽極可能發(fā)生減值，按照攤銷法對商譽進行攤銷2.78億元的同時，還應對該部分商譽按剩余20.35億元的商譽價值全額計提減值準備，因此2018年該商譽賬面價值為零。運用商譽攤銷法重新編制2016-2018年合并報表，為了保證案例分析結果具有可比性，編制的合并報表中只針對合并Epic公司產(chǎn)生的商譽采用了攤銷法處理，其他商譽不作處理。（如表1、表2）

根據(jù)我國《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的商譽“不屬于無形資產(chǎn)準則中所規(guī)范的無形資產(chǎn)”。而攤銷法主要是針對無形資產(chǎn)等進行成本攤銷的一種辦法。因此對商譽進行攤銷不符合對商譽的定義及其實質。如果采用攤銷法對商譽進行攤銷，可能會導致企業(yè)實際的業(yè)績無法得到正常反映，投資者對公司的盈利能力等方面的判斷會因此受到影響，不利于資本運轉的有效性;但一旦企業(yè)商譽發(fā)生巨額減值的當年對利潤的影響會減小。但是將商譽減值的處理方法改為攤銷法并不能改變或很大程度上降低合并報表層面的利潤損失。如果被人投資單位當年發(fā)生較大虧損，即使采用攤銷法，業(yè)績下滑明顯的情況下，商譽減值確認的金額也會對凈利潤產(chǎn)生較大影響，但較減值法下的凈利潤會好一些。但如果被投資單位當年及以前年度并沒有虧損，一旦對商譽采用攤銷年限不滿于十年進行攤銷的情況下，攤銷金額會降低合并報表層面的凈利潤，從而影響人福醫(yī)藥的股價。

三、人福醫(yī)藥巨額商譽減值原因分析

（一）溢價收購，形成商譽泡沫。人福醫(yī)藥對Epic公司前景預測過于樂觀，溢價并購購買法下確定的Epic公司賬面價值為36億元，但實際Epic可辨認凈資產(chǎn)為8.24億元，形成巨額商譽。

（二）難再發(fā)揮并購協(xié)同效應。人福醫(yī)藥本想借并購Epic公司在仿制藥方面進一步擴大美國市場，又能借機在美國取得麻醉鎮(zhèn)痛藥品業(yè)務資格，從而使公司的拳頭產(chǎn)品麻醉鎮(zhèn)痛藥品進軍國際市場。而因2018年中美聯(lián)合打擊走私芬太尼類藥品及子公司Epic公司主營熊去氧膽酸降價，預計價格無法回升，并購協(xié)同作用很難再發(fā)揮，從而導致巨額的商譽減值。

（三）未詳細披露詳細的減值測試的過程與方法。根據(jù)人福醫(yī)藥對上交所問詢函回復中披露的對Epic公司的初步估計數(shù)據(jù)與公司的年報中披露的減值數(shù)據(jù)對比發(fā)現(xiàn)差異較大：折現(xiàn)率從11.94%調(diào)整到12.09%，其他數(shù)據(jù)的調(diào)整原因未知，差異的合理性無法確定。

四、商譽后續(xù)計量以及風險防范的建議

（一）上市公司需要規(guī)范自身的并購行為

人福藥業(yè)并購產(chǎn)生的商譽約合67億元，發(fā)生巨額商譽減值不僅僅是因為商譽后續(xù)計量方法存在問題，還由于上市公司并購時的主觀因素以及行業(yè)環(huán)境等綜合因素的影響，導致上市公司溢價100%甚至200%發(fā)生并購行為，所以上市公司需要規(guī)范自身的并購行為，合理選擇并購目標，減少商譽泡沫，同時建立并購風險對沖機制。

（二）完善被合并企業(yè)的經(jīng)營管理，實現(xiàn)協(xié)同效應

人福醫(yī)藥主打神經(jīng)系統(tǒng)用藥、生育用藥以及兩性健康業(yè)務;近幾年收購仿制藥企Epic、專注兩性健康的樂福思以及代理羅氏體外診斷產(chǎn)品的北京巴瑞醫(yī)療器械有限公司，形成巨額商譽;對被合并企業(yè)相關業(yè)務、資產(chǎn)、管理框架進行整合，拓展業(yè)務，加強藥品研發(fā)進而真正實現(xiàn)并購后的協(xié)同效應。

（三）加強商譽減值測試的監(jiān)管

我國會計準則規(guī)定商譽后續(xù)計量采用減值測試法，上市公司需按照準則對商譽進行后續(xù)計量，在相關資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象時及時計提商譽減值，企業(yè)的財務報表中如實反映，避免積累商譽減值風險，造成巨額的商譽減值。同時政府應當規(guī)范減值測試流程，加強對于企業(yè)財務報告中披露的商譽減值信息質量的監(jiān)管。

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