魏妍妍

公司上市是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。上市可以解決公司的融資難題、擴大社會影響力、提升公司的品牌價值，還提供了更多中長期激勵的方式。但上市過程是復(fù)雜和曲折的，公司上市的過程和股權(quán)激勵需要前期大量的籌劃和設(shè)計。

一、公司上市過程和注意事項

（一）改制和設(shè)立

上市主體必須是股份有限公司，有限責(zé)任公司需要改制，改制重組方案，需聘請保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所共同進行可行性論證，擬改制的資產(chǎn)要進行評估和審計，國資企業(yè)還需獲國資委改制批復(fù)。

改制過程中，需要注意三點：一是程序合規(guī)，拿到各方的批文;二是做好股權(quán)設(shè)計：首先要遵循主板上市2-200個股東，科創(chuàng)板2人以上股東的數(shù)量要求;其次要考慮是否引入戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者引入時考慮產(chǎn)業(yè)鏈上下游或基金等，設(shè)計科學(xué)的股權(quán)比例，注意投資的協(xié)議條款，尤其是涉及到對賭、股權(quán)稀釋方面的詳細(xì)規(guī)定;最后要考慮上市前是否要股權(quán)激勵，需要在上市前開展股權(quán)激勵的，設(shè)計股權(quán)激勵的比例和方式。

（二）輔導(dǎo)備案

輔導(dǎo)備案主要是中介機構(gòu)結(jié)合盡職調(diào)查情況，對擬上市公司資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)規(guī)范;人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)、財務(wù)獨立;公司治理結(jié)構(gòu)的完善、業(yè)務(wù)和管理的整合、同業(yè)競爭的處置、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范、內(nèi)部控制制度的建立和完善、募集資金投向的報批方面進行輔導(dǎo)，達(dá)到申報材料的要求。

輔導(dǎo)備案時用好中介力量，前期多找?guī)准胰坛龇桨?，注重中介的項目?fù)責(zé)人，而不是其所在機構(gòu)的排名。券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的項目負(fù)責(zé)人要找業(yè)務(wù)精、溝通順暢、做事利落的。避免被證監(jiān)會點名批評的中介機構(gòu)，否則會面臨幾年內(nèi)其輔導(dǎo)上市的公司證監(jiān)會不予受理的情況。

（三）申報和審核

申請材料的申報和審核，主要分為受理、反饋會、見面會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等階段。

此階段要求企業(yè)跟蹤情況解釋和補充資料情況，及時反饋。

（四）發(fā)行與上市

發(fā)行與上市更多的工作在券商，主要分成路演、定價、配售、上市四個階段。

此階段最重要的是認(rèn)真對待《招股說明書》，招股說明書是投資者和媒體了解公司質(zhì)地的主要信息來源?？陀^、真實的表述才能保障網(wǎng)下推介和網(wǎng)上申購順利進行。

二、上市前企業(yè)需解決事項

（一）持續(xù)盈利能力

主板對業(yè)績的要求是穩(wěn)步增長;創(chuàng)業(yè)板對業(yè)績的要求是成長性更高;科創(chuàng)板對業(yè)績要求略微寬松，但企業(yè)需要證明其具有穩(wěn)定持續(xù)盈利能力。一般證監(jiān)會會關(guān)注擬上市公司的客戶結(jié)構(gòu)、銷售模式等。

擬上市公司需關(guān)注自身經(jīng)營模式，其產(chǎn)品或服務(wù)需要無重大變化，其持續(xù)經(jīng)營的能力需依托于上市前的經(jīng)營模式，而不是募集資金后開發(fā)的新產(chǎn)品、新技術(shù)。在客戶結(jié)構(gòu)上，不能依賴大客戶，需優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)，提高綜合盈利能力。

（二）獨立性

擬上市企業(yè)應(yīng)在五方面具備獨立性，包含：資產(chǎn)完整方面、人員獨立方面、財務(wù)獨立方面、機構(gòu)獨立方面、業(yè)務(wù)獨立方面。

資產(chǎn)完整方面，擬上市企業(yè)需具備生產(chǎn)經(jīng)營必需的土地、經(jīng)營場所、設(shè)備、商標(biāo)、專利等的所有權(quán)或使用權(quán)。

人員獨立方面，擬上市企業(yè)的高級管理人員不在其他控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪、擔(dān)任董事、監(jiān)事以外的職位;財務(wù)管理人員不在其他控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

財務(wù)獨立方面。擬上市企業(yè)建立了規(guī)范的財務(wù)會計制度，核算體系獨立，不存在和其他股東共用、混用銀行賬戶、成本費用剝離不清。

機構(gòu)獨立方面，擬上市企業(yè)建立了健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)、和任意股東間不存在機構(gòu)混同。

業(yè)務(wù)獨立方面，主要是要避免同業(yè)競爭和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》規(guī)定，控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市企業(yè)相同或相近的業(yè)務(wù)，控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。同業(yè)競爭的原則是只要有就構(gòu)成發(fā)行障礙，且市場分割、產(chǎn)品檔次區(qū)分、客戶分割的解決方式并不能完全解決同業(yè)競爭，還是需從根源上解決同業(yè)競爭，如對同業(yè)業(yè)務(wù)進行轉(zhuǎn)讓等。關(guān)聯(lián)交易的審核上，證監(jiān)會采用實質(zhì)重于形式，從交易是否異常，是否可能有利益輸送考量。擬上市企業(yè)的應(yīng)對方式是將關(guān)聯(lián)交易的比例降至30%以下，定價依據(jù)充分，與關(guān)聯(lián)方的交易和與第三方交易的價格可比較，保證公允性，且對關(guān)聯(lián)交易進行充分披露。

（三）財務(wù)核算的規(guī)范性

擬上市的企業(yè)財務(wù)核算要規(guī)范，按照現(xiàn)行五步法收入規(guī)則確認(rèn)收入;會計政策、會計估計要保持一致性;規(guī)范處理研發(fā)費用、費用攤銷、資產(chǎn)減值等可調(diào)節(jié)利潤的項目;盡量避免上市前大比例分紅，股份支付不要存在通過上市前股份支付給高管來轉(zhuǎn)移上市后成本;盡量避免企業(yè)賬戶和個人賬戶貨款往來。

（四）募集資金的投向

募集資金的金額和投資方向應(yīng)匹配發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力和資本支出規(guī)劃。若募集資金用于投資固定資產(chǎn)，需披露固定資產(chǎn)投資可行性報告，包含但不限于擬建設(shè)情況、盈利預(yù)測、風(fēng)險分析;若募集資金用于補充流動資金，要考慮發(fā)行人的行業(yè)和企業(yè)特點，分析用途的合理性和必要性;募集資金用于償還銀行貸款的，分析合理性和必要性。且注意審核過程中不可增加募投項目;項目變更的，需重新履行程序，征求相關(guān)部門意見。

三、股權(quán)激勵

股權(quán)激勵的方式很多，但業(yè)績一般，前景不明朗的企業(yè)，讓職工掏錢購買其股份，不僅無法起到中長期激勵的作用，可能還會引發(fā)反效果。所以股權(quán)激勵一方面需要企業(yè)內(nèi)部有完善的考核激勵管理辦法，達(dá)到什么樣的條件，給予相應(yīng)的激勵。另一方面股權(quán)激勵要結(jié)合資本運作、長遠(yuǎn)規(guī)劃去做，讓各位職工分享到企業(yè)成長，而不是名義上做到了股權(quán)激勵。

（一）授予方式

股權(quán)激勵的授予方式一般可分為限制性股票和股票期權(quán)。上市前一般采用限制性股權(quán)授予，因為上市前存在股票期權(quán)的，需要期權(quán)執(zhí)行完畢才能啟動上市。

（二）時點選擇

（1）上市前員工持股

上市前員工持股建議在股改前完成，不建議股改時推行員工持股。因為股改過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)激勵會引發(fā)監(jiān)管部門的高度關(guān)注。

（2）上市后員工持股

上市后員工持股可以通過限制性股票計劃和股票期權(quán)。

（3）上市前后開展股權(quán)激勵的區(qū)別

上市前開展股權(quán)激勵的優(yōu)勢是員工上市過程中的配合度會比較高，上市過程相對漫長，工作任務(wù)繁重，骨干持股可以讓上市工作的配合度更高。劣勢是上市周期更長。確定上市前的股權(quán)名單和持股比例會是一個漫長，不斷談判的過程，在分配的合理性上會耗時過長。

上市后開展股權(quán)激勵的優(yōu)勢主要有：中長期激勵效果更好，不是一錘子買賣，可以每兩三年都開展一次，真正起到了中長期激勵的作用;股東構(gòu)成比較簡單，上市過程更快捷。劣勢是上市過程的推動員工的配合度可能不高。

（三）持股方式

持股方式主要有通過合伙企業(yè)間接持股、通過公司間接持股、員工直接持股。

（1）通過合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)缺點

合伙企業(yè)持股可規(guī)避員工流動造成的公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整;因合伙企業(yè)由普通合伙人管理，所以股東決策流程更快，且企業(yè)負(fù)責(zé)人如任普通合伙人，可以控制該合伙企業(yè)。缺點是如通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

（2）通過公司間接持股的優(yōu)缺點

通過公司間接持股的優(yōu)點和通過合伙企業(yè)間接持股優(yōu)點相近，但缺點除合伙企業(yè)間接持股的缺點外，還有其稅負(fù)最高，比直接持股和合伙企業(yè)間接持股都高。

（3）員工直接持股的優(yōu)缺點

員工直接持股的優(yōu)點是稅負(fù)最低。缺點是對員工的持股期限約束性較差。很多員工在公司上市后限售股解禁即套現(xiàn)，甚至通過離職來盡快套現(xiàn)。且若員工在公司上報材料后上市前離職，擬上市公司無法回購其股份。

所以，建議擬上市公司采用員工直接持股或合伙企業(yè)的方式來開展股權(quán)激勵。

四、結(jié)束語

企業(yè)上市是一項復(fù)雜的工作，需要企業(yè)全面和調(diào)整前期存在的問題。為了保障其順利上市，減少阻礙，企業(yè)應(yīng)在前期對上市過程，股權(quán)激勵核查重點，充分準(zhǔn)備，縮短上市時間，盡快利用資本運作加快企業(yè)發(fā)展。

參考文獻：

[1]葉枝陰.論民營上市公司財務(wù)問題與規(guī)范治理[J]財經(jīng)界，2019 （1）

[2]張昕，企業(yè)上市前財務(wù)常見問題和解決措施[J]現(xiàn)代經(jīng)濟信息，2018 （21）