陳宜飚

在香港，以數(shù)字貨幣為代表的虛擬資產(chǎn)是否屬于投資產(chǎn)品，進行此類資產(chǎn)管理的公司是否需要受到規(guī)管，一直是香港投資界的關(guān)注話題。但在2019年10月4日，香港證監(jiān)會（下稱SFC）用一紙公告，正式給出了答案：虛擬資產(chǎn)可以屬于投資品，而且此類資產(chǎn)的管理活動同樣也要受到證監(jiān)會的規(guī)管，持牌公司經(jīng)營此類產(chǎn)品必須符合SFC規(guī)定的條件。

該規(guī)定全稱為《適用于管理投資于虛擬資產(chǎn)的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》。此文件一出，有人歡喜有人憂。憂的是那些沒有持牌卻又游走于法律邊緣的機構(gòu)。由于香港還沒有一個正式規(guī)定對虛擬資產(chǎn)管理進行發(fā)牌規(guī)管，它們得以在這個江湖興風作浪，甚至收割韭菜。

喜的是那些持牌正規(guī)軍，從此可以把虛擬資產(chǎn)從民間“江湖”納入投資殿堂管理。對于那些想從事虛擬資產(chǎn)管理的基金管理公司來說，這個文件實際上賦予了一個含金量較高的虛擬資產(chǎn)管理資質(zhì)認證。

SFC從虛擬資產(chǎn)管理的一般原則、組織架構(gòu)、管理、保管、運作、基金交易、市場推廣、費用安排、以及向SFC匯報的機制等諸多方面，對持牌機構(gòu)從事虛擬資產(chǎn)管理進行了規(guī)定，確立了虛擬資產(chǎn)投資組合管理的持牌標準。

這一次，SFC開宗明義便確定了“虛擬資產(chǎn)”的概念，即“以數(shù)碼形式來表達價值的資產(chǎn)”。形式可以是代幣（如數(shù)碼代幣、功能型代幣、以證券或資產(chǎn)作為抵押的代幣等），也可以是任何虛擬商品、加密資產(chǎn)或其他本質(zhì)相同的資產(chǎn)（不論該等資產(chǎn)是否構(gòu)成條例所界定的“證券”或“期貨合約”）。這個規(guī)定比之前業(yè)界所理解的要寬一些。

對資管公司的要求，也在之前基礎上增加了虛擬資產(chǎn)部分。比如同樣要符合速動資金超過300萬港元財政資源條件，但進一步要求對每只管理虛擬資產(chǎn)的基金要配以對應的風險管理監(jiān)管架構(gòu)，并且要購買足夠的與業(yè)務相稱的保險。

在管理方面，SFC要求，（除非規(guī)模所限，否則）要聘請獨立的合規(guī)主任，不可由其他管理層兼任。而管理的虛擬資產(chǎn)最好與其他類別資產(chǎn)隔離保管；并且對虛擬資產(chǎn)的保管提出了科技安保方面的要求。

有些業(yè)務是現(xiàn)有的虛擬資產(chǎn)基金比較關(guān)注的。羅列下來，大概有以下幾個方面：

首先，對于包銷活動，SFC明確規(guī)定，資管公司只有在獲得基金授權(quán)書明確批準后，才可以代替基金參與虛擬資產(chǎn)的包銷活動，但傭金及收費應歸基金賬戶。這一規(guī)定實際上很靈活，并沒有堵死基金參與包銷的路徑，但又對此行為提出了頗高的信息披露要求。

其次，對于ICO（首次代幣發(fā)行），SFC并沒有明確反對，允許持牌公司參與ICO，只要整個過程是公正公平的，并且將分配過程如實記錄下來。

第三，對于虛擬資產(chǎn)的借貸，SFC明確了在符合規(guī)定情況下，可以代基金進行借款甚至是借入虛擬資產(chǎn)。

最后，對于業(yè)界頗流行的交叉盤交易（即客戶賬戶間的“對倒”交易），SFC允許在合規(guī)的情況下，進行交叉盤交易。

在SFC明確了持牌公司對虛擬資產(chǎn)的管理條件后，可以預見，將會有更多的正規(guī)軍加入虛擬資產(chǎn)管理的行列，這對于整個虛擬資產(chǎn)的流動性將有重大影響，而香港也極有可能成為全球最重要的虛擬資產(chǎn)管理中心。

（作者系香港另類投資專家，香港國際金融學會評論主編）