摘 要：股權(quán)激勵是西方的舶來品，但早在中國晉商時代就已被很好的應(yīng)用?，F(xiàn)代企業(yè)，通過對員工實行科學(xué)合理的股權(quán)激勵，能夠吸引和留住核心人才，提高和改善公司管理水平，使公司在激烈的競爭中立于不敗之地。

關(guān)鍵詞：非上市公司;股權(quán)激勵

一、非上市公司股權(quán)激勵的意義

股權(quán)激勵，簡單來講就是公司將股權(quán)給予員工，使員工產(chǎn)生更多的工作積極性。成功實行股權(quán)激勵，能夠產(chǎn)生財散人聚的積極效用，具體有以下幾個方面的重要意義：

（一）利于創(chuàng)造利益共同體，提高凝聚力

經(jīng)營公司的本質(zhì)是經(jīng)營各方需求，以對員工股權(quán)激勵的方式達到員工身份的轉(zhuǎn)變，進而使得公司利益與員工利益趨于一致。

（二）利于留住內(nèi)部人才，吸引外部人才

想要員工忠誠于公司，就要給員工足以抵抗誘惑的利益，增強員工的歸屬感和認(rèn)同感。好的股權(quán)激勵能夠吸引人才、挖掘人才、留住人才，為公司注入源源不斷的內(nèi)生動力，增強公司的競爭力。

（三）利于降低經(jīng)營成本，緩解薪酬壓力

非上市公司普遍面臨資金壓力，特別是現(xiàn)金流短缺的問題。公司無法向員工提供較高的工資或獎勵時，通過股權(quán)激勵可極大降低人力薪酬成本，減少現(xiàn)金流出。

二、非上市公司股權(quán)激勵的方式

實踐中，根據(jù)公司所處的不同發(fā)展階段，一般分為以下三種形式的股權(quán)激勵：

（一）工商股權(quán)

即實股，是法律意義上通過工商注冊的股權(quán)，受到法律保護。公司股東通過實際出資，獲得股東身份，持有公司股權(quán)，進而享有分紅權(quán)、決策權(quán)等一系列的股東權(quán)利。

（二）股權(quán)期權(quán)

將工商股權(quán)人為劃分為若干份，每一份均可稱作股權(quán)期權(quán)。其具備工商股權(quán)的特征，但并不在工商部門注冊，僅體現(xiàn)于公司內(nèi)部文件中。

股權(quán)期權(quán)授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，激勵對象有權(quán)行使該項權(quán)利，也有權(quán)放棄該項權(quán)利。

（三）虛擬股權(quán)

虛擬股權(quán)的激勵對象不享有工商股權(quán)和股權(quán)期權(quán)的投票權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)等權(quán)利，僅享有分紅權(quán)。虛擬股權(quán)操作簡便，僅需公司內(nèi)部股東通過即可。

三、非上市公司股權(quán)激勵的操作實務(wù)要點

（一）如何確定股權(quán)激勵對象

股權(quán)激勵對象應(yīng)該是擁有關(guān)鍵技術(shù)、控制關(guān)鍵資源、掌握核心業(yè)務(wù)、支持公司核心能力、幫助公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)、保持和提升公司競爭優(yōu)勢的人，具體包括：創(chuàng)始股東、創(chuàng)始股東之外的其他股東、高管人員、中層員工、普通員工等。

對于一個處于天使輪或者A輪期間的已獲融資的公司，投資人一般會要求創(chuàng)始人預(yù)留一定數(shù)量股權(quán)用于后期股權(quán)激勵，且不得將其用于對創(chuàng)始股東自己及其他股東進行股權(quán)激勵。這時股權(quán)激勵的對象一般限定于高管人員、中層員工、普通員工。

對于一個處于發(fā)展階段較早或發(fā)展水平欠佳的公司，如果符合股權(quán)激勵的條件，那么激勵對象的范圍應(yīng)由高到低呈現(xiàn)一個扇形的擴張，即先對高管人員進行股權(quán)激勵，隨著公司的不斷發(fā)展，待獲得后幾輪融資或者準(zhǔn)備上市之際或者實現(xiàn)高現(xiàn)金流、高利潤之時，方可考慮對包括中層員工和普通員工在內(nèi)的全體員工進行股權(quán)激勵。

（二）如何確定股權(quán)激勵方式

股權(quán)激勵的選擇應(yīng)注意靈活性與原則性相結(jié)合，根據(jù)公司發(fā)展階段和激勵對象的特點制定動態(tài)的股權(quán)激勵方式。且股權(quán)激勵應(yīng)循序漸進分期實現(xiàn)，以此在激發(fā)員工工作積極性的同時，也增加員工工作的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

1、工商股權(quán)的適用條件

一般適用于當(dāng)公司處于初創(chuàng)階段或尚未獲得融資，沒有形成一個好的估值，但需引進新的小股東或公司高管，且小股東或公司高管對股份期權(quán)和虛擬股權(quán)不感興趣，要求享有工商股權(quán)的情形。在滿足如通過考核期或公司達到某個融資階段的條件時，方可讓其取得股權(quán)，成為工商注冊的股東。

2、股權(quán)期權(quán)的適用條件

一般適用于當(dāng)公司已獲融資，并形成一個好的估值，需引進公司高管，而非公司股東的情形。這個時候?qū)⒐ど坦蓹?quán)進行一定程度的合理擴張，每一股權(quán)都會產(chǎn)生對應(yīng)的價值，且激勵對象能夠?qū)ζ洚a(chǎn)生價值認(rèn)同感。

3、虛擬股權(quán)的適用條件

一般適用于當(dāng)公司已獲融資，并形成一個好的估值，激勵對象能夠?qū)ζ洚a(chǎn)生價值認(rèn)同感或者公司有可觀的利潤可供分配的情形。虛擬股權(quán)和股份期權(quán)的區(qū)別在于虛擬股權(quán)的激勵對象僅享有分紅權(quán)。

（三）如何確定股權(quán)激勵來源

一般在公司設(shè)立之時，就應(yīng)提前預(yù)留用于日后股權(quán)激勵的股權(quán)。預(yù)留的股權(quán)可以由某個股東（通常是大股東）代持，或由各自股東持有，或建立一個持股平臺（即合伙企業(yè)）持有，待日后有實際需求時，從中拿出以解決股權(quán)激勵來源問題。

如果沒有預(yù)留股權(quán)或者預(yù)留數(shù)量不足，可以讓創(chuàng)始團隊提供;也可以讓創(chuàng)始團隊和投資團隊共同提供，同比例稀釋，但此時創(chuàng)始團隊會較為被動。

（四）如何確定股權(quán)激勵股價

股權(quán)激勵原則上需要支付對價，代表激勵對象對公司價值的認(rèn)可，并將使其更加珍惜。但因為具有激勵性質(zhì)，不應(yīng)按照1元/股定價，一般按照10%-50%定價。

1、工商股權(quán)的定價

采用工商股權(quán)作為股權(quán)激勵方式的公司，一般處于初創(chuàng)階段，尚未獲得融資，無法按照估值定價，而按照公司與激勵對象之間的協(xié)商價格定價。協(xié)商價格參照原來股東的出資金額、公司的經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r、公司未來融資的估值等因素綜合認(rèn)定，其中最重要的參考因素是原來股東的出資金額。

2、股權(quán)期權(quán)的定價

先確定公司整體價值，如果已獲融資就按照不超過最近一輪的融資估值確定，如果尚未獲得融資就按照收入或者利潤的一定倍數(shù)確定。再確定股權(quán)期權(quán)的數(shù)量，該數(shù)量并非劃分的越多越好，對于初創(chuàng)公司應(yīng)控制在一億股之內(nèi)。二者相除，即是每股股權(quán)期權(quán)的價值。

3、虛擬股權(quán)的定價

虛擬股權(quán)的定價比較靈活，一般是無償贈與，但當(dāng)公司股權(quán)價值較高時候可以考慮支付對價。

（五）如何確定股權(quán)激勵周期

3-5年足以決定一個新興行業(yè)的成敗，所以其股權(quán)激勵周期一般設(shè)置在3-5年。傳統(tǒng)行業(yè)的股權(quán)激勵周期較長些，具體需結(jié)合行業(yè)及公司本身的發(fā)展階段和特點確定。

1.工商股權(quán)的鎖定期

受到公司和激勵對象雙方間權(quán)利地位關(guān)系的影響，鎖定期具有一定不確定性，一般不短于投資團隊對創(chuàng)始團隊的鎖定期。

2.股權(quán)期權(quán)的鎖定期

一般應(yīng)長于股東之間的鎖定期，也應(yīng)長于投資團隊對創(chuàng)始團隊的鎖定期，設(shè)置在4-5年。

3.虛擬股權(quán)的鎖定期

一般參照期權(quán)股權(quán)的鎖定期規(guī)定，并結(jié)合員工勞動合同約定的服務(wù)期期限確定。

參考文獻

[1]肖斐，《非上市公司股權(quán)激勵五問》，銷售與管理，2013。

[2]孫曉平，《破解非上市公司股權(quán)激勵困惑》，人力資源，2018年7月。

作者簡介：

楊宵，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域包括私募投資基金、公司股權(quán)架構(gòu)及股權(quán)激勵方案設(shè)計、新三板、并購業(yè)務(wù)、投融資業(yè)務(wù)等。