趙新江

全通教育披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告顯示，受重組政策變化等多重因素影響，公司收購巴九靈進(jìn)度不及預(yù)期。這也為全通教育重組能否順利進(jìn)行打上一個(gè)問號(hào)。

全通教育集團(tuán)（廣東）股份有限公司（以下簡稱“全通教育”）9月23日晚披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后進(jìn)展公告，公司與交易對(duì)方就本次重組方案所涉交易定價(jià)、業(yè)績承諾與補(bǔ)償安排等細(xì)節(jié)尚未達(dá)成共識(shí)，重組進(jìn)度不及預(yù)期，可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者交易各方撤銷、中止本次重組方案或者對(duì)本次重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更。

全通教育這一并購事項(xiàng)已經(jīng)持續(xù)半年之久。3月17日晚間，全通教育公告稱，正籌劃以發(fā)行股份方式購買吳曉波旗下杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%的股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。3月31日，全通教育披露，巴九靈96%的股權(quán)交易作價(jià)暫定為15億元。值得注意的是，吳曉波頻道APP目前已經(jīng)更名為“890新商學(xué)”，系巴九靈的諧音。

擴(kuò)展業(yè)務(wù)收購股權(quán)

3月31日，全通教育發(fā)布公告稱，公司擬作價(jià)15億元，購買知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%的股權(quán)。相應(yīng)地，交易對(duì)手方業(yè)績承諾為：2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計(jì)不低于3.6億元。

上述消息一出，震驚四座。實(shí)際上，杭州巴九靈的核心價(jià)值在于其創(chuàng)始人吳曉波所創(chuàng)立的財(cái)經(jīng)自媒體“吳曉波頻道”。巴九靈在成立初期，也是主要依靠吳曉波個(gè)人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個(gè)人在財(cái)經(jīng)商業(yè)領(lǐng)域的影響力，向新中等收入群體、企業(yè)中高層及高凈值人群等社群，推廣各類培訓(xùn)服務(wù)和財(cái)經(jīng)知識(shí)付費(fèi)產(chǎn)品。

既然杭州巴九靈的大部分價(jià)值都系于吳曉波一身，那么外界對(duì)于此次交易也存有諸多疑問。

隨后，深交所兩度發(fā)出問詢函，針對(duì)交易是否吳曉波個(gè)人IP的證券化以及吳曉波離職后杭州巴九靈怎么辦等問題進(jìn)行詢問。

全通教育對(duì)此回復(fù)稱，本次交易的實(shí)質(zhì)為標(biāo)的公司完整業(yè)務(wù)體系的證券化，而并非吳曉波先生個(gè)人IP的證券化。吳曉波離職后，全通教育一方面將進(jìn)一步完善巴九靈的業(yè)務(wù)體系和團(tuán)隊(duì)建設(shè)，另一方面將鞏固和提升巴九靈的經(jīng)營獨(dú)立性，采取針對(duì)性措施弱化吳曉波個(gè)人對(duì)業(yè)務(wù)的直接影響。

對(duì)于此次收購，9月23日晚，全通教育發(fā)布公告稱，由于受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、重組政策變化以及股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等因素影響，交易雙力對(duì)交易定價(jià)、業(yè)績補(bǔ)償?shù)群诵臈l款還沒有談攏。

吳曉波頻道APP更名

據(jù)了解，巴九靈是一家移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的新型文化教育企業(yè)，專注于泛財(cái)經(jīng)領(lǐng)域知識(shí)產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)的生產(chǎn)與提供，其服務(wù)內(nèi)容屬于職業(yè)教育領(lǐng)域下的企業(yè)定制化培訓(xùn)和個(gè)人綜合素質(zhì)培訓(xùn)，巴九靈創(chuàng)始人吳曉波為中國知名財(cái)經(jīng)作家。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年巴九靈實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入約為1.87億元、2.32億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為5014.98萬元、7487.04萬元。

全通教育表示，通過此次交易，上市公司將新增泛財(cái)經(jīng)領(lǐng)域知識(shí)產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)，突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場(chǎng)景和業(yè)務(wù)范圍，進(jìn)一步豐富自身在教育產(chǎn)業(yè)鏈中的布局;標(biāo)的公司良好的盈利能力及現(xiàn)金獲取能力有助于上市公司業(yè)務(wù)加強(qiáng)研發(fā)及戰(zhàn)略布局。

全通教育對(duì)巴九靈的收購進(jìn)度不及預(yù)期，巴九靈的核心資產(chǎn)吳曉波頻道也已經(jīng)更名。

《理財(cái)》雜志記者注意到，9月23日早上，“吳曉波頻道”微信公眾號(hào)發(fā)布文章正式上線“890新商學(xué)”APP?！霸谌ツ甑祝覀兩暇€了一個(gè)APP，它的名字仍然是‘吳曉波頻道’。不過今天，我們將正式更名為‘890新商學(xué)’APP?！?/p>

中報(bào)業(yè)績大變臉

對(duì)于此次交易中途遇到的波瀾，全通教育將之歸結(jié)為宏觀經(jīng)濟(jì)的影響。不過，上半年全通教育業(yè)績不理想也是事實(shí)。

2019年半年報(bào)披露，全通教育2019年上半年的營業(yè)總收入為2.48億元，同比2018年下降16.6%;凈利潤-2546.27萬元，同比2018年下降9264.53%;扣非凈利潤為-3443.40萬元，基本每股收益-0.04元。

2019年上半年的凈利潤同比降速接近93倍，全通教育財(cái)報(bào)中給出的理由是：“主要是應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備導(dǎo)致的資產(chǎn)減值損失增加?！?/p>

據(jù)半年報(bào)披露，全通教育因?yàn)閼?yīng)收賬款壞賬損失造成的資產(chǎn)減值金額達(dá)到2422.32萬元，接近其凈利潤虧損金額。

據(jù)《理財(cái)》雜志記者了解，全通教育2014年1月上市，隨后開啟了并購模式。全通教育2015年年報(bào)披露，公司通過收購湖北音信、廣西慧谷、杭州思訊、河北皇典、上海聞曦等渠道型公司，卡位校園入口，進(jìn)一步提高公司的市場(chǎng)份額;通過收購繼教網(wǎng)技術(shù)，卡位教師入口;通過收購西安習(xí)悅，提升公司在互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)方面的研發(fā)實(shí)力和互聯(lián)網(wǎng)社區(qū)運(yùn)營能力。

但并購隨之帶來商譽(yù)隱患。2018年全通教育實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入8.4億元，同比下降18.57%;歸屬于母公司股東凈利潤為-6.57億元，上年同期為6629.16萬元。對(duì)于業(yè)績虧損的原因，全通教育稱，本期以商譽(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失大幅增加。全通教育“突然”的虧損令投資者關(guān)心的同時(shí)，也引來了深交所的問詢：“在業(yè)績承諾期滿后第一個(gè)會(huì)計(jì)年度即出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的原因，承諾期內(nèi)業(yè)績是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否存在為實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績調(diào)節(jié)利潤的情形？”同時(shí)要求全通教育說明“商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的時(shí)點(diǎn)及判斷依據(jù)”。

全通教育在隨后給出的回復(fù)中表示：“繼教網(wǎng)2018年度由于公司部分省市合同中標(biāo)情況不及預(yù)期加上培訓(xùn)方式的變化，導(dǎo)致當(dāng)年度培訓(xùn)業(yè)務(wù)收入減少以及線下培訓(xùn)成本增加，從而盈利能力大幅下降?！?/p>

（本文內(nèi)容僅供參考，不作為投資依據(jù)，據(jù)此入市，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）