徐穎

摘 要：商譽減值測試的后續(xù)計量方式，在宏觀環(huán)境、行業(yè)發(fā)展不景氣下，會導致高溢價并購帶來的商譽減值風險較高。本文通過分析A股企業(yè)并購趨勢以及血液制品行業(yè)并購案例，揭示目前商譽會計處理方式的弊端，判斷血液制品行業(yè)估值將回歸理性，亦是提示投資者理性投資。

關鍵詞：商譽 弊端 血液制品 并購溢價

一、引言

截至2019年第三季度末，A股上市公司賬面價值商譽為1.39萬億，較2018年增加745億元。A股市場商譽的快速增長從2015年開始，5年來商譽價值大幅增加，復合增長率高達133%。A股市場有2070家存在商譽，商譽占總資產比重情況：558家公司超過10%，149家公司重超過30%，21家公司超過50%。

眾所周知，目前會計準則對商譽采取減值測試法進行后續(xù)計量。假設，自2020年開始按照20年攤銷商譽，每年攤銷的商譽金額約為695億元，部分企業(yè)可能面臨業(yè)績大幅下滑或巨虧。因國內評估過程中存在的一些問題以及評估市場的不成熟，給上市公司通過商譽操縱盈余帶來了較大空間。本文結合血制制品行業(yè)市場發(fā)展情況和具體并購案例，簡要分析商譽現(xiàn)行后續(xù)計量方式存在弊端，判斷血液制品行業(yè)估值將回歸理性。

二、商譽的會計處理方式以及國家政策共同驅動了國內并購市場

以2012和2013年為分水嶺，我國經歷過兩次并購高潮，第一并購重組高潮在2007-2011年，第二次則是2014年-2017年，并購標的的業(yè)績承諾期限通常是三年，即2017年-2022年間，將會有大量的業(yè)績承諾到期。業(yè)績承諾沒有達到預期和商譽減值是沒有必然聯(lián)系的，但業(yè)績承諾沒有達到預期往往伴隨著行業(yè)環(huán)境、公司經營狀況等多方面的惡化，體現(xiàn)出被并購標的企業(yè)的成長能力與盈利能力出現(xiàn)了問題，間接的提高了商譽減值風險。

三、血液制品行業(yè)案例分析

（一）血液制品行業(yè)簡介

血液制品是以健康的人體血漿為原料，采用生物學或分離純化技術制備等復雜工藝的生物活性制劑。在重大緊急救治工作及某些特定疾病的預防和治療上，有著不可替代的作用。以美國為參考對象，我國千人白蛋白使用量為美國的1/2;千人靜丙使用量為美國的1/12;人均凝血八因子產品使用量僅為美國的1/24。隨著經濟和社會的發(fā)展，國內血液制品的使用量將逐年增加，國內血液制品市場規(guī)模有望進一步擴大。

自2001年開始，國家不再審批新的血液制品生產企業(yè)，使得血液制品行業(yè)的計入門檻極高，2018年我國血液制品生產企業(yè)31家。血液制品行業(yè)中血漿為稀缺資源，是決定市場份額的關鍵因素。因此，獲得血漿資源（單采血漿公司）或通過收購血液制品公司從而獲得血漿資源為業(yè)內并購的主要動機。資源的稀缺性以及對血液制品行業(yè)高預期的情況下，行業(yè)高估值并購屢見不鮮：

血液制品上市公司中，并購動作較多，賬面商譽價值較高的是上海萊士55.2億元和泰邦生物23.1億元;2018年，上海萊士計提商譽減值1.9億元，直接影響利潤1.9億元;博暉創(chuàng)新確認大安制藥商譽減值損失7373萬元。

（三）上海萊士并購邦和藥業(yè)及商譽減值分析

2013年7月，上海萊士通過定向增發(fā)方式以18億元的價格收購邦和藥業(yè)100%股權，形成并購商譽為158，870萬元。此次并購同時采用了業(yè)績對賭，利潤補償期間為2014-2016年度，補償期間內，合并報表口徑的累積承諾凈利潤分別為10，485萬元、23，909萬元以及 41，034 萬元。同時，在利潤補償期間，如邦和藥業(yè)在承諾期間各年度末的實際累積凈利潤數不及承諾累積凈利潤數，上海萊士以總價人民幣1元定向回購交易對方持有的一定數量的上海萊士股份的方式實現(xiàn)，回購股份數量的上限為交易中交易對方認購的上海萊士股份數。

2017年4月12日，上海萊士公告邦和藥業(yè)2014-2016年業(yè)績承諾指標完成情況，從結果來看，雖然三年累計指標基本完成，但2015年和2016年當年均未完成業(yè)績承諾指標。

2018年，上海萊士對商譽進行減值測試，鄭州萊士血液制品有限公司資產組可收回金額低于其賬面價值，本期計提 18，638.65萬元減值準備。收購時點，邦和藥業(yè)下屬醴陵邦和、上林邦和兩家全資單采血漿站，采漿量為122噸;邦和藥業(yè)可生產白蛋白、靜丙、肌丙和乙免共 4 個品種的產品，邦和藥業(yè)已向國家藥監(jiān)局申報了 3 個新品種（纖原、人凝血酶原復合物、血源因子Ⅷ）正在申請臨床批件，邦和藥業(yè)將全力推動新產品注冊，以盡早滿足新漿站的設立條件?？梢哉f上海萊士收購邦和藥業(yè)是否成功，很大程度上取決于并購后的整合效應。

筆者跟蹤和了解，截至2018年末，邦和制藥產品還是4個，沒有新建漿站的資質，兩家漿站均站采漿量達到接近70噸的情況下，采漿量難以有較大突破，相應的利潤很難有較大突破，15億的賬面商譽未來很有可能出現(xiàn)再次減值的情況。隨著國家4+7帶量和血液制品行業(yè)采漿量的不斷增加，產品供需趨于平衡，血液制品的企業(yè)價值將逐步回歸理性。

（四）采用減值測試對商譽后續(xù)計量帶來的問題

商譽減值主要依賴于管理層判斷和外部評估機構，中國評估市場及制度的不完善，必定會導致商譽減值測試的不準確。

采用減值測試方式對商譽進行后續(xù)計量存在以下幾個方面的問題：首先，對資產包進行評估成本高昂，涉及對被測試主體未來經營水平、盈利能力、折現(xiàn)率等數據進行估計;其次，前面的數據涉及管理層自由裁量權較大，導致商譽減值很可能會成為公司盈余管理的工具;再次，現(xiàn)在減值測試僅在年末進行減值測試，違反配比原則。筆者認為，對商譽后續(xù)計量采用系統(tǒng)攤銷方法更為合理。除執(zhí)行成本低、自由裁量成分少及更為及時、配比外，系統(tǒng)攤銷可以較好的降低業(yè)績風險，將商譽對利潤的影響分攤至未來各年，同時，也會使上市公司在從事并購活動時對商譽的確認更為審慎合理。

四、思考與啟示

（一）商譽后續(xù)會計處理方式會導致公司可能因宏觀經濟環(huán)境、政策環(huán)境、行業(yè)周期等因素影響，對商譽減值風險帶來很大的不確定性，增加了A股市場利潤的波動性，通過攤銷方法能夠增加A股市場公司利潤的均衡性，減少通過商譽減值操作公司利潤的可能性。

（二）網絡信息時代，輕資產但具有價值創(chuàng)造能力但“不可辨認”因素不斷增多，一定程度上促使商譽的增加。因此，如何不斷完善會計制度，合理的反應公司的經營狀況，防范商譽泡沫、防范經營風險、保護投資者，應是理論及實務界應予以重視并不斷思考的問題。

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