方力

長期以來，萬邦德（002082.SZ）的主業(yè)是有色金屬的加工和貿易。2018年，公司收入結構中，有色金屬貿易收入為113.9億元，占比79.46%;有色金屬加工收入為24.33億元，占比16.97%。這兩塊是公司最主要的業(yè)務。

近兩年，萬邦德開啟了多元化收購，先后收購了多家公司，上市公司似乎有向醫(yī)藥領域轉型的跡象，但這些被收購的公司質量堪憂。

收購標的質量堪憂

2019年7月10日，萬邦德發(fā)布發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易報告書（草案）（第二次修訂稿），上市公司計劃向交易對方萬邦德集團、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資、趙守明、莊惠等眾多機構和自然人發(fā)行股份購買其合計持有的萬邦德制藥100%股份。

根據卓信大華出具的《資產評估報告》，以2018年12月31日為基準日，本次交易的擬購買資產評估值為27.3億元，較預案中的33.98億元少了6.68億元。

在本次重組的交易對方中，萬邦德集團為上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦為上市公司實際控制人，惠邦投資和富邦投資為趙守明、莊惠實際控制的公司，本次交易構成關聯(lián)交易。

這已經是萬邦德制藥多次沖擊資本市場了。早在2012年，萬邦德制藥曾謀求在創(chuàng)業(yè)板上市，最終被證監(jiān)會終止審查。2015-2017年，萬邦德之前的上市公司主體棟梁新材曾經兩次嘗試重組萬邦德制藥均告失敗。萬邦德制藥的上市之路充滿波折，而此次又將開啟新一次的重組，能否成功呢？

目前，萬邦德主營業(yè)務包括鋁合金型材、鋁棒、五金制品及模具、鎂合金制品的制造加工、銷售，及醫(yī)療器械的制造、銷售業(yè)務。財報顯示，2016-2018年，萬邦德分別實現營收為91.83億元、146.35億元、143.35億元，凈利潤分別為6974萬元、9821萬元、8408萬元，萬邦德集團為公司第一大股東及控股股東，實際控制人為趙守明。

而此次收購的標的萬邦德制藥主營業(yè)務為現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發(fā)、生產和銷售。

作為一家以中藥為主的企業(yè)，萬邦德制藥的財務狀況令人擔憂。2016-2018年，公司收入分別為6.99億元、5.64億元、7.36億元，而同期公司的銷售費用為2.62億元、2.23億元、2.63億元，銷售費用占比分別為37.48%、39.53%、35.73%，銷售費用率連續(xù)三年超過35%。

與此同時，萬邦德制藥的應收賬款居高不下。2016-2018年，萬邦德制藥的應收賬款和應收票據合計為4.41億元、4.01億元、4.33億元，而同期預收賬款僅分別為593萬元、813萬元、585萬元。

高銷售費用、高應收賬款、低預收賬款，這些信號恰恰說明萬邦德制藥的產品缺乏足夠的競爭力。

而且，2018年，萬邦德制藥的短期借款為2.4億元，貨幣資金只有1.61億元，公司的貨幣資金已經不能覆蓋短期借款，公司未來經營活動的現金流將面臨考驗。

此次收購，交易對方承諾萬邦德制藥2019-2021年度的凈利潤（即歸屬于母公司所有者的凈利潤，以具備證券資質的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為準）分別不低于1.85億元、2.27億元、2.64億元，年復合增速超過15%。根據審計報告，萬邦德制藥2018年的扣非凈利潤為1.53億元，2019年的承諾凈利潤僅較2018年增長21%左右。

前五大客戶渠道單一

標的公司不僅僅財務狀況令人堪憂，其前五大銷售客戶也存在隱憂。

從產品結構可以看出，萬邦德制藥的產品較為單一，其中2018年銀杏葉滴丸收入3.66億元，占比49.72%，是公司的第一大產品。銀杏葉滴丸主要的功效為活血化瘀通絡，用于瘀血阻絡引起的胸痹、心痛、中風、半身不遂、舌強語蹇、腦梗塞等癥狀，此產品是非處方藥，公司的產品銀杏葉滴丸在京東以及專業(yè)的醫(yī)藥電商渠道也均有銷售。

而萬邦德制藥的第二大產品為鹽酸溴己新及其制劑，2018年銷售額為1.22億元，占比16.59%。鹽酸溴己新主要用于急慢性支氣管炎、支氣管擴張等有多量粘痰而不易咯出的患者，該產品仍是非處方藥。

可以看出，萬邦德制藥的收入大部分依靠非處方藥，可以銷售于多種渠道，如電商、零售藥房、醫(yī)院以及醫(yī)藥公司。

但近三年公司前五大客戶表明，萬邦德制藥的銷售渠道非常單一。

2016年，萬邦德制藥的前五大客戶為廣東鳴泉醫(yī)藥有限公司、中國醫(yī)藥集團有限公司、安徽華源醫(yī)藥股份有限公司、山東泰岳醫(yī)藥有限公司、深圳市海王生物工程股份有限公司，總共銷售金額為2.24億元，占比為32.08%。

2017年，萬邦德制藥的前五大客戶為廣東鳴泉醫(yī)藥有限公司、山東泰岳醫(yī)藥有限公司、廣東藥材醫(yī)藥有限公司、上海醫(yī)藥集團股份有限公司、中國醫(yī)藥集團有限公司，總共銷售金額為1.54億元，占比為27.32%。

2018年，萬邦德制藥的前五大客戶為中國醫(yī)藥集團有限公司、上海醫(yī)藥集團股份有限公司、廣東大翔藥業(yè)有限公司、華潤醫(yī)藥集團有限公司、深圳市海王生物工程股份有限公司，總共銷售金額為2.11億元，占比為28.66%。

連續(xù)三年，萬邦德制藥的前五大客戶完全集中于B端的醫(yī)藥企業(yè)，并沒有任何電商渠道、零售藥房和醫(yī)院渠道。渠道的單一從另一個角度來看是公司產品競爭力的缺乏，這一點也清晰地體現在萬邦德制藥的經營結果之中。

前次收購業(yè)績承諾精準達標

2017年11月30日，當時的上市公司主體棟梁新材發(fā)布《關于收購萬邦德醫(yī)療科技有限公司51%股權曁關聯(lián)交易公告》稱，棟梁新材與萬邦德投資、寧波建工、旗濱集團、徐瀟等于2017年11月23日簽署了《浙江棟梁新材股份有限公司與萬邦德醫(yī)療科技有限公司部分股東之現金購買資產協(xié)議》，上市公司以現金方式收購萬邦德醫(yī)療51%股權，購買價格為3.06億元。本次收購完成后，公司將持有萬邦德醫(yī)療51%股權，萬邦德醫(yī)療將成為公司控股子公司。

根據公告，以2017年9月30日為資產審計及評估基準日，萬邦德醫(yī)療100%股權估值為6.02億元。

萬邦德醫(yī)療成立于2016年1月12日，是一家專業(yè)從事高端醫(yī)療器械研制、醫(yī)療設備制造和提供醫(yī)院工程服務的新型國際化企業(yè)。

收購時，萬邦德投資承諾萬邦德醫(yī)療在2017年度至2019年度期間的凈利潤分別不低于3300萬元、4800萬元以及6400萬元。

而此次交易受到市場的廣泛質疑。

首先，此次交易為關聯(lián)交易。萬邦德集團為棟梁新材控股股東，趙守明、莊惠夫婦控制萬邦德集團，為上市公司實際控制人，萬邦德投資系控股股東控制的企業(yè)，趙守明、莊惠夫婦通過控制萬邦德集團合計控制萬邦德醫(yī)療79%的股權，因此，公司本次收購萬邦德醫(yī)療51%股權構成關聯(lián)交易，萬邦德投資構成關聯(lián)人。

其次，此次交易采用高溢價現金支付。以2017年9月30日為評估基準日，采用資產基礎法進行評估，萬邦德醫(yī)療賬面凈資產1.93億元，評估值6.02億元，增值率高達211.54%，而且上市公司全部是以現金進行收購。

第三，萬邦德醫(yī)療的業(yè)績詭異增長。標的公司成立于2016年1月，成立時間很短，但是經營業(yè)績卻迅速上升。2016年及2017年前三季度，萬邦德醫(yī)療的收入分別為3.76億元、3.43億元，歸屬凈利潤分別為713萬元和2308萬元。

而根據上市公司隨后發(fā)布的業(yè)績承諾完成情況鑒證報告，萬邦德醫(yī)療在2017-2018年分別實現扣非凈利潤3384萬元和4973萬元，完成率分別為102.54%和103.61%，可以說都是精準達標。

為什么一家新成立的醫(yī)療公司在短短一年多時間內能夠實現業(yè)績的躥升，繼而賣給上市公司呢？而前兩年的業(yè)績承諾為什么都是踩線達標呢？

現金收購、控股股東關聯(lián)交易、賣出前業(yè)績大漲，這些跡象大大增加了投資者的想象空間。

對于文中所提及的問題，《證券市場周刊》記者已發(fā)信上市公司，但經過多次嘗試，公司郵箱均顯示退信。