卓志彬

[摘? ? 要] 城市更新中出現(xiàn)的問題有待解決，而解決碎片化、補(bǔ)丁式的更新問題顯得更加重要。通過解決碎片化、補(bǔ)丁式的問題，進(jìn)而可以解決其他包括人居環(huán)境不足、產(chǎn)業(yè)用地不足、公益性用地不足等問題。以佛山為例，在城市更新政策的支持下，無論是政府還是開發(fā)商或其他第三方，都傾向于舊廠整合方式;無論是保底方式或收并購方式，均需在明確要點(diǎn)的情況下，尋求最佳方式解決舊廠整合問題，從而更加高效地推進(jìn)城市更新工作。

[關(guān)鍵詞] 城市更新;舊廠整合;收并購

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2019. 13. 054

[中圖分類號] F295? ? [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]? A? ? ? [文章編號]? 1673 - 0194（2019）13- 0124- 03

1? ? ?城市更新中出現(xiàn)的問題

廣東省城市更新一直走在全國前列，從2009年開始廣東省就出臺綱領(lǐng)性文件給予城市更新政策支持[1]，從綱領(lǐng)性文件到地方性政策、實施細(xì)則，如最新的2019年南海區(qū)9號文《佛山市南海區(qū)城市更新（“三舊”改造）實施辦法》，均是對城市更新逐步落實和完善的體現(xiàn)。但隨著城市更新持續(xù)進(jìn)行，各地城市更新發(fā)展陸續(xù)進(jìn)入“深水區(qū)”，相應(yīng)的問題陸續(xù)呈現(xiàn)。

有學(xué)者總結(jié)分析，現(xiàn)階段城市更新的問題主要是開發(fā)商在追求利益的情況下出現(xiàn)的問題[2-3]：①影響控規(guī)編制，提高容積率，影響人居環(huán)境;②產(chǎn)業(yè)用地被壓縮空間;③公益性用地改造缺乏推動力;④碎片化、補(bǔ)丁式的更新。對此類問題，各級政府均想方設(shè)法通過出臺新政策的方式加以有效控制和引導(dǎo)，如2018年佛山市新出臺的27號文，及2019年南海區(qū)9號文，通過規(guī)范城市更新手續(xù)、控制容積率、增加產(chǎn)業(yè)聯(lián)動改造要求、強(qiáng)調(diào)公配用地的要求等方式進(jìn)行有效控制和指引[4-5]。

但在實際城市更新中，國有舊廠方面碎片化改造的問題，仍難以有效解決。以佛山市南海區(qū)為例，工業(yè)區(qū)發(fā)展的早期，多為城鎮(zhèn)小型企業(yè)，土地利用極不規(guī)范，存在“單廠規(guī)模小”的問題，導(dǎo)致現(xiàn)行的規(guī)劃單元內(nèi)存在多個權(quán)屬人的情況（圖1、圖2），這也是城市更新所面臨的“碎片化”問題所在，此類情況的城市更新的土地權(quán)屬整合不僅耗時耗力，更有甚者，有任何一家不積極參與改造，將對政府對該片區(qū)的城市更新計劃造成很大的影響。因此這類情況的應(yīng)對，也成了政府必須面對的情況。

2? ? ? 解決“碎片化”更新問題的突破口：舊廠整合

在城市更新的歷史進(jìn)程中，政策結(jié)合實踐進(jìn)行調(diào)整，從開始的政府主導(dǎo)，到社會資金的引入和自主改造[3]，逐漸完善整個城市更新的合法合規(guī)性。以佛山為例，在最新出臺的佛山市2018年27號文，南海區(qū)2019年9號文的城市更新政策提到，如城市更新單元內(nèi)項目拆除范圍存在多個權(quán)利主體的，所有權(quán)利主體通過以下方式將房地產(chǎn)的相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移到同一主體后，形成實施主體。

（1）權(quán)利主體以房地產(chǎn)作價入股成立或者加入公司。

（2）權(quán)利主體與搬遷人簽訂搬遷補(bǔ)償安置協(xié)議。

（3）權(quán)利主體的房地產(chǎn)被收購方收購。

因此這項政策內(nèi)容為整合小舊廠提供了有力的引導(dǎo)性支持，有機(jī)會成為解決“碎片化”問題的有效方式。

3? ? ? 舊廠整合的意義

（1）集體舊廠的更新多數(shù)情況下權(quán)屬單一，但國有舊廠“單廠規(guī)模小”導(dǎo)致的“多權(quán)屬人”問題卻無法回避，因此通過政策上的支持，整合這類國有舊廠的過程，本身就是解決碎片化、補(bǔ)丁式城市更新的有效手段。

（2）“化小為大”，有助于統(tǒng)一規(guī)劃。舊廠整合后，可整體協(xié)調(diào)城市更新單元的規(guī)劃，各用地性質(zhì)進(jìn)行整體平衡。其中，在公益性用地上有更加完善的方案，通過合理規(guī)劃公園綠地、交通配套和教育設(shè)施等，有效提高人居環(huán)境和配套水平。

（3）整合舊廠形成大地塊后，可更加合理有效的配置產(chǎn)業(yè)用地進(jìn)行聯(lián)動開發(fā)，從而有效的解決城市更新中產(chǎn)業(yè)用地被壓縮的問題。對政府而言，產(chǎn)業(yè)是城市發(fā)展的基礎(chǔ)，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有助于提高城市競爭力，為未來提供稅收保證。對開發(fā)商而言，產(chǎn)業(yè)用地搭配住宅用地進(jìn)行成本收益平衡，有效解決產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)成本收益無法平衡的問題。

（4）整合后的權(quán)屬人或權(quán)益人數(shù)量降低，甚至成為單一權(quán)屬人或權(quán)益人，則對接政府辦理城市更新手續(xù)過程將更加方便高效，同時，對政府而言，單獨(dú)對接單一權(quán)屬人或權(quán)益人的溝通效率將更高，對城市更新的推進(jìn)起到更加高效的作用。

4? ? ? 舊廠整合方式及要點(diǎn)分析

隨著大片區(qū)的舊廠改造完成，大片區(qū)舊廠數(shù)量越來越少的情況下，整合小規(guī)模舊廠便成了不能回避的客觀事實，無論政府還是開發(fā)商，均無法逃避。在城市更新單元、規(guī)劃單元、連片改造等政策要求之下，結(jié)合最新城市更新政策和市場操作實例看，即使整合小規(guī)模舊廠是整個城市更新工作的難點(diǎn)之一，但無論是政府還是開發(fā)商或是其他第三方都逐漸傾向于整合舊廠。政府整合有助于統(tǒng)一規(guī)劃，開發(fā)商整合有利于項目整體開發(fā)，因此整合舊廠已經(jīng)成為城市更新問題的關(guān)鍵解決方式。

當(dāng)前舊廠整合的有效方式主要有兩種：合作保底和收并購。

4.1? ?合作保底

無論是開發(fā)商還是原土地權(quán)屬人，作為主導(dǎo)方都可以與其他各個土地權(quán)屬人簽訂保底合作協(xié)議，土地?zé)o須過戶，即可快速進(jìn)入城市更新環(huán)節(jié)，由開發(fā)商或某個舊廠權(quán)屬人作為該城市更新項目的主導(dǎo)方，負(fù)責(zé)推進(jìn)整個項目的城市更新流程。該模式要點(diǎn)主要有以下3點(diǎn)。

（1）確定樓面地價保底或地面價保底。

1）樓面地價保底方式下的整合方保底成本按以下公式確定：

其中：C為保底成本;P1為保底樓面地價;A為計容建筑面積;R為分成比例（已由城市更新政策確定）。

因計容建筑面積A1由凈地率和容積率確定，因此保底成本與凈地率和容積率成正比變動。

2）地面價保底，則保底總價按如下公式確定：

其中：C為保底成本;P2為地面價;A2為國土證面積。

地面價和國土證面積是確定的，無論凈地率、容積率及出讓金分成比例如何變動，對整合方而言，保底成本固定不變。

（2）保底價不足的補(bǔ)差額，溢價分成。無論是樓面地價保底還是地面價保底，在土地成交后，不足保底價的，均需補(bǔ)足給被整合方，超出保底價的，則按合作之間約定執(zhí)行。

（3）合作雙方共同推進(jìn)項目城市更新流程，推進(jìn)流程的費(fèi)用由合作雙方具體協(xié)商。

4.2? ?收并購

相對而言，收并購方式則相對復(fù)雜。收并購有兩種情況，其中資產(chǎn)收并購，相當(dāng)于土地直接買斷過戶。該類方式涉及交易稅費(fèi)過高，按經(jīng)驗分析，舊廠項目直接資產(chǎn)交易涉及的稅費(fèi)相當(dāng)于交易價格的40%～60%的比例，稅費(fèi)比例非常之高。這并非是城市更新政策出臺的初衷，城市更新政策出臺的初衷關(guān)鍵在于如何有效的解決“三舊”改造問題，而不是一味地從中收取更多的稅收。因此資產(chǎn)收并購，可行性實際不高，便不做要點(diǎn)分析?？紤]到資產(chǎn)收并購資產(chǎn)過戶中存在的稅費(fèi)問題，在城市更新過程中，舊廠收并購更多時候體現(xiàn)為股權(quán)收并購。作為收并購的另一種有效方式，相對更加貼合佛山城市更新政策的實際操作。

因此，針對股權(quán)收并購方式進(jìn)行要點(diǎn)分析。

（1）資產(chǎn)要點(diǎn)：舊廠土地為公司名下，公司土地作為無形資產(chǎn)、上蓋物業(yè)作為固定資產(chǎn)，有少量或無其他資產(chǎn)的，資產(chǎn)相對簡單，這種情況可優(yōu)先考慮舊廠股權(quán)收并購的方式整合舊廠。股權(quán)收并購的目的是在于獲得目標(biāo)公司資產(chǎn)，因此需羅列目標(biāo)公司的各項資產(chǎn)清單，因舊廠項目，核心資產(chǎn)在土地和房產(chǎn)等不動產(chǎn)，因此更應(yīng)明確這類資產(chǎn)的合法性，以權(quán)屬憑證為準(zhǔn)。

（2）債務(wù)要點(diǎn)：羅列明債務(wù)情況，需要通過盡職調(diào)查了解目標(biāo)公司的債務(wù)情況，并作為收并購的先決條件，并約定股權(quán)交割日前后的債務(wù)承擔(dān)權(quán)責(zé)，規(guī)避債務(wù)風(fēng)險。

（3）涉稅要點(diǎn)：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，一般會涉及4種稅，分別為印花稅、增值稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅。印花稅一般是萬分之五。增值稅如轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)承擔(dān)繳稅義務(wù)，按金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅稅率，一般納稅人為6%，小規(guī)模納稅人為3%。如轉(zhuǎn)讓持股股權(quán)所有人為自然人，則在股權(quán)交易價款安排時需要先進(jìn)行代扣代繳，否則無法完成股權(quán)過戶手續(xù)。個人所得稅按股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價所得，稅率為20%。如轉(zhuǎn)讓持股股權(quán)所有人為公司，轉(zhuǎn)讓方需繳納企業(yè)所得稅。實際上如是公司股東則更傾向于各付各稅的方式，避免實際操作過程的麻煩和后續(xù)稅務(wù)風(fēng)險，交易價格即為成本價格。

（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付要點(diǎn)：爭取保留部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，待項目城市更新推進(jìn)環(huán)節(jié)，確定收購方收益的情況下，再進(jìn)行支付，再次規(guī)避政策風(fēng)險等，如按佛山南海舊改政策，確定由政府審批通過土地所在城市更新單元計劃后再支付。

5? ? ? 總? ? 結(jié)

城市更新已經(jīng)呈現(xiàn)一些核心問題有待解決，解決碎片化、補(bǔ)丁式的更新問題顯得更加重要。通過政府政策的支持，舊廠整合自然是解決碎片化、補(bǔ)丁式的更新問題的最佳方式，而舊廠整合方式多樣，無論是政府還是開發(fā)商等其他整合方，需要尋求一種最佳的舊廠整合方式，從而更加高效地解決舊廠整合問題，進(jìn)而解決城市更新中出現(xiàn)的一系列問題。城市更新任重道遠(yuǎn)，非一時半刻所能完成，因此明確城市更新的初衷顯得更為珍貴，舊廠整合對城市更新而言，就是喚醒城市更新的初衷，意義重大。

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