林然

提起虹軟科技股份有限公司（以下簡稱“虹軟科技”），可能很多人都沒有聽說過，但這并不影響它在手機(jī)行業(yè)中的地位。作為一家智能手機(jī)視覺人工智能算法供應(yīng)商，根據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)，2018年全球出貨量前五的手機(jī)品牌中，除蘋果公司完全采用自研視覺人工智能算法外，其余安卓手機(jī)品牌三星、華為、小米、OPPO的主要機(jī)型均有搭載虹軟科技智能手機(jī)視覺解決方案，也將成為科創(chuàng)板是一只視覺AI上市企業(yè)。

按照發(fā)行計(jì)劃，虹軟科技計(jì)劃融資11.32億元;發(fā)行不低于4001萬股，且不超過5000萬股新股。募集資金將投向4個項(xiàng)目，分別是：“智能手機(jī)AI視覺解決方案能力提升項(xiàng)目”、“IoT領(lǐng)域AI視覺解決方案產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“光學(xué)屏下指紋解決方案開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”以及“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”?！豆墒袆討B(tài)分析》周刊記者研讀虹軟科技招股書后發(fā)現(xiàn)，即使優(yōu)秀如斯，虹軟科技依舊有一些問題值得關(guān)注。包括，公司存在頻繁的放衛(wèi)星對賭問題，智能終端的增長瓶頸及突擊入股等問題。

頻繁放衛(wèi)星對賭

根據(jù)虹軟科技招股書，公司發(fā)展歷史上存在3次對賭安排。2019年5月，公司先后終止了2017年9月、2018年3月及5月增資中的對賭及業(yè)績目標(biāo)的條款。

其中，2017年9月，虹軟科技與實(shí)際控制人鄧暉及投資機(jī)構(gòu)簽署了業(yè)績目標(biāo)為2017年和2018年審計(jì)后的凈利潤不低于2.8億元的“投資協(xié)議”，但實(shí)際情況是虹軟科技僅完成2.4億元的凈利潤。

2015年，虹軟科技子公司上海多媒體與光大富尊和信利光電簽署“投資協(xié)議”，上述公司分別以1500萬元投資上海多媒體旗下公司登虹科技，但登虹科技需在2019年12月31日前在中國證券市場上市，不然，上海多媒體應(yīng)于2020年3月31日前按照光大富尊、信利光電各自投資額本金1，500萬元加年利率8%（非復(fù)利）的價格回購其持有的登虹科技股權(quán)。從目前的情況看，登虹科技顯然無法完成任務(wù)。除此之外，上海多媒體轉(zhuǎn)讓的杭州美幫股份有類似的回購協(xié)議。

可以看到，在虹軟科技自身及其子公司的經(jīng)營過程中，存在頻繁的放衛(wèi)星對賭。過高的“業(yè)績目標(biāo)”條款，以及為吸引外部資金而簽署的“不太現(xiàn)實(shí)”的回購協(xié)議，均多次未能達(dá)成目標(biāo)。雖然有鑒于科創(chuàng)板上市，上述對賭或“投資協(xié)議”多半已經(jīng)終止，但這或多或少反映出，虹軟科技管理層對公司的經(jīng)營發(fā)展和行業(yè)的評估存在嚴(yán)重高估與誤判，投資人有必要對虹軟未來的發(fā)展規(guī)劃和業(yè)績預(yù)估做好不達(dá)預(yù)期準(zhǔn)備。

智能終端增長陷瓶頸

近年來，以中國為代表的智能手機(jī)終端市場呈現(xiàn)明顯的飽和態(tài)勢，中國智能手機(jī)市場及全球市場出貨量已經(jīng)連續(xù)3年下滑。2019年至今，多方機(jī)構(gòu)均預(yù)測手機(jī)出貨量依舊將呈現(xiàn)下滑態(tài)勢，IDC預(yù)計(jì)2019全球智能手機(jī)整體銷量將繼續(xù)下降，預(yù)計(jì)2020年和2021年才會逐步緩解（《IDC預(yù)測：2019年全球5G手機(jī)出貨量將僅占0.5%》）。此外，全球最大的智能手機(jī)生產(chǎn)商三星也在年初下調(diào)了2019年手機(jī)出貨量至2.9億部，比2018年11月設(shè)定的目標(biāo)下降10%，也明顯低于2018年全球2.985億部的出貨量。

作為已經(jīng)滲透進(jìn)入除蘋果手機(jī)以外的大部分安卓手機(jī)終端的視覺AI公司，未來智能手機(jī)市場的疲軟，或?qū)畿浛萍紭I(yè)績造成不利影響，但公司對此似乎并無應(yīng)對措施，此外，虹軟科技招股書中所引用的未來智能手機(jī)出貨量的預(yù)測，相比于前文提IDC給出的出貨預(yù)測，明顯過于樂觀，這或?qū)ν顿Y人形成誤導(dǎo)。（見表一）

過低的股票期權(quán)價格

2000年5月至2018年2月，虹軟科技股權(quán)激勵計(jì)劃完成平移前，虹軟科技前身ArcSoft US分多批次授予股票期權(quán)，但在此次科創(chuàng)板上市時，虹軟科技并未具體披露，這一狀態(tài)一直持續(xù)到上交所的第三次問詢。

2012年至2018年，在股票期權(quán)設(shè)立期間，虹軟科技的股權(quán)估值報告中，對折現(xiàn)率的設(shè)定值較高，同時對經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額的預(yù)計(jì)數(shù)較實(shí)際數(shù)偏低。這導(dǎo)致股票期權(quán)的設(shè)定依據(jù)偏低，期權(quán)價格十分便宜，而歷次期權(quán)公允價值的參數(shù)設(shè)定及確定依據(jù)不明等問題，或造成歷次股權(quán)激勵的股份支付費(fèi)用確認(rèn)變得模糊。

此外，如前文所述，虹軟科技對外的對賭和簽署回購協(xié)議時，對公司未來的業(yè)績情況和上市步伐等都作了過高的估計(jì)，且都沒有完成。而多次的股權(quán)激勵授予定價詭異且直到第三次上交所問詢才披露也頗具意味。此前的多次股票期權(quán)授予未明確披露，是否有故意為之的嫌疑？此外，對內(nèi)和對外，虹軟科技對自身的價值評估迥異，這樣矛盾的、差異巨大評估結(jié)果，未來會否存在潛在糾紛呢？截止到成文，虹軟科技并未對上述問題進(jìn)行說明。

突擊入股問題

根據(jù)虹軟科技招股書，2019年3月21日，上市公司華策影視投資的嘉興驊軒股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）投資了虹軟科技，持股0.64%。2019年3月22日，上市公司華昌化工通過蘇州瑞華投資合伙企業(yè)投資了虹軟科技，但占的股權(quán)比例小，為0.6742%。2019年3月26日上午，上市公司華孚時尚通過華泰瑞麟投資參股了虹軟科技，持股比例為1.81%。另外，據(jù)天眼查資料顯示，美盛文化、思美傳媒、中超控股等多家上市公司也間接持有虹軟科技的股份。

正在披露科創(chuàng)板上市的敏感時期，如此多的新股東短期入股，虹軟科技或已經(jīng)涉及突擊入股問題。