□ 冀相豹 韓其棟

日前，金控公司管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）開始由中國人民銀行金融穩(wěn)定局牽頭制定，將于近期出臺(tái)實(shí)施。管理辦法將重點(diǎn)從市場準(zhǔn)入、公司治理、資本充足、資金流動(dòng)性、風(fēng)險(xiǎn)防控以及信息披露等方面明確監(jiān)管規(guī)則與要求。

本次管理辦法的制定，符合黨的十九大以來國內(nèi)大金融監(jiān)管改革的邏輯，是金融嚴(yán)監(jiān)管大趨勢(shì)的持續(xù)和具體舉措的實(shí)施。山東省地方性國資金控公司數(shù)量較多，可能會(huì)在資本管理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)防控、信息披露、牌照申請(qǐng)等方面面臨更高監(jiān)管要求，應(yīng)提前預(yù)判、多措并舉、積極應(yīng)對(duì)。

金控公司發(fā)展?fàn)顩r及存在問題

目前，國內(nèi)外對(duì)于金控公司尚未形成一致的定義。2004年9月，原銀監(jiān)會(huì)、原保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)召開金融監(jiān)管第一次聯(lián)席會(huì)議，將金控集團(tuán)定義為“在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)中至少兩個(gè)不同的金融行業(yè)提供服務(wù)的金融集團(tuán)”。鑒于近年來各類“準(zhǔn)金控公司”業(yè)務(wù)范圍已涵蓋較多金融領(lǐng)域，部分專家學(xué)者認(rèn)為，應(yīng)遵循實(shí)質(zhì)大于形式的原則，只要在銀行、證券、保險(xiǎn)、基金、信托、期貨、金融租賃、消費(fèi)金融、金融資產(chǎn)管理公司、第三方支付、征信等兩個(gè)及以上金融領(lǐng)域擁有牌照、實(shí)際經(jīng)營或控制企業(yè)的公司，都應(yīng)屬于金控公司的范疇。

金控公司的數(shù)量及類別

截至目前，國內(nèi)獲得明確批準(zhǔn)的試點(diǎn)綜合金控公司只有3家，分別是中國光大集團(tuán)、中信集團(tuán)和中國平安集團(tuán)。伴隨金融創(chuàng)新步伐的不斷加快和混業(yè)經(jīng)營的逐步發(fā)展，形成了數(shù)量眾多、形式多樣的“準(zhǔn)金控公司”。據(jù)全國人大代表白鶴祥在2018年兩會(huì)議案中引述的相關(guān)數(shù)據(jù)，截至2016年末，近70家央企擁有各類金融子公司共150多家，28家民營企業(yè)投資5家以上金融機(jī)構(gòu)，上述近百家企業(yè)均屬于金控公司。

表1 國內(nèi)金控公司主要類別、特征及代表

金控公司存在的主要問題與風(fēng)險(xiǎn)

利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。金控公司大多可看作跨區(qū)域、跨行業(yè)、跨所有制形式的具有“融融”“產(chǎn)融”業(yè)務(wù)特征的綜合經(jīng)營體，涉及所有者、債權(quán)人、管理層等多個(gè)不同利益主體及之間的復(fù)雜分配關(guān)系。當(dāng)治理體系不夠健全完善時(shí)，母子公司、不同子公司之間在股權(quán)、財(cái)務(wù)等方面會(huì)存在發(fā)生摩擦與沖突的大概率。

內(nèi)部傳染風(fēng)險(xiǎn)。金控公司旗下子公司之間可以通過業(yè)務(wù)合作、產(chǎn)權(quán)聯(lián)系等方式實(shí)現(xiàn)多方資源共享。當(dāng)交叉持股等問題過于嚴(yán)重時(shí)，某一子公司發(fā)生危機(jī)，很可能導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)在集團(tuán)內(nèi)部傳染擴(kuò)散，甚至產(chǎn)生“多米諾骨牌效應(yīng)”。

關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。在實(shí)際經(jīng)營中，子公司之間可能存在不等價(jià)交易、虛假交易、風(fēng)險(xiǎn)隱藏等違規(guī)違法行為，有可能通過“牛鞭效應(yīng)”放大集團(tuán)公司層面的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

內(nèi)部財(cái)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)。子公司相互持股參股以及子公司與控股公司的相互持股會(huì)導(dǎo)致資本重復(fù)計(jì)算，形成過高的財(cái)務(wù)杠桿，影響實(shí)際資本充足率，不利于監(jiān)管機(jī)構(gòu)真實(shí)識(shí)別和有效判斷關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)關(guān)系與管理責(zé)任。

“脫實(shí)向虛”風(fēng)險(xiǎn)。近年來，金融行業(yè)回報(bào)率明顯高于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，不少產(chǎn)業(yè)資本控股型金控公司為追求短期高額回報(bào)，將金融投資列為核心業(yè)務(wù)板塊，提高了經(jīng)濟(jì)脫實(shí)向虛的程度，推高了整體杠桿水平以及系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)水平。

金控公司監(jiān)管現(xiàn)狀及發(fā)展態(tài)勢(shì)

監(jiān)管現(xiàn)狀。目前，國內(nèi)尚未形成專門針對(duì)金控公司的監(jiān)管法規(guī)體系，既未明確界定金控公司的法律地位，也沒有對(duì)監(jiān)管主體、管理細(xì)則等進(jìn)行有效規(guī)定。2004年，原銀監(jiān)會(huì)、原保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)公布《三大金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)金融監(jiān)管分工合作備忘錄》，主要規(guī)定了金控公司的大框架和總思路，實(shí)際可操作性不強(qiáng)。2008年，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中國人民銀行主要職責(zé)內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和人員編制規(guī)定的通知》明確了“由人民銀行會(huì)同有關(guān)方面研究制定金控集團(tuán)的監(jiān)管規(guī)則”，但相關(guān)具體規(guī)定至今尚未頒布實(shí)施。2009年，財(cái)政部印發(fā)《金融控股公司財(cái)務(wù)管理若干規(guī)定》，但只是國務(wù)院部門規(guī)范性文件，僅適用于中信、光大、平安3家金控公司的財(cái)務(wù)管理。

實(shí)際監(jiān)管操作中，是以行政手段為主，以《公司法》為基礎(chǔ)，以《銀行法》《證券法》《保險(xiǎn)法》《儲(chǔ)蓄管理?xiàng)l例》《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》《外匯管理?xiàng)l例》等分行業(yè)及相關(guān)金融法律條例為輔，難以有效適應(yīng)金控公司交叉性、跨行業(yè)、跨市場的發(fā)展特征。

監(jiān)管發(fā)展態(tài)勢(shì)。2016年以來，針對(duì)金控公司的嚴(yán)監(jiān)管已成主流趨勢(shì)。證監(jiān)會(huì)原負(fù)責(zé)人公開批評(píng)部分金融機(jī)構(gòu)用來路不當(dāng)?shù)腻X從事杠桿收購，變成野蠻人、行業(yè)的強(qiáng)盜；2018年全國兩會(huì)期間，央行前行長周小川嚴(yán)厲指出了一些金控公司存在的問題；2018 年3 月，現(xiàn)任央行行長易綱指出，少數(shù)野蠻生長的金控公司存在抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等問題和風(fēng)險(xiǎn)；2018年4月，一行兩會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，對(duì)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)作出全面規(guī)范。

在日益趨嚴(yán)的監(jiān)管背景下，民營、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域的金控“巨頭”主動(dòng)收縮金控布局戰(zhàn)線。2017年初，螞蟻金服宣布，以后只做技術(shù)（Tech），幫助金融機(jī)構(gòu)做好金融（Fin）；2018年4月，京東金融宣稱，未來不再做金融，將把全部金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給銀行等持牌金融機(jī)構(gòu)，重點(diǎn)為金融機(jī)構(gòu)提供服務(wù)；同月，樂信集團(tuán)表示，將進(jìn)一步開放現(xiàn)有的技術(shù)、場景和用戶，不做金融業(yè)務(wù)，不參與金融業(yè)務(wù)競爭，做金融機(jī)構(gòu)最好的合作伙伴。

管理辦法主要內(nèi)容分析預(yù)測

綜合現(xiàn)有相關(guān)資料，大膽預(yù)測本次管理辦法將可能遵循“統(tǒng)一規(guī)制、分類監(jiān)管”原則，順應(yīng)國內(nèi)整體金融監(jiān)管體制改革的趨勢(shì)，建立和完善分工明確、職責(zé)清晰、全面覆蓋、分級(jí)管理、分類實(shí)施的金控公司法律制度和監(jiān)管體系。

明確金控公司的法律地位。管理辦法很大程度上會(huì)涉及《金融控股公司法》等相關(guān)法律的制定與實(shí)施，重點(diǎn)是確立金控公司單獨(dú)作為一類金融機(jī)構(gòu)的法律地位，明確牌照申請(qǐng)、機(jī)構(gòu)設(shè)立、公司治理、業(yè)務(wù)經(jīng)營及風(fēng)險(xiǎn)管控等方面的基本原則與要求。

確立以中國人民銀行為主、分行業(yè)監(jiān)管部門和地方政府為輔的監(jiān)管體系。管理辦法可能參考美國“傘狀監(jiān)管”、英國“雙峰監(jiān)管”等較為成熟完善的監(jiān)管模式，確立以中國人民銀行為主、監(jiān)管部門和地方政府為輔的金控公司監(jiān)管體系。突出中國人民銀行的宏觀審慎管理職責(zé)，重點(diǎn)對(duì)集團(tuán)公司層面實(shí)施綜合監(jiān)管；遵循當(dāng)前分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的金融體制，由相應(yīng)行業(yè)的監(jiān)管部門對(duì)子公司進(jìn)行微觀審慎監(jiān)管；將地方政府納入監(jiān)管體系，強(qiáng)化屬地監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)處置。

規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，建立“防火墻”制度。管理辦法可能會(huì)要求金控公司建立更加完善的“防火墻”制度。例如，要求集團(tuán)公司與子公司、子公司與子公司之間建立獨(dú)立法人關(guān)系，獨(dú)自承擔(dān)法律責(zé)任，嚴(yán)禁子公司之間交叉持股或子公司對(duì)集團(tuán)公司反向持股，防止風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)魅镜取?/p>

完善公司治理和信息披露，實(shí)現(xiàn)“陽光化”發(fā)展。管理辦法可能會(huì)要求金控公司以發(fā)展戰(zhàn)略、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)防控等為重點(diǎn)，進(jìn)一步理順組織架構(gòu)、完善公司治理、強(qiáng)化信息披露。

我省可能受到的影響及對(duì)策建議

綜合多家有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)和多位相關(guān)專家學(xué)者的研究分析，本次管理辦法主要針對(duì)的對(duì)象是少數(shù)地位認(rèn)定不清、野蠻生長的民營、互聯(lián)網(wǎng)和地方性金控公司。

山東作為經(jīng)濟(jì)大省，地方性國有金控公司數(shù)量較多，涉及領(lǐng)域較廣。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年末，山東以金融為主業(yè)或持股金融機(jī)構(gòu)的省屬國有企業(yè)約有15家，涉及銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、基金、期貨、財(cái)務(wù)公司、融資租賃、小貸、支付公司等多個(gè)領(lǐng)域。整體來看，上述15家國企均不同程度涉及兩個(gè)以上（含兩個(gè)）不同金融行業(yè)，可被視為金控公司。目前，我省現(xiàn)有國資金控公司雖然不存在或很低程度上存在上述列舉的問題和風(fēng)險(xiǎn)，但在嚴(yán)監(jiān)管的大趨勢(shì)、大環(huán)境下，將會(huì)在資本管理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)防控、信息披露、牌照申請(qǐng)等方面面臨更高監(jiān)管要求。唯有練好內(nèi)功、主動(dòng)作為，才能爭取實(shí)現(xiàn)更高質(zhì)量發(fā)展。對(duì)此，建議從以下幾方面提前做好準(zhǔn)備工作。

進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度。健全完善公司治理制度體系和組織架構(gòu)，探索發(fā)展以集團(tuán)混業(yè)、子公司分業(yè)、財(cái)務(wù)并表、自負(fù)盈虧等為特征的運(yùn)營管理模式。同時(shí)，對(duì)集團(tuán)公司與子公司、子公司與子公司之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行梳理優(yōu)化，建立全方位“防火墻”系統(tǒng)，重點(diǎn)防范內(nèi)部違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等問題。

建立健全多維度風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制。充分結(jié)合集團(tuán)戰(zhàn)略布局、子公司業(yè)務(wù)開展等實(shí)際情況，“量身打造”多維度的風(fēng)險(xiǎn)防控體系，重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)資本充足率、流動(dòng)性、杠桿率等相關(guān)指標(biāo)的監(jiān)控，提升偵測、防范、化解風(fēng)險(xiǎn)的綜合能力。

建立完善信息披露制度。主動(dòng)順應(yīng)金控公司穿透式監(jiān)管的大方向，加快建立完善公司信息披露制度和配套管理體系，制定更加規(guī)范詳細(xì)的流程與標(biāo)準(zhǔn)，推動(dòng)公司運(yùn)營更加透明、合規(guī)。

主動(dòng)回歸業(yè)務(wù)本源。針對(duì)部分金控公司為追求短期收益，存在偏離主業(yè)、同質(zhì)化投資等現(xiàn)象，應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化考核管理機(jī)制，加大主業(yè)考核力度，引導(dǎo)各金控公司回歸業(yè)務(wù)本源。

加快金融牌照資源整合步伐。從當(dāng)前監(jiān)管趨勢(shì)看，未來很可能提高金控公司申請(qǐng)相關(guān)金融牌照的標(biāo)準(zhǔn)與要求。目前，我省已有國資金控公司控股或入股銀行、券商、保險(xiǎn)、信托、基金等金融機(jī)構(gòu)，但尚未形成金融牌照資源的有效整合，缺少全國或區(qū)域代表性的綜合性金控公司，協(xié)同化、品牌化、市場化效應(yīng)有待進(jìn)一步提升。對(duì)此，應(yīng)充分把握更嚴(yán)的金控公司監(jiān)管政策出臺(tái)前的機(jī)遇期，積極申請(qǐng)和主動(dòng)爭取各方資源與政策，盡快打造具有山東特色的聚集多個(gè)金融牌照的綜合性金控公司，進(jìn)一步提升全省金融行業(yè)競爭實(shí)力和服務(wù)能力。