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        威勝信息想上科創(chuàng)板,三個問題仍未解決

        2019-07-04 02:42:47郭志強(qiáng)
        中國經(jīng)濟(jì)周刊 2019年12期
        關(guān)鍵詞:輔導(dǎo)上市股東

        郭志強(qiáng)

        威勝信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“威勝信息”)擬登陸科創(chuàng)板的材料,已獲上交所受理,并經(jīng)過了第一輪問詢回復(fù),其中涉及大股東股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)毛利率等46個問題。第一輪問詢結(jié)束,如果審核順利,上市委將就公司上市申請文件召開會議,經(jīng)過報送證監(jiān)會和證監(jiān)會注冊,才完成發(fā)行上市。

        《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者梳理威勝信息招股說明書,以及其回復(fù)上交所的《審核問詢函》后發(fā)現(xiàn):威勝信息復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭,是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的三大問題。

        根據(jù)公司官網(wǎng)介紹,威勝信息成立于2004年,是威勝控股有限公司(3393.HK)旗下專注于能源互聯(lián)網(wǎng)、智慧城市(智慧水務(wù)、智慧燃?xì)?、智慧熱力、智能消防)和新能源產(chǎn)業(yè)的核心子公司。

        威勝信息招股說明書顯示,其主要股東分別是威勝集團(tuán)、威佳創(chuàng)建、長沙朗佳、吉為、吉,分別持股40.74%、24.26%、17%、6%、3%,吉為、吉合計控制威勝信息74%的股份。

        除開長沙朗佳的持股,威佳創(chuàng)建持有威勝集團(tuán)100%股權(quán),吉為是威勝集團(tuán)實(shí)際控制人,且吉為是吉之父。天眼查顯示,吉還在多家公司任職,如廣東瑞科新能源科技有限公司副董事長、深圳銳頂全媒體動力科技有限公司董事,且多家公司之間多有關(guān)聯(lián),錯綜復(fù)雜。

        上述圖示是簡化之后的股權(quán)結(jié)構(gòu),實(shí)際情況頗為復(fù)雜,按照上交所的問詢是:實(shí)際控制人吉為、吉,通過境外多層公司,最終間接控制威勝信息的控股股東威勝集團(tuán)。其中,吉為通過星寶投資間接持有威勝控股 52.62%的股份,而威勝控股通過威勝集團(tuán)和威佳創(chuàng)建分別持有發(fā)行人 40.74%、24.26%的股份。

        上交所詢問:設(shè)置多層控制關(guān)系的原因、必要性及合法性?

        威勝信息方面稱,“出于隔離法律風(fēng)險、保護(hù)投資人利益并減少交易稅收的考慮,境外投資人進(jìn)行股權(quán)投資時,通常會在 BVI 及/或 Cayman 等離岸地設(shè)立境外企業(yè)并搭建一層或多層境外架構(gòu)向境內(nèi)進(jìn)行投資。威勝控股即按照商業(yè)慣例采取了此類境外架構(gòu)于香港上市,逐步形成了對發(fā)行人多層控制的股權(quán)架構(gòu)?!?/p>

        熟悉資本運(yùn)作人士向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示:復(fù)雜的股權(quán)控制關(guān)系可能成為威勝信息登陸科創(chuàng)板的攔路虎。類似的案例中,華寶香精回A股時,發(fā)審委就重點(diǎn)問詢了多層股權(quán)架構(gòu)下的控制權(quán)問題。

        控股股東運(yùn)作威勝信息回歸A股已達(dá)數(shù)年。威勝控股在2016年11月18日向香港聯(lián)交所提出分拆申請,并在2017年1月23日獲批。

        今年1月8日,湖南證監(jiān)局披露了中信建投《關(guān)于撤回威勝信息技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案的申請報告》,因與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) “雙方對威勝信息的IPO計劃存在差異,經(jīng)友好協(xié)商,雙方同意終止輔導(dǎo)工作,解除雙方簽署的輔導(dǎo)協(xié)議,并向湖南證監(jiān)局申請撤回威勝信息首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案”?!吨袊?jīng)濟(jì)周刊》曾以“威勝信息回A股IPO受挫,上市輔導(dǎo)被終止”做過詳細(xì)報道。

        對于分拆回歸A股的程序,威勝信息表示,2019年5月24日取得香港聯(lián)交所關(guān)于本次分拆上市的批準(zhǔn),以及威勝控股股東IPO新股獲配權(quán)有條件的豁免。

        但是,香港聯(lián)交所還是就威勝控股分拆上市一事提出了系列關(guān)注問題:分拆上市完成后威勝控股保留業(yè)務(wù)的問題;威勝信息與母公司保留業(yè)務(wù)之間業(yè)務(wù)劃分的問題;威勝信息與母公司保留業(yè)務(wù)客戶及供應(yīng)商重合情況的問題。

        這一點(diǎn),與上交所問詢威勝信息的業(yè)務(wù)問題不謀而合。

        威勝信息招股說明書顯示,其2016年至2018年的前五大客戶中均有威勝控股的身影。其中,2016年,威勝控股是其第一大客戶,2017年和2018年下降至第三大客戶,占其營業(yè)收入比例分別是25.63%、10.25%和4.3%。

        威勝信息和威勝控股的業(yè)務(wù)協(xié)同,其關(guān)聯(lián)度可見一斑。

        從產(chǎn)品銷售角度看,2016—2018年威勝信息與關(guān)聯(lián)方之間經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)品及原材料金額占營業(yè)收入比分別為25.06%、12.87%、8.43%。

        從采購角度看,2016—2018年威勝信息與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購金額占當(dāng)期采購額比例分別為 57.57%、6.38%、5.86%。

        精通上市公司財務(wù)分析人士表示,關(guān)聯(lián)交易并不可怕,可怕的是其定價是否公允?是否存在著利益輸送?威勝信息與控股股東業(yè)務(wù)協(xié)同如此之高,關(guān)聯(lián)交易難以避免,就需要投資人格外小心了。

        除了無法回避的關(guān)聯(lián)交易問題,威勝信息同樣面臨與控股股東同業(yè)競爭的困境。比較明顯的,兩公司存在著客戶重合,如國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)等,這樣的客戶就屬于威勝信息與控股股東的共同客戶。

        數(shù)據(jù)顯示,2016—2018年威勝信息共同客戶的銷售金額占其主營業(yè)務(wù)收入分別為36%、32%、39%。如果這些客戶將來都轉(zhuǎn)向威勝信息控股股東采購呢?

        針對與控股股東客戶重合度較高的原因,威勝信息表示,電網(wǎng)行業(yè)的特殊性,導(dǎo)致發(fā)行人與發(fā)行人控股股東及其關(guān)聯(lián)方共同客戶銷售金額占比較高。

        值得注意的是,不僅客戶重合度較高,威勝信息與控股股東威勝集團(tuán)的供應(yīng)商重合度也較高。

        2016—2018年威勝信息來自共同供應(yīng)商(編者注:共同供應(yīng)商指除零星采購?fù)馔瑫r為威勝信息和威勝集團(tuán)的供應(yīng)商)的采購金額占比分別為36%、44%、31%。

        威勝信息給出的解釋是“存在威勝信息與控股股東及其關(guān)聯(lián)方均中標(biāo)后,需按客戶指定的頻率范圍或芯片型號向共同的供應(yīng)商采購?fù)ㄐ拍=M或通信芯片的情況,此類情況的出現(xiàn)主要系電網(wǎng)行業(yè)的特殊性導(dǎo)致”。

        上述精通上市公司財務(wù)分析人士表示, “威勝信息與控股股東在同一個行業(yè)‘混飯吃’,關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭是無法回避的問題?!?“誰能保證,將來控股股東不唯自己利益獨(dú)大,進(jìn)而使威勝信息邊緣化?”

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