孫庭陽

從2015年6月16日的16.79元，到今年6月14日的3.5元，*ST美麗（000010.SZ，下稱“美麗生態(tài)”）的股價屢創(chuàng)新低，投資人損失慘重。

美麗生態(tài)股價的“腰斬”，與上一次重大資產(chǎn)重組不及預(yù)期有關(guān)。這次重組中擔(dān)任專業(yè)財務(wù)顧問的新時代證券，則難辭其咎。

《中國經(jīng)濟周刊》記者查詢新時代證券股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，新時代證券最大股東是明天控股有限公司，最終實際控制人是肖衛(wèi)華，與華資實業(yè)（600191.SH）、恒泰證券一樣，同屬“明天系”旗下公司。

6月初，證監(jiān)會發(fā)布的行政處罰決定書顯示，給美麗生態(tài)重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告的新時代證券，因存在誤導(dǎo)性陳述，由此項目所獲財務(wù)顧問費、承銷費用，悉數(shù)被證監(jiān)會沒收，外加罰款，合計罰沒4470萬元。

新時代證券未公布2018年年報，這筆罰沒約等于其2017年凈利潤的1/10。

同時，新時代證券還可能面臨進一步索賠。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣對《中國經(jīng)濟周刊》記者表示，如果操作美麗生態(tài)股票的投資人因這次重組形成虧損，除起訴美麗生態(tài)要求索賠外，還可以將新時代證券追加為被告。

事情要從4年前美麗生態(tài)那次重大資產(chǎn)重組說起。

2015年5月19日，美麗生態(tài)公布重大資產(chǎn)重組方案，新時代證券是這次資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問和主承銷商。

重大資產(chǎn)重組的核心是，美麗生態(tài)收購江蘇八達(dá)園林有限責(zé)任公司（下稱“八達(dá)園林”）原股東持有的100%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，八達(dá)園林成為美麗生態(tài)全資子公司。八達(dá)園林2015年時的年度預(yù)測收入，將直接關(guān)系到收購價格高低，也左右著股東大會是否能夠通過此重組方案。

在新時代證券給出的《獨立財務(wù)顧問報告》中，八達(dá)園林2015年營業(yè)收入和凈利潤將分別達(dá)到13.75億元和2.19億元。對于2014年營業(yè)收入只有2.3億元，凈利潤虧損0.75億元的美麗生態(tài)，這個“現(xiàn)金奶?！辟Y產(chǎn)極具吸引力。

市場也對此理解為利好，重組方案公布后，美麗生態(tài)股價連續(xù)9個漲停，其間上漲137%。

重組方案公布后的2015年6月16日，美麗生態(tài)的股價曾達(dá)到16.79元高點，至今年6月14日，美麗生態(tài)股價跌至3.5元，4年跌幅高達(dá)79%。

為什么這次資產(chǎn)重組只是“看上去很美”？

究其原因，八達(dá)園林是一家施工企業(yè)，主營園林綠化、市政工程等業(yè)務(wù)，利潤來自其承攬工程的施工。如果某一項目停工，則無法從工程中獲得收入，利潤更無從談起。

證監(jiān)會處罰決定書顯示，占八達(dá)園林2015年預(yù)測收入四分之一以上的兩個項目當(dāng)年基本停工，實際貢獻收入和利潤都大幅縮水，實現(xiàn)當(dāng)年的業(yè)績預(yù)測基本不可能。八達(dá)園林2015年收入實際只完成預(yù)測值57%，收入減少直接導(dǎo)致利潤降低，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤僅占預(yù)測值39%。

更蹊蹺的是，在出具《獨立財務(wù)顧問報告》前，做業(yè)績預(yù)測的新時代證券主辦人已獲知項目停工的信息。

證監(jiān)會處罰決定書顯示，新時代證券對八達(dá)園林2015年業(yè)績預(yù)測中，有17項工程正在施工，新時代證券對其中兩項工程的陳述與事實不符。

第一項工程是“阜寧縣金沙湖旅游度假區(qū)二期工程”（下稱“金沙湖項目”），此項目合同總金額10億元。

2014年底至2015年初，金沙湖管委會領(lǐng)導(dǎo)班子調(diào)整，新領(lǐng)導(dǎo)班子認(rèn)為金沙湖項目原規(guī)劃不適合現(xiàn)在旅游的發(fā)展，提出重新調(diào)整金沙湖項目規(guī)劃。

2015年2月，新時代證券負(fù)責(zé)此項目的主辦人董曉瑜對金沙湖項目進行了現(xiàn)場走訪，與金沙湖管委會規(guī)劃建設(shè)局局長進行了會談，知悉當(dāng)時“金沙湖項目未施工”。

2015年上半年，此項目主要工作是收尾2014年已開工項目。2015年下半年基本處于停工狀態(tài)。

相關(guān)財務(wù)資料顯示，2015年1月至9月，金沙湖項目2015年實際發(fā)生成本為137.26萬元，僅占2015年項目預(yù)測成本的0.81%。

第二個項目是鎮(zhèn)江市官塘新城路網(wǎng)綠化工程投資、建設(shè)及移交（下稱“官塘項目”），此項目2013年10月開工，因拆遷受阻，進展緩慢。該項目負(fù)責(zé)人的筆錄顯示，2015年1月至9月，官塘項目“主要工作是養(yǎng)護原有的綠化工程”“未開展新工程施工”。

證監(jiān)會處罰決定書顯示，2015年2月，新時代證券的董曉瑜對官塘項目進行現(xiàn)場走訪，知悉當(dāng)時“官塘項目未施工”“部分道路未開通”。

財務(wù)資料顯示，2015年1月至9月，官塘項目實際發(fā)生成本為385.8萬元，僅占預(yù)測成本4.92%。

綜上可知，新時代證券在2015年2月已知悉上述兩項目未施工。

2015年5月19日，新時代證券出具《獨立財務(wù)顧問報告》等文書，文書中對金沙湖項目、官塘項目的“完工時間”描述均為“正常施工中”。在同年10月10日出具的《補充獨立財務(wù)顧問報告》對兩項目“2015年工程施工狀態(tài)”描述為“已進場施工”。

《獨立財務(wù)顧問報告》對金沙湖項目和官塘項目2015年預(yù)測收入分別為2.5億元和1.16億元。這兩個項目實際確認(rèn)收入分別為5086萬元和2161萬元，比預(yù)測值少2.94億元。

在這起重組中，除了新時代證券被處罰，證監(jiān)會還認(rèn)定，美麗生態(tài)也存在違法行為，將另案處罰。

證監(jiān)會2016年10月對*ST美麗重大資產(chǎn)重組立案調(diào)查，同年11月對美麗生態(tài)及相關(guān)責(zé)任人下發(fā)了《行政處罰事先告知書》，認(rèn)定2015年重大資產(chǎn)重組文件中，美麗生態(tài)及相關(guān)責(zé)任人對其中兩個項目進展情況，2015年收入預(yù)測披露，存在誤導(dǎo)性陳述。

新時代證券為此提供財務(wù)顧問服務(wù)中，未勤勉盡責(zé)，證監(jiān)會沒收新時代證券獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元，并處以2400萬元罰款;沒收承銷股票違法所得1220萬元，并處以50萬元罰款，合計4470萬元。

律師宋一欣表示，根據(jù)《證券法》及虛假陳述司法解釋，上市公司因信息披露違法被證監(jiān)會處罰，受損投資者可以依法起訴索賠損失。

宋一欣認(rèn)為，自美麗生態(tài)發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案的當(dāng)天即2015年5月19日，至2016年10月12日即收到證監(jiān)會調(diào)查通知書之前買入美麗生態(tài)，并在2016年10月13日后賣出或繼續(xù)持有該股票的受損投資者，可以依法起訴美麗生態(tài)要求索賠，還可以追加新時代證券為被告。宋一欣表示，自己將向這些投資者開展索賠委托代理服務(wù)。