◎ 文 《法人》特約撰稿 葉姝欐

這世界變化快，讓人眼花繚亂。中國(guó)企業(yè)“出海”投資，應(yīng)該充分調(diào)研東道國(guó)的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，充分了解目的國(guó)的政策、外交、法律、經(jīng)濟(jì)布局，以此來(lái)判斷該目的國(guó)的 “投資價(jià)值”。因?yàn)閷?duì)東道國(guó)的投資環(huán)境調(diào)研從來(lái)都是動(dòng)態(tài)的，是需要及時(shí)跟隨國(guó)際經(jīng)濟(jì)、政治形勢(shì)進(jìn)行調(diào)整的成功案例：

編者按：

中國(guó)企業(yè)海外投資，有成功者，也有失敗者，以下幾個(gè)案例足以說(shuō)明跨境投資的復(fù)雜與綜合性。

“中聯(lián)重科收購(gòu)CIFA”：2008年9月8日，中聯(lián)重科聯(lián)合投資機(jī)構(gòu)弘毅投資、高盛、曼達(dá)林基金與意大利CIFA公司正式簽署整體收購(gòu)交割協(xié)議，以2.71億歐元的現(xiàn)金收購(gòu)方式，完成對(duì)CIFA的全額收購(gòu)。這是一個(gè)弱勢(shì)企業(yè)收購(gòu)強(qiáng)勢(shì)企業(yè)的案例，且發(fā)生的時(shí)間相當(dāng)特殊，正值美國(guó)的次貸危機(jī)向全球蔓延的時(shí)候，多年之后,從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的種種跡象看，中聯(lián)重科收購(gòu)CIFA不僅沒有失敗，而且非常成功。

“中海油收購(gòu)加拿大尼克森”：2013年2月26日，中國(guó)海洋石油總公司宣布中海油完成收購(gòu)加拿大能源公司尼克森的交易。收購(gòu)尼克森的普通股和優(yōu)先股的總對(duì)價(jià)約為 151億美元。這是中國(guó)企業(yè)迄今成功完成的最有影響力的海外并購(gòu)之一。

失敗案例：

“上汽收購(gòu)雙龍”：2004年，上汽集團(tuán)入主韓國(guó)雙龍汽車，被一致認(rèn)為是中國(guó)汽車工業(yè)走出國(guó)門的“汽車業(yè)首個(gè)跨國(guó)并購(gòu)”。2004年10月28日，中國(guó)上海汽車工業(yè)（集團(tuán)）總公司與韓國(guó)雙龍汽車公司債權(quán)團(tuán)在漢城正式簽署股權(quán)買賣協(xié)議。但后雙龍因經(jīng)營(yíng)不善，現(xiàn)金嚴(yán)重短缺，于2009年1月初向法院提出破產(chǎn)保護(hù)申請(qǐng)。2009年2月，雙龍汽車申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)獲批，上汽集團(tuán)不得不放棄其控股權(quán)，花費(fèi)近40億元買了個(gè)跨國(guó)并購(gòu)的教訓(xùn)。

中海油“優(yōu)尼科之?dāng)　保?005年6月23日中國(guó)海洋石油有限公司(以下簡(jiǎn)稱中海油)宣布以要約價(jià)185億美元收購(gòu)美國(guó)第九大石油公司優(yōu)尼科石油公司。向優(yōu)尼科發(fā)出185億美元的收購(gòu)要約只是中海油邁出的第一步，要成功收購(gòu)還須得到美國(guó)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并且還要擊敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手全球500強(qiáng)排名第11位的美國(guó)雪佛龍公司，獲得優(yōu)尼科股東的支持。但8月2日，中海油宣布：已撤回其對(duì)優(yōu)尼科公司的收購(gòu)要約。中海油在宣布中表示，在當(dāng)時(shí)情況下繼續(xù)進(jìn)行競(jìng)購(gòu)已不能代表股東的最佳利益，中海油決定撤回其對(duì)優(yōu)尼科的收購(gòu)要約。

本文作者就國(guó)企海外投資的地區(qū)選擇和戰(zhàn)略布局進(jìn)行深度剖析和闡述。

海外投資環(huán)境日益復(fù)雜

國(guó)外投資環(huán)境復(fù)雜，商機(jī)或許轉(zhuǎn)瞬即逝，而且政治也是重要的影響因素之一。3月21日，歐盟通過(guò)了《歐盟外國(guó)投資審查制度》，從醞釀到頒布，已經(jīng)歷時(shí)一年半。雖然條例將于2020年10月11日正式實(shí)施，但是該條例生效后，凡2019年4月10日之后在歐盟完成的外國(guó)FDI都有被審查的風(fēng)險(xiǎn)。

《歐盟外資審查條例》，被解讀為歐盟對(duì)來(lái)自中國(guó)FDI投資的擔(dān)憂。在《歐盟外資審查條例》中，歐盟建議成員國(guó)對(duì)外國(guó)FDI投資是否會(huì)影響成員國(guó)及歐盟其他成員國(guó)的“安全或公共秩序”角度考慮并決定是否審查。

歐盟和它的成員國(guó)對(duì)于中國(guó)投資到底是個(gè)什么態(tài)度？歐盟外國(guó)投資審查條例，對(duì)于中國(guó)企業(yè)到底會(huì)有怎樣程度的影響？

對(duì)此，麥肯錫公司總結(jié)了從2007年至2017年的500個(gè)有公開信息可查的中國(guó)跨境投資，約60%的投資沒有實(shí)現(xiàn)最初投資目標(biāo)也沒有給投資方帶來(lái)價(jià)值。

2016年甚至更早，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（“CFIUS”）已經(jīng)開始把中國(guó)資本放入“特別觀察室”。同時(shí)美國(guó)還引導(dǎo)其盟國(guó)加大對(duì)中國(guó)投資審查力度。例如，福建宏芯基金收購(gòu)德國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)愛思強(qiáng)，本來(lái)德國(guó)經(jīng)濟(jì)部已經(jīng)核準(zhǔn)了該項(xiàng)收購(gòu)且通過(guò)了無(wú)異議證書，但可能基于來(lái)自美國(guó)的“消息”，德國(guó)又撤銷了該無(wú)異議證書。而后，美國(guó)時(shí)任總統(tǒng)奧巴馬禁止了福建宏芯基金對(duì)德國(guó)愛思強(qiáng)的美國(guó)業(yè)務(wù)的收購(gòu)項(xiàng)目。2018年至2019年，美國(guó)開始對(duì)中國(guó)開展301調(diào)查、給中國(guó)產(chǎn)品加征關(guān)稅、擴(kuò)大出口管制范圍。

在這樣風(fēng)云莫測(cè)的國(guó)際局勢(shì)下，如何能夠發(fā)現(xiàn)海外投資的“新大陸”、降低跨境投資風(fēng)險(xiǎn)、借力國(guó)家“一帶一路”戰(zhàn)略，做好全球布局，相信是中國(guó)企業(yè)亟須了解的。

如何選擇理想的投資東道國(guó)

本文通過(guò)以下實(shí)例，分析如何選擇適合的投資東道國(guó)。筆者介紹以下案例，僅因?yàn)樵摪咐軌蚝芎玫卣宫F(xiàn)如何根據(jù)企業(yè)自身投資需要去研讀、選擇東道國(guó)，并非意在進(jìn)行任何海外投資東道國(guó)的推介，因此相關(guān)案例及東道國(guó)均已做隱名處理。

H集團(tuán)“出?！庇?jì)劃

H集團(tuán)是集商業(yè)服務(wù)、地產(chǎn)、貿(mào)易、大型物流等于一體的大型綜合民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)。H的掌舵人當(dāng)初的“出?！庇?jì)劃主要源于原有國(guó)際建材市場(chǎng)萎縮，而進(jìn)出口配額限制和貿(mào)易壁壘，進(jìn)一步給該集團(tuán)主營(yíng)的對(duì)外貿(mào)易業(yè)務(wù)造成巨大影響。為打開對(duì)外貿(mào)易的輸出通道，掌舵人決定開展“海外”實(shí)地調(diào)研，進(jìn)而發(fā)現(xiàn)了“新大陸”A國(guó)。

作為東歐小國(guó)，A國(guó)的國(guó)土面積如果放到中國(guó)，在各省面積排名中也要排在20名以外。但在世界銀行集團(tuán)發(fā)布的《營(yíng)商環(huán)境報(bào)告》中，A國(guó)營(yíng)商便利度的世界排名逐年上升（共190國(guó)），2019年已經(jīng)穩(wěn)列前十。該國(guó)外交政策以平穩(wěn)、中立、平衡為主，被中國(guó)、美國(guó)、俄羅斯、歐盟等重要國(guó)家或聯(lián)合體所接納并先后簽署自由貿(mào)易協(xié)議。該國(guó)對(duì)外國(guó)投資市場(chǎng)準(zhǔn)入限制相對(duì)小，對(duì)外商投資實(shí)行國(guó)民待遇政策，允許外資并購(gòu)本國(guó)國(guó)有企業(yè)。該國(guó)經(jīng)濟(jì)欠發(fā)達(dá)、工業(yè)化程度較低、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)落后。另外，該國(guó)財(cái)政收入有限（該國(guó)人口僅為新加坡人口的2/3，且勞動(dòng)力成本不高、沒有最低工資要求），因此融資是該國(guó)基礎(chǔ)建設(shè)及引入外資時(shí)所考慮的最重要的問(wèn)題。最重要的是，該國(guó)地理位置恰恰處于亞歐交界板塊，是聯(lián)通亞歐兩大洲的絕佳通道，也是“一帶一路”重要連接點(diǎn)。

一方需要打開能夠通往更廣闊的國(guó)際市場(chǎng)的大門，另一方恰恰就是這扇“門”，后面的投資自然順理成章。H集團(tuán)在A國(guó)10年投資總額已經(jīng)累計(jì)達(dá)到A國(guó)2017年GDP總額的4%，成為該國(guó)最大的單一外資企業(yè)。

縱觀H集團(tuán)在A國(guó)的投資歷程，主要有以下步驟：

第一步，綠地投資試水

H集團(tuán)先是以綠地投資方式在A國(guó)進(jìn)行投資試水，一手了解了當(dāng)?shù)氐墓ど套?cè)、稅收、政府、效率等方面的真實(shí)經(jīng)商環(huán)境。

第二步，組建專項(xiàng)產(chǎn)業(yè)園區(qū)

“海外園區(qū)”是中國(guó)企業(yè)抱團(tuán)出海的重要載體，但是海外園區(qū)的發(fā)展良莠不齊，即使是很多發(fā)展很早、很成熟的海外園區(qū)仍然有持續(xù)招商引資的需要，因?yàn)槿腭v企業(yè)往往“水土不服”；也有很多海外園區(qū)，由于主導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)不足、市場(chǎng)號(hào)召力不夠、所在東道國(guó)營(yíng)商環(huán)境沒有說(shuō)服力等原因，幾乎園區(qū)自建成開始就進(jìn)入財(cái)務(wù)虧損狀態(tài)。

H集團(tuán)本身在國(guó)內(nèi)已經(jīng)有十余年商業(yè)服務(wù)園區(qū)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，招商能力和運(yùn)營(yíng)能力毋庸置疑。而A國(guó)的外交政策和廣泛的自由貿(mào)易協(xié)議，以及其對(duì)外商和貿(mào)易的自由開放的態(tài)度更是成為H集團(tuán)招商的最好“背書”。

第三步，收購(gòu)一張金融牌照

雖然此前H集團(tuán)沒有國(guó)際金融資本運(yùn)作的大量經(jīng)驗(yàn)，這項(xiàng)投資似乎很不符合巴菲特穩(wěn)扎穩(wěn)打、絕不投資不熟悉領(lǐng)域的投資理念。但是從機(jī)會(huì)和附帶利益來(lái)看，首先，對(duì)金融業(yè)政策寬松的東道國(guó)本就難得；其次，A國(guó)允許資本自由進(jìn)出，有利于H集團(tuán)利用杠桿撬動(dòng)更大投資；最后，H集團(tuán)在收購(gòu)持牌的B公司時(shí)，是在決定建立產(chǎn)業(yè)園區(qū)之后，這項(xiàng)收購(gòu)最終會(huì)惠及（而且實(shí)際也確實(shí)惠及）有意入駐產(chǎn)業(yè)園區(qū)的中國(guó)企業(yè)。

從目前的結(jié)果來(lái)看，該公司收購(gòu)的B公司在2016年A國(guó)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)構(gòu)綜合排名中位列第8；2年后，B公司的排名已經(jīng)躍升至第6位。2016年B公司還獲得了某亞洲區(qū)域間金融機(jī)構(gòu)的政策性扶持貸款。不過(guò)也需要看到，當(dāng)年收購(gòu)存在中國(guó)溢價(jià)，H集團(tuán)收購(gòu)對(duì)價(jià)為1億美元，至2018年，當(dāng)年B公司凈利潤(rùn)為843萬(wàn)美元。另外，H集團(tuán)在2016年本有意收購(gòu)A國(guó)另一家規(guī)模更大的金融牌照公司R公司，但是被美資的JP摩根和瑞典私募投資公司及歐洲復(fù)興開發(fā)銀行攔截。美國(guó)對(duì)A國(guó)的戰(zhàn)略位置極為看重，一直通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)方式不斷向A國(guó)投資。

第四步，解決政府困擾，建設(shè)新城新商圈

“雪中送炭”是H集團(tuán)在A國(guó)獲得良好社會(huì)聲譽(yù)和政治支持資源的主要原因。其時(shí)，A國(guó)擬主辦大型國(guó)際會(huì)議，但A國(guó)從資金到技術(shù)都無(wú)法支撐整個(gè)項(xiàng)目。H集團(tuán)與政府就該項(xiàng)目的承建、維護(hù)、銷售及后續(xù)周邊區(qū)域開發(fā)達(dá)成一致，解決了東道國(guó)燃眉之急。雖然項(xiàng)目啟動(dòng)之初，當(dāng)?shù)孛癖娨苍就棺h。因?yàn)楫?dāng)時(shí)有一種“聲音”，是說(shuō)中國(guó)投資會(huì)同時(shí)帶來(lái)50萬(wàn)中國(guó)人到A國(guó)落戶。但實(shí)際上，雙方簽署的諒解備忘錄中指明不低于70%的長(zhǎng)期勞動(dòng)力必須為A國(guó)勞動(dòng)力。而H集團(tuán)目前已經(jīng)做到了雇用80%以上的當(dāng)?shù)貏诠?。另一方面，中?guó)建設(shè)工程的質(zhì)量遠(yuǎn)超A國(guó)較為落后的建筑工程質(zhì)量。事實(shí)勝于雄辯。H集團(tuán)在這個(gè)項(xiàng)目中充分體現(xiàn)了合規(guī)守法經(jīng)營(yíng)、重視企業(yè)社會(huì)責(zé)任、重視與當(dāng)?shù)厣鐣?huì)融合等特質(zhì)，因此在這個(gè)項(xiàng)目完成后，H集團(tuán)已經(jīng)被A國(guó)社會(huì)廣泛認(rèn)可并接納。

投前計(jì)劃與投后整合

包括麥肯錫、安永、走出去智庫(kù)等多家咨詢機(jī)構(gòu)都認(rèn)為中國(guó)企業(yè)在跨境并購(gòu)中，多數(shù)失敗案例都是在投后整合，中國(guó)公司或者過(guò)于追求控制權(quán)，大幅裁人、減員，造成當(dāng)?shù)貑T工和社會(huì)反感、抵制（例如，韓國(guó)雙龍汽車工會(huì)罷工，企業(yè)無(wú)法運(yùn)營(yíng)，終至破產(chǎn)）；或者未處理好與當(dāng)局和社會(huì)民眾的關(guān)系（例如，墨西哥坎昆龍城項(xiàng)目已經(jīng)開工，卻因環(huán)保罰單，最終被迫停止）；或者未做好行業(yè)或技術(shù)調(diào)研，匆忙出手，接到的卻是定時(shí)炸彈（例如，阿爾卡特手機(jī)的收購(gòu)案，因未提前發(fā)現(xiàn)研發(fā)成本過(guò)大，導(dǎo)致投資方虧損）。

對(duì)于中國(guó)民營(yíng)企業(yè)而言，投資多元化是進(jìn)行海外投資的動(dòng)力之一，與熟悉的海外上下游供應(yīng)商進(jìn)行收并購(gòu)是海外投資的常見動(dòng)力之二，而且這個(gè)動(dòng)力往往似乎還帶著莫名的“半保險(xiǎn)”作用。實(shí)際上，真的不是如此。根據(jù)麥肯錫2007-2017年的調(diào)研顯示，在這兩類動(dòng)力驅(qū)動(dòng)下進(jìn)行的境外投資是（除能源類投資以外），成功率最低的一類，基本每年投資價(jià)值折損7%。

H集團(tuán)的“雪中送炭”建設(shè)新城、新商圈的項(xiàng)目，從其向社會(huì)出售該項(xiàng)目不動(dòng)產(chǎn)的售價(jià)來(lái)看（約每平方米不到人民幣4500元），設(shè)每戶80平方米，1000戶的入住規(guī)?？赡芎茈y產(chǎn)生利潤(rùn)。但H集團(tuán)通過(guò)半公益性質(zhì)完成這個(gè)項(xiàng)目，卻收獲了當(dāng)?shù)貙?duì)該集團(tuán)社會(huì)責(zé)任感的認(rèn)同和對(duì)該集團(tuán)項(xiàng)目工程質(zhì)量的肯定，同時(shí)也收獲了開發(fā)周邊土地的權(quán)利。該項(xiàng)目地址位于A國(guó)首都，本身處于經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇期的A國(guó)，增長(zhǎng)速度最快的區(qū)域就是首都經(jīng)濟(jì)圈。另一方面，H集團(tuán)對(duì)該項(xiàng)目商業(yè)規(guī)劃包括國(guó)際貿(mào)易和物流中心，國(guó)際貿(mào)易和物流是最能發(fā)揮該國(guó)的地緣優(yōu)勢(shì)的項(xiàng)目，也是H集團(tuán)最擅長(zhǎng)的項(xiàng)目。商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)和設(shè)計(jì)、五星級(jí)酒店、高等學(xué)府的完工，都在說(shuō)明該集團(tuán)是在整體規(guī)劃該區(qū)域未來(lái)的商業(yè)生態(tài)。

那么A國(guó)是否不存在投資風(fēng)險(xiǎn)呢？必然不是。A國(guó)是處于經(jīng)濟(jì)恢復(fù)期的國(guó)家，政府當(dāng)前政策的開明、自由，主要原因可能是該國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施基礎(chǔ)太弱、交通不夠發(fā)達(dá)便利，而這兩項(xiàng)都需要有充足的資金予以改善。A國(guó)政府資金匱乏，因此，極力推行私有化，推行PPP以便加快彌補(bǔ)基礎(chǔ)建設(shè)的硬傷。但也正是因?yàn)檫@個(gè)原因，該國(guó)充斥著各國(guó)、各國(guó)際組織、各勢(shì)力的資本，這些資本往往既有商業(yè)投資目的，但同時(shí)可能也夾雜政治目的。在目前貿(mào)易保護(hù)主義抬頭的情況下，A國(guó)能否長(zhǎng)期維持外交平衡和政治穩(wěn)定，尚是未知之?dāng)?shù)。

另外，該國(guó)家是一個(gè)著實(shí)年輕的國(guó)家，政府政策的穩(wěn)定性、連貫性和法制程度還有待觀察。該國(guó)另一個(gè)重要問(wèn)題在于該國(guó)人口外流歐洲、內(nèi)需不夠、技術(shù)人才匱乏、基礎(chǔ)設(shè)施薄弱。但是A國(guó)致力于發(fā)展旅游業(yè)，而且該國(guó)旅游資源確實(shí)很有優(yōu)勢(shì)，也許能逐漸改善人口和內(nèi)需的問(wèn)題。

每個(gè)東道國(guó)都有自己的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)，也都在致力于通過(guò)政策、外交、法律、經(jīng)濟(jì)布局來(lái)不斷調(diào)整本國(guó)“投資價(jià)值”。對(duì)東道國(guó)的投資環(huán)境調(diào)研從來(lái)是動(dòng)態(tài)的，是需要及時(shí)跟隨國(guó)際經(jīng)濟(jì)、政治形勢(shì)進(jìn)行調(diào)整的，不但投前需要了解和研讀東道國(guó)，投中和投后，企業(yè)也都需要緊密跟蹤、分析、預(yù)判東道國(guó)的政策、外交傾向及法律法規(guī)相應(yīng)調(diào)整的可能(例如在風(fēng)起萍末時(shí)，就開始準(zhǔn)備從美國(guó)撤出的中資企業(yè))。綠地投資本身風(fēng)險(xiǎn)就大過(guò)收并購(gòu)項(xiàng)目，但風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇是互伴而生的，能夠在“一帶一路”戰(zhàn)略提出之前，找到一個(gè)地緣、外交、政策、商業(yè)環(huán)境都如此契合“一帶一路”戰(zhàn)略的東道國(guó)，H集團(tuán)掌舵人憑的絕不僅是時(shí)運(yùn)。先人一步進(jìn)入到了A國(guó)這個(gè)具有戰(zhàn)略意義的東道國(guó)，而且站穩(wěn)了腳跟，那么也必然會(huì)獨(dú)家獲得“一帶一路”的扶持政策和發(fā)展“紅利”。