畢曉方

康美藥業(yè)4月29日發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，公司2017年年報中少計存貨195.46億元、多計貨幣資金299.44億元……如此超出常規(guī)的差錯性質(zhì)和金額，立即引發(fā)社會對該公司財務(wù)造假的廣泛質(zhì)疑。證監(jiān)會的立案調(diào)查已初步查明，康美藥業(yè)披露的2016年至2018年財務(wù)報告存在重大虛假。近些年，包括雅百特、樂視網(wǎng)在內(nèi)的一些民營企業(yè)頻現(xiàn)財務(wù)造假丑聞，公司治理機制能否有效遏制財務(wù)造假，公司治理的作用效果又受到哪些因素的影響？基于財務(wù)舞弊的因子理論，企業(yè)管理層的道德品質(zhì)、舞弊動機、舞弊機會、舞弊暴露的可能性和受懲罰程度是公司財務(wù)舞弊的五因子。

相對于國有企業(yè)，民營企業(yè)潛在的舞弊風(fēng)險因子具有一定的特殊性。隨著我國經(jīng)濟進(jìn)入新常態(tài)，國有企業(yè)面臨的考核體系更加多元，內(nèi)部控制的有效性和社會責(zé)任的履行越來越受到關(guān)注，企業(yè)管理者的薪酬雖與業(yè)績掛鉤，但薪酬區(qū)間的限制、高管對晉升等發(fā)展渠道的考量以及上級主管部門對待公司（包括其母公司）違規(guī)行為的“零容忍”態(tài)度會極大減弱國有企業(yè)的財務(wù)造假動機。反觀民營企業(yè)，企業(yè)實際控制人的個人財富和公司市值關(guān)系密切，實際控制人往往擁有其他企業(yè)、產(chǎn)業(yè)，侵占上市公司的利益滿足個人財富增長的動機更加強烈。

當(dāng)然，潛在的動機因子并不會必然帶來公司信息的失真。注重“道德”、“誠信”及“信任”的企業(yè)文化作為一種非正式制度，能夠潛移默化地影響管理者的行為，使得財務(wù)舞弊動機缺乏向舞弊行為轉(zhuǎn)化的土壤。民營企業(yè)的實際控制人、管理者的內(nèi)在品性乃至家風(fēng)都會對企業(yè)的信息質(zhì)量產(chǎn)生深層次影響。道德因子是內(nèi)生的，公司治理機制很難改變管理者先天的道德素質(zhì)，甚至?xí)词芷髽I(yè)實際控制人及管理者道德水平的影響。

理論上，舞弊機會和舞弊暴露的可能性都受到公司治理的直接影響。良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、董事會運作制衡能夠在抑制公司虛假披露等違規(guī)行為方面發(fā)揮作用。獨立董事制度是我國上市公司治理機制中的關(guān)鍵設(shè)計，如康得新的2018年年報披露，3位獨立董事對康得新及其子公司賬面的122.1億元存款余額的支付和執(zhí)行能力表示強烈質(zhì)疑，這向外界傳遞了公司信息披露甚至經(jīng)營存在嚴(yán)重風(fēng)險的信號。對信息披露的公開質(zhì)疑是對虛假信息披露的事后認(rèn)定，但在對企業(yè)不規(guī)范的內(nèi)部控制進(jìn)行及時糾偏、降低企業(yè)舞弊風(fēng)險的動機和機會方面，董監(jiān)高特別是獨立董事發(fā)揮的作用還十分有限。

除公司治理外，舞弊暴露的可能性同時受到外部審計與監(jiān)管的影響。舞弊企業(yè)的受懲罰程度則直接依賴監(jiān)管法規(guī)的建設(shè)和執(zhí)行。只有外部審計與監(jiān)管職能得以充分發(fā)揮，才能對財務(wù)造假產(chǎn)生威懾作用。一些民營企業(yè)在上市之初似乎就帶有“原罪”。證監(jiān)會投資者保護(hù)局原局長李量在擔(dān)任證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)行審核一處處長、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部副主任期間，利用職務(wù)便利為康美藥業(yè)、樂視網(wǎng)等9家公司的IPO提供幫助。上市后，康美藥業(yè)年報的審計連續(xù)18年由正中珠江會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)。2012年以來，康美藥業(yè)財務(wù)狀況開始受到投資者、媒體、第三方機構(gòu)的不斷質(zhì)疑，相對于此，正中珠江對康美藥業(yè)2018年年報出具的非標(biāo)審計意見“姍姍來遲”。目前，正中珠江正在接受證監(jiān)會的立案調(diào)查。達(dá)到再融資的財務(wù)業(yè)績門檻是企業(yè)財務(wù)舞弊的重要動機之一。上市后的康美藥業(yè)通過配股、定向增發(fā)、發(fā)行優(yōu)先股等方式不斷再融資。2018年6月，康美藥業(yè)公開發(fā)行60億公司債獲證監(jiān)會核準(zhǔn)，同年年底就因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)，這也說明發(fā)行審批公司債的環(huán)節(jié)對企業(yè)違規(guī)、舞弊的動機和機會缺乏深入的識別。

綜上，公司治理機制能否遏制財務(wù)造假不是一道簡單的是非題，投資者對上市公司治理機制的評價既應(yīng)該關(guān)注董事會構(gòu)成與運作的直接作用，也應(yīng)該重視公司創(chuàng)始人特征、股權(quán)特征和公司文化等因素的內(nèi)生影響，還應(yīng)該考慮到上市制度、監(jiān)管法規(guī)是否健全帶來的耦合影響。同樣，監(jiān)管部門對上市公司治理的規(guī)范引導(dǎo)也需要組合拳，強化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制衡，才能最大程度遏制財務(wù)造假。