文=吳永亮

1993年11月，黨的十四屆三中全會通過了《關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決議》，第一次把現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征概括為“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”十六個字，并將“建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為企業(yè)改革的重要方向”和社會主義市場經(jīng)濟體制的“微觀基礎”。1999年9月，黨的十五屆四中全會重申要建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。2013年11月，黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》關于國有企業(yè)改革，再次強調(diào)“推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度”。2016年10月，習近平總書記在國有企業(yè)黨建工作會上指出：“建設現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之?！睆钠髽I(yè)內(nèi)部看，現(xiàn)代企業(yè)制度是與市場經(jīng)濟環(huán)境和政府管理政策相適應的一整套科學高效的治理體系，包括公司法人制度、自負盈虧制度和科學的領導體制與組織管理制度等。對于集團化的中央企業(yè)，實施“三層架構、兩級經(jīng)營”的組織結構和管控機制改革，是豐富現(xiàn)代國有企業(yè)制度的一種有效探索。

現(xiàn)代國有企業(yè)制度的核心是保護國有資本

區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)，現(xiàn)代企業(yè)本質(zhì)特征是企業(yè)所有權和經(jīng)營權分離。企業(yè)所有者不再參與企業(yè)日常經(jīng)營管理，職業(yè)經(jīng)理人實際掌握企業(yè)的資本資產(chǎn)經(jīng)營使用?，F(xiàn)代公司治理的邏輯起點——“委托-代理”理論指出，由于委托人與代理人之間存在著天然的信息不對稱和利益沖突問題，會導致委托人的利益損失，委托代理的層級越多，有效監(jiān)管就會越困難，造成的損失就會越大。制度設計要保護資本資產(chǎn)所有者權益，既要防范經(jīng)營人員偷懶不作為，又要防范利益輸送和資產(chǎn)侵蝕。即所謂內(nèi)部人控制問題，成為了現(xiàn)代企業(yè)制度有別于傳統(tǒng)企業(yè)制度的關鍵所在。

《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》指出“國有企業(yè)屬于全民所有”，在肯定“國有企業(yè)改革發(fā)展不斷取得重大進展”的同時，指出“國有企業(yè)仍然存在一些亟待解決的突出矛盾和問題，一些企業(yè)市場主體地位尚未真正確立，現(xiàn)代企業(yè)制度還不健全，國有資產(chǎn)監(jiān)管體制有待完善，國有資本運行效率需進一步提高；一些企業(yè)管理混亂，內(nèi)部人控制、利益輸送、國有資產(chǎn)流失等問題突出”。國有現(xiàn)代企業(yè)制度設計應堅持問題導向，把保障國有資本資產(chǎn)安全和提升國有資本資產(chǎn)運行效率放在中心位置，在嚴格有效的監(jiān)督前提下充分授權經(jīng)營，提高經(jīng)營者積極性，做強做大國有資本。

在市場經(jīng)濟中，隨著企業(yè)層級增加和資本投資鏈延伸，終極股東的產(chǎn)權保護能力和所有者權益逐級衰減。所以，私人投資企業(yè)，即使是國際跨國公司，也嚴格控制資本鏈和企業(yè)層級。以制造業(yè)集團公司為例，資本鏈通常為“股東—集團公司—子公司—工廠”，對應的組織結構為“集團公司—子公司—工廠”三個層級?？刂破髽I(yè)層級、控制投資鏈是投資人須臾不忘的基本規(guī)律。由于歷史和現(xiàn)實的各種原因，國有企業(yè)法人逐級再投資現(xiàn)象比較普遍，國有企業(yè)形成了較長的國有資本鏈和較多的企業(yè)層級。2016年5月18日，國務院常務會議推出央企“瘦身健體”計劃，要求用3年時間使多數(shù)央企管理層級壓縮到3—4層以下，法人單位減少20%左右。從長遠考慮，中央企業(yè)集團公司組織架構原則上保持三層，形成有效監(jiān)督管控和科學授權經(jīng)營機制，保證企業(yè)良性發(fā)展。

“三層架構、兩級經(jīng)營”的基本內(nèi)涵

現(xiàn)代企業(yè)是投資人和經(jīng)營人員之間基于共同價值觀和契約組建的逐級授權經(jīng)營體系，企業(yè)經(jīng)營管理人員只能在資本授權范圍內(nèi)開展活動，為企業(yè)價值最大化而努力?！叭龑蛹軜?、兩級經(jīng)營”既是一種企業(yè)組織結構設計，又是一種授權經(jīng)營體系?！敖?jīng)營”一詞輸入于西方，翻譯成中國老話應該是“買賣”。既有“買”的決策權，又有“賣”的決策權，才是完全的“經(jīng)營”活動?！叭龑蛹軜?、兩級經(jīng)營”的含義是，母公司和子公司被授予完全經(jīng)營權，孫公司即第三層企業(yè)完全沒有或者沒有完全的經(jīng)營權。這里的經(jīng)營權指的是“買”和“賣”的決策權?！叭龑蛹軜?、兩級經(jīng)營”中，第一層與第二層企業(yè)之間實施母子公司管控模式。無論第三層企業(yè)以哪種方式注冊登記，第二層與第三層企業(yè)之間都實施母分公司管控模式，集團化、協(xié)同化、一體化運行，實現(xiàn)整體效益最大化。由于第三層只有執(zhí)行權、沒有經(jīng)營權，無論其形式上是否具備法人資格，都不構成事實上的法人行為，客觀效果上相當于實質(zhì)性地大幅壓減了企業(yè)法人戶數(shù)。

“三層架構、兩級經(jīng)營”中，母公司與子公司以及子公司與子公司之間，經(jīng)營權應盡可能避免重疊。根據(jù)中央企業(yè)集團的使命責任，集團公司總部主要負責國有資本經(jīng)營和重大工程項目經(jīng)營，即國有資本經(jīng)營決策權和涉及國內(nèi)外重大影響的工程項目的決策權宜保留在集團總部，執(zhí)行過程可由總部單獨或與子公司共同實施。

子公司負責產(chǎn)業(yè)項目和一般工程項目經(jīng)營，定位于利潤中心，是集團公司利潤創(chuàng)造的主體單元。子公司業(yè)務，或在專業(yè)領域，或在空間區(qū)域上，應有明確的經(jīng)營范圍劃分。不搞市場同業(yè)競爭，是集團型企業(yè)普遍遵循的基本方針。

第三層組織，是子公司根據(jù)業(yè)務需要設立的、職能單一的專業(yè)性實體單位。有的屬于成本中心，如工廠、集采物流公司、物業(yè)公司等；有的屬于收入中心，如銷售公司等；有的屬于費用中心，如研究所、信息保障機構等；還有的屬于成本+收入中心，如工程項目公司等。這些實體單位，根據(jù)經(jīng)營需要，有的設為內(nèi)設機構，有的登記為分公司，有的按獨立企業(yè)法人注冊。無論屬于那種情況，都實施獨立核算，在其他單位的協(xié)同下，完成上級下達的任務計劃或工作目標。這一層組織只負責執(zhí)行，或者完全不對外經(jīng)營，如研究所、工廠、物業(yè)公司等，從事企業(yè)內(nèi)部分工，為企業(yè)內(nèi)部服務；或者只有“半個”對外經(jīng)營權，如銷售公司、項目公司只賦予“賣”的權力，對外僅能簽訂銷售、承包、服務合同，集采物流公司只賦予“買”的權力，對外僅能簽訂采購合同。所以，從全集團公司看，母公司、子公司兩級全方位對外經(jīng)營，分別負責資本運營和產(chǎn)業(yè)運營決策，孫公司只負責執(zhí)行，不參與經(jīng)營決策。

集團公司二級成員單位經(jīng)營范圍、業(yè)務規(guī)模比較大時，采用“三層架構、兩級經(jīng)營”具有明顯的結構優(yōu)勢。一是企業(yè)決策與執(zhí)行實施分離，將企業(yè)總部和二級單位管理層從日常事務中解脫出來，專注企業(yè)戰(zhàn)略考量，面對日益復雜多變的市場和技術環(huán)境，更加有利于企業(yè)觀大勢、謀長遠、管全局，更加有利于推動企業(yè)全面深化改革和企業(yè)基礎制度、企業(yè)文化建設，更加有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。二是三級單位定位清晰，職能單一，可以一企一策地在用工、分配、工藝、質(zhì)量等方面賦予其更大的自主管理權，有利于企業(yè)精準、精確、精細化管理，避免了小而全發(fā)展，更有利于打造企業(yè)單項冠軍。三是防止伴隨企業(yè)層級增加而產(chǎn)生的國有資本管控衰減，有利于對國有資本、資產(chǎn)監(jiān)管。

“三層架構、兩級經(jīng)營”的實踐探索

中國電子科技集團公司，是在原電子工業(yè)部46家軍工研究院所基礎上組建發(fā)展起來的中央軍工企業(yè)，“軍工、科技、信息產(chǎn)業(yè)”是其最突出的業(yè)務特征。黨的十八大、特別是十八屆三中全會以來，中國電子科技集團公司加快全面深化改革，先后印發(fā)了《集團公司主營業(yè)務發(fā)展改革指導意見》《集團公司全面深化改革指導意見》《集團公司全面深化改革總體方案》，明確“企業(yè)化、市場化、集團化、國際化”改革方向，提出“三層架構、兩級經(jīng)營”主營業(yè)務組織體系改革建設內(nèi)容。特別是2016年出臺的《集團公司全面深化改革總體方案》，以組建和做強子集團為抓手，全面推進“三層架構、兩級經(jīng)營”組織結構改革，大規(guī)模實施企業(yè)重塑，全面構建與企業(yè)使命責任和業(yè)務特征相匹配的國有現(xiàn)代企業(yè)治理體系和治理能力。

改革前，中國電子科技集團公司的組織結構是“多層架構、多層經(jīng)營”。第一層，集團公司總部。第二層，主體是事業(yè)性質(zhì)的軍工科研院所，現(xiàn)代企業(yè)制度難以貫通。第三及以下層，是眾多研究所投資和再投資設立的民品公司，無論大小都各自獨立經(jīng)營，雖然數(shù)量不少，但有市場影響力的不大。針對現(xiàn)實狀況，著眼長遠發(fā)展，集團公司從頂層總體設計入手，分步實施，推進“三層架構、兩級經(jīng)營”組織結構體系改革。

一是組建子集團。以專業(yè)布局為主，兼顧區(qū)域分布，以幾個或一個研究所為基礎組建子集團。在強化事中監(jiān)督、事后考評的前提下，減少集團公司總部事前審批事項，授予子集團更多的經(jīng)營決策權。子集團成立后，研究所的性質(zhì)不變，委托子集團日常管理。改革后，企業(yè)性質(zhì)的子集團成為集團公司二級成員單位的主體，全集團上下一致，全面建設現(xiàn)代企業(yè)制度。

二是研究所瘦身。剝離研究所所屬的民品公司和其他實體，劃歸子集團經(jīng)營管理。改革后，研究所專注于軍工業(yè)務和技術創(chuàng)新。條件成熟時，再進一步剝離研究所本部生產(chǎn)經(jīng)營性業(yè)務，最終將研究所打造成為軍民融合、支撐世界一流創(chuàng)新型企業(yè)的世界一流研發(fā)機構。

三是子集團一體化運行。壓縮子集團企業(yè)層級，整合資源，明確主責主業(yè)，優(yōu)化業(yè)務結構，實施創(chuàng)新發(fā)展。各子集團擇機適時統(tǒng)一業(yè)務布局、統(tǒng)一財務管理、統(tǒng)一資源配置、統(tǒng)一集中采購、統(tǒng)一人事管理、統(tǒng)一技改建設、統(tǒng)一市場營銷、統(tǒng)一資本監(jiān)管，將所屬單位重構和發(fā)展為專業(yè)化的戰(zhàn)略執(zhí)行單元。子集團一體化協(xié)同運營，做強做優(yōu)做大主營業(yè)務，謀求整體利益最大化。

中國電子科技集團公司成員單位專業(yè)領域多，地域分布廣，基礎不一樣，發(fā)展不平衡。子集團建設中，既有共性的問題，也有各自的具體難題，進展自然不盡相同。在實施中，先破解有沒有的問題，再解決優(yōu)不優(yōu)的難題，既不畏難不前，又不急于求成，堅持漸進式改革路徑，以期行穩(wěn)致遠。一方面以《集團公司全面深化改革總體方案》為總領，遵循集團公司統(tǒng)一的改革指導思想、基本原則、目標、任務和要求，分批有序推進。另一方面，針對不同子集團實際情況，實施一企一策、一事一案，制訂詳細的改革實施方案，力求實效。

總之，建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，是舉世無雙、史無前例的制度創(chuàng)新，除了建設公司法人治理結構外，還要進行組織體制改革、管理機制改革、國有資本監(jiān)管改革、運行流程改革等多項內(nèi)容，是一項持久的系統(tǒng)性的改革工程，任務十分艱巨。“三層架構、兩級經(jīng)營”組織模式改革，始終圍繞提高國有資本經(jīng)營效率、加強國有資本監(jiān)管兩條主線，抓住重大經(jīng)營決策管控這個關鍵環(huán)節(jié)，充分考慮國有資產(chǎn)管理的有效性，充分兼顧市場經(jīng)營的靈活性和時效性，是推進中央企業(yè)集團全面深化改革、實施組織重塑的有效途徑，值得總結、完善和推廣。