夏娟娟

摘 要：不同投票權的設置（同股不同權）是全球范圍內(nèi)大多數(shù)高科技公司所采用的一種投票權架構(gòu)，投資人只拿經(jīng)濟收益，而創(chuàng)始人不至于中間被OUT出局，這是保護公司創(chuàng)始人團隊以及獲取公司可持續(xù)競爭力的重要保證。本文以A公司為例，闡述公司實施不同投票權的必要性以及利弊，為日后各公司建設提出理論性建議。

關鍵詞：不同投票權架構(gòu)；股份；投票權；轉(zhuǎn)型

一、不同投票權含義

不同投票權又稱“同股不同權”，公司的創(chuàng)始人管理團隊持有具不同權利的股份，有別于一般“一股一票”的股份，具有較多票數(shù)或特殊權利（例如董事任免權）。A公司的招股說明書寫道：“公司在本次香港上市之日后將繼續(xù)實行的特殊投票權架構(gòu)為：A類普通股為一類，B類普通股為另一類，在股東投票時，每一A類普通股股份有10份投票權，每一B類普通股或優(yōu)先股股份有一份投票權?！?/p>

二、A公司投票權架構(gòu)

A公司股本中擁有A類股份的只有雷軍和林斌兩人，其他人擁有B類股份。這意味著，只有雷軍和林斌兩人使用到了不同的投票權的設計。其中，雷軍擁有的A類股份占總股份的20.51%，擁有B類股份占總股份的10.9%，則雷軍擁有的投票權總比例為：（20.51×10+10.9）/[（20.51+11.46）×10+68.03]=55.7%；林斌擁有的A類股份占總股份的11.46%，擁有B類股份占總股份的1.87%，則擁有的投票權總比例為（11.46×10+1.87）/387.73=30%的投票權。根據(jù)規(guī)定，A公司的重大事項經(jīng)3/4表決權的股東同意通過，普通事項由半數(shù)以上表決權的股東同意通過。由此，雷軍一人即可決定公司普通事項。由此，雷軍+林斌共擁有85.7%的投票權（超過3/4的表決權），只要雷軍和林斌達成默契，就可以決定公司的重大事項。

三、A公司實施不同投票權的必要性

（1）順應中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，供給側(cè)改革加速推進的時代潮流

2018年9月，國務院發(fā)布《關于推動創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展打造“雙創(chuàng)”升級版的意見》，其中明確提出，要“拓寬創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)直接融資渠道”，將“推動完善公司法等法律法規(guī)和資本市場相關規(guī)則，允許科技企業(yè)實行同股不同權治理結(jié)構(gòu)。雷軍說：“站在風口上，豬都能飛起來?！盇公司正處于轉(zhuǎn)型的關鍵時期，采取不同投票權架構(gòu)是為了長遠發(fā)展，而搭乘國家鼓勵創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展政策的便車。

（2）不同投票權架構(gòu)本身極具優(yōu)勢，能助力A公司新發(fā)展

受同股同權的條件制約，在短時間內(nèi)進行多輪融資聚集大量資本的同時會使集團核心團隊的持股比例逐漸稀釋，隨時都有喪失公司控制權的風險。而“同股不同權”的架構(gòu)既能滿足控股團隊的融資需求，又能一定程度上保護財務投資人的利益，而集團核心團隊始終能牢牢把握集團戰(zhàn)略發(fā)展方向和重大經(jīng)營決策事項。雷軍曾向公眾作出承諾，A公司整體硬件業(yè)務的綜合凈利率不會超過5%，表明了A公司進行企業(yè)轉(zhuǎn)型的決心，此時進行股權架構(gòu)的改革也是為集團向互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)轉(zhuǎn)型奠定基礎。

四、不同投票權架構(gòu)的利弊

（1）“同股不同權”可以保護創(chuàng)始團隊，防治惡意收購，利于公司的長遠發(fā)展

不同股票權架構(gòu)對創(chuàng)始股東控制權的保護和公司的長遠發(fā)展息息相關。公司在成長過程中需要不斷引入投資者，那么在籌集到權益資金的同時不可避免地會稀釋原有股東的股份，因此當股本擴增到一定量時則可能威脅到創(chuàng)始股東的控制地位。在公司治理中，由于股權融資而導致股東結(jié)構(gòu)大調(diào)、創(chuàng)始股東喪失控制權從而使公司陷入危機的例子數(shù)見不鮮。因而實行不同投票權架構(gòu)，能夠保證增資時原有創(chuàng)始股東的投票權不被稀釋，使創(chuàng)始人的個人影響力和控制力達到有效的統(tǒng)一，保證長遠戰(zhàn)略的執(zhí)行。

（2）“同股不同權”可以提高決策效率

在信息化快速發(fā)展的今天，時間就是金錢，效率成為公司長存所必須解決的問題?？刂茩嗪蜎Q策權的統(tǒng)一，可大大削減決策時間，在提高公司運行效率的同時也保證了股東決策與長遠戰(zhàn)略的匹配。

（3）不同投票權架構(gòu)會造成股東之間收益和風險的不均衡，有失公平

一股一票是股東平等原則，特別是股份平等原則，在表決權領域，如果每一股份所蘊含的表決權不同只會導致股東的表決力與其承擔的股權利益或損失的比例失衡。多持有一股，股東投入資金的風險和收益會同比例增加，如若賦予一股多票，股東在決定管理人的影響力更大，這樣其在影響公司在支付股息方面的權力更大，一定程度上會削弱外部股東和公眾投資人的利益，如此就會造成股東之間收益與風險的不對等。

五、總結(jié)

近年來，一個很普遍的現(xiàn)象是很多企業(yè)都在向A公司學習，而筆者認為，中國企業(yè)學習A公司沒問題，但要取其精華，去其糟粕，很多企業(yè)在對標時，往往把標桿企業(yè)做錯的地方也全盤復制，以至于讓自己跌入陷阱。故企業(yè)學習A公司，應該只學習它初期迅速崛起的過程，學習它如何通過在手機、模式的創(chuàng)新，在互聯(lián)網(wǎng)以及同股不同權架構(gòu)的助力下，快速聚焦，創(chuàng)新發(fā)展。

參考文獻

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