劉姣

【摘要】企業(yè)并購的核心問題之一是目標企業(yè)的價值評估，企業(yè)并購價值的確定必須公允、合理。本篇通過對我國并購重組評估方法的使用現(xiàn)狀分析，對企業(yè)并購價值評估提出建議。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購 企業(yè)價值評估

一、企業(yè)并購概述及特點

（一）企業(yè)并購的相關(guān)概念

企業(yè)并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

（二）企業(yè)并購價值的影響因素。

1.被并購方的基本面。被并購企業(yè)的各方面能力將直接影響并購價值，例如：盈利能力，抗風(fēng)險能力、市場占有率、營運能力等。

2.協(xié)同效應(yīng)。從財務(wù)的角度看，企業(yè)并購后的良性反應(yīng)是會因為資源整合而產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，從而使企業(yè)有1+1>2的未來收益。并購方對被并購方的技術(shù)、人力資源、市場效應(yīng)等能夠很好地整合利用的話，超額收益就會很多。

3.關(guān)聯(lián)交易。并購方與被并購方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，對并購價值有很大的影響。如果并購企業(yè)對被并購企業(yè)存在控股現(xiàn)象，可能會導(dǎo)致并購價值不公允;如果被并購企業(yè)對于并購企業(yè)具有唯一性，可能會使并購價值偏高;企業(yè)間的關(guān)系會使并購價值發(fā)生偏差。

二、企業(yè)并購價值評估中評估方法運用現(xiàn)狀

目前在國內(nèi)外企業(yè)采用的眾多的價值評價方法中，大體上可分為三類，分別是收益法、市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法。其中收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法兩種;市場法也可分為兩種，即上市公司實物期權(quán)法未來將越來越多的被用于企業(yè)價值評估，但目前運用尚不成熟。

2015-2018年，我國并購重組項目數(shù)量分別為344個、278個、176個和144個。其中參與主板并購重組審核的分別為141個、105個、74個和68個;參與中小板并購重組審核的分別為100個、83個、53個和37個;參與創(chuàng)業(yè)板的分別為103個、90個、49個和39個。

2015-2018年度，主板并購重組項目的通過率分別為90.07%、91.43%、85.14%和85.29%;中小板并購重組項目的通過率分別為92.。O%、92.77%、94.34%和83.79%;創(chuàng)業(yè)板并購重組項目的通過率分別為94.17%、86.67%、97.96%和87.18%。從總量上來看，2018年并購重組項目數(shù)量相比前三年大幅下降，出現(xiàn)了歷史新低，主要是各個板塊均出現(xiàn)了下降，從通過率來說2017年91.43%，2018年85.42%，也是稍有下降。

2018年度上市公司并購重組案例中，主要使用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法組合，其應(yīng)用的情況如下表所示：

由上可見，在并購重組中的評估中使用最多的是收益法。根據(jù)統(tǒng)計，截止2018年中國證監(jiān)會并購重組委員會共召開72次會議?！坝袟l件通過”上市公司審核意見中，問題出現(xiàn)次數(shù)最多的是“標的資產(chǎn)預(yù)測收入、利潤的合理性及業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性”。

三、企業(yè)并購價值評估的問題

（一）評估方法的選擇問題

三種評估方法的評估思路不同，適用條件不同。在具體的評估過程中，如果不考慮企業(yè)的具體情況，三種方法評估出來的結(jié)果會是千差萬別。1.評估方法的選擇不符合評估準則的要求或者合理性不足，例如：在沒有適當(dāng)可比參照物情況下，采用市場法。2.為了滿足某些特定目標而選擇評估方法，例如：并購重組中為了防止業(yè)績補償協(xié)定而不采用收益法。3.存在不按照相關(guān)規(guī)定使用兩種評估方法等。

（二）收益法實施中的問題

在并購重組中使用最多的就是收益法，在收益法使用中可能存在如下問題：1.對歷史財務(wù)數(shù)據(jù)和運營數(shù)據(jù)剖析不充分，導(dǎo)致收益預(yù)測與歷史、現(xiàn)實情況明顯不符;2.盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與企業(yè)運營情況、行業(yè)規(guī)模及市場需要、市場競爭狀況不匹配，缺乏相關(guān)的證據(jù)支持;3.對被評估單位資產(chǎn)情況了解不充分，未準確識別非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和溢余資產(chǎn)。

（三）市場法實施中的問題

影響公司價值的因素較多，市場法在并購重組中的運用較少，在運用市場法時可能出現(xiàn)的問題有：1.可比公司不具備明顯的可比性;2.價值比率計算和調(diào)整過程不清晰，沒有充分說明指標選擇和修正過程，沒有充分考慮價值驅(qū)動因素的差異;3.價值比率有關(guān)參數(shù)的數(shù)據(jù)口徑及計算方式不統(tǒng)一，參數(shù)選取依據(jù)不明。

（四）資產(chǎn)基礎(chǔ)法實施中的問題

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定企業(yè)價值的評估方法。在并購重組的評估中資產(chǎn)基礎(chǔ)法是使用可能出現(xiàn)如下問題：1.沒有充分辨識并合理估算企業(yè)的無形資產(chǎn)，尤其是賬面未記錄的無形資產(chǎn);2.無形資產(chǎn)評估計算中使用的參數(shù)選取不合理或者與整體評估不一致。

四、企業(yè)并購價值評估改進的相關(guān)建議

我國評估行業(yè)起步晚，隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)間的交易活動種類和數(shù)量在急劇增加。經(jīng)過以上的分析，我對我國的企業(yè)并購價值評估提出以下建議：

（一）加強理論研究

評估實務(wù)中首先要加強對評估理論的研究，使理論研究跟得上市場發(fā)展的速度，引領(lǐng)實務(wù)操作。

（二）合理選擇評估方法

評估人員應(yīng)加強對評估方法的理解，結(jié)合交易背景及市場情況合理選擇評估方法。

（三）關(guān)注細節(jié)

在評估實務(wù)中，評估人員應(yīng)謹慎選擇評估參數(shù)，關(guān)注企業(yè)權(quán)屬以及歷史情況。及時對評估檔案進行歸檔。