韓曉宇

在金融行業(yè)，不論是金融企業(yè)還是金融控股集團，都同樣面臨著諸如市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、匯率風(fēng)險、流動性風(fēng)險等一系列一般性風(fēng)險。但是，由于金融控股集團自身組織結(jié)構(gòu)存在著特殊性，所以還面臨著一些特有的風(fēng)險，這主要包括內(nèi)部的關(guān)系風(fēng)險、外部的監(jiān)管風(fēng)險和金融資源集中風(fēng)險。對此，學(xué)界有不同觀點。有的學(xué)者立足于金融生態(tài)的角度，通過分析我國金融風(fēng)險的構(gòu)成要素，針對生態(tài)鏈的各個環(huán)節(jié)，比如主體、環(huán)境、協(xié)調(diào)機制等，提出針對性防治措施;有的學(xué)者認(rèn)為，由于金融控股集團的成員構(gòu)成與組織結(jié)構(gòu)具有復(fù)雜性的特征，因此容易引發(fā)一系列新型金融風(fēng)險;有的學(xué)者則對金融控股集團面臨的風(fēng)險進行了一系列類型化研究，其根據(jù)是金融控股集團的風(fēng)險來源。綜合以上各種觀點，學(xué)者們無不想通過制度構(gòu)建的手段來平衡安全秩序價值和效率。筆者拙見，認(rèn)為要想平衡風(fēng)險控制，首先應(yīng)該平衡金融控股集團所帶來的經(jīng)濟價值和社會價值，而這就需要從金融控股集團的內(nèi)外部運營機制入手。以此觀之，非常必要的是對金融控股集團所面臨的各類風(fēng)險進行類型化研究。

我國金融控股集團的內(nèi)部風(fēng)險

在我國，由于金融控股集團出現(xiàn)的較晚，所以金融控股集團公司治理的實踐和發(fā)展也存在很多短板。這一情況，與我國當(dāng)前的金融混業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、金融業(yè)相應(yīng)制度環(huán)境等是不相適應(yīng)的。當(dāng)然，這也是金融控股集團產(chǎn)生內(nèi)部風(fēng)險的主要原因。

國有股權(quán)重過大，加劇股東權(quán)力配置的不平衡現(xiàn)象

在我國，金融控股集團普遍存在的問題，就是國有股權(quán)重過大。同時，我國金融業(yè)的特殊性也在此。據(jù)悉，在我國，大多的金融控股集團都是從商業(yè)銀行發(fā)展而來的，而這些商業(yè)銀行占據(jù)著大量的國有股份，有的甚至擁有國有資產(chǎn)的背景。在這樣的大背景下，我國相關(guān)部門，如政府監(jiān)管部門和國有資產(chǎn)管理部門，就必然對我國金融控股集團的經(jīng)營決策產(chǎn)生重大的影響。因此，實際上，在很長一段時期內(nèi)，金融控股集團承擔(dān)了相當(dāng)一部分政府的金融管理職能，很顯然，這和金融控股集團的最初的發(fā)展追求是相悖的。加之國家持股與民間資本的股權(quán)界定模糊不清，因此極容易出現(xiàn)問題——政府直接利用國有資本的控股地位來干預(yù)企業(yè)經(jīng)營，有時還會直接指派管理員干預(yù)企業(yè)經(jīng)營層。顯而易見，這些都有害于金融控股集團內(nèi)部的股東權(quán)的平衡;也更不利于對我國金融控股集團的治理方式進行改造。

公司實際控制權(quán)由高管掌控，易引發(fā)道德風(fēng)險

很多國有金融控股集團的實際控制權(quán)為何集中在高管手中。實際上，這一現(xiàn)象在很大程度上是由于國有股權(quán)占比過大造成的。在我國，大多是政府指派管理人員作為金融控股集團高管的，即使不這樣，也是由政府指派管理人員主導(dǎo)金融控股集團的管理層。這樣，公司的高級管理層實際上就成為公司經(jīng)營決策的掌控者。在這一體系中，公司高管，也就是公司的決策者實際上成為公司治理體系中的集權(quán)者，他的經(jīng)營決策不可避免地會受到政府相關(guān)部門所制定的政策的影響，有時也可能會受到自身相關(guān)利益的制約，從而會與公司整體經(jīng)營目標(biāo)產(chǎn)生偏離。這就是由行政因素引發(fā)的“道德風(fēng)險”，而這一風(fēng)險一旦過高，顯然會對我國金融控股集團的發(fā)展造成較大危害。

公司內(nèi)部管理水平相對落后，加劇了風(fēng)險

在我國，由于金融控股集團出現(xiàn)的較晚，金融控股集團公司治理的實踐和發(fā)展時間較為不充分;又因為政府對金融控股集團的干預(yù)過大，所以在風(fēng)險規(guī)制這方面，不可避免地先天地存在著如下不足：一是風(fēng)險管理組織不健全。金融控股集團的前身大多是國有商業(yè)銀行，由于作為其母公司的商業(yè)銀行本身就在風(fēng)險防范機制方面存在短板，所以不可避免地其子公司金融控股集團也就先天地缺乏防范風(fēng)險的評估能力和應(yīng)變能力。二是容易引發(fā)信息風(fēng)險。在金融控股集團內(nèi)部，商業(yè)銀行為了實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營的目標(biāo)，會入股具有其他金融業(yè)務(wù)資質(zhì)的企業(yè)，而商業(yè)銀行本身并不能完全掌握各子公司所從事的金融業(yè)務(wù)信息，與此相比，各子公司則對其所從事的某些專業(yè)領(lǐng)域擁有較為完整的經(jīng)營信息，因此各子公司占據(jù)信息優(yōu)勢。這種信息掌握和控制權(quán)的不平衡現(xiàn)象就很容易引發(fā)各子公司之間因為金融控股集團的聚集而產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易;有時也會由于信息掌握存在不對稱問題而出現(xiàn)“搭便車”的行為。總而言之，依據(jù)我國實情而言，由于政府對金融控股集團的干預(yù)過大，造成了公司控制者與子公司之間的信息掌握不平衡;又因為對政府角色和公司決策層角色的界定模糊不清，造成了金融控股集團內(nèi)部治理的監(jiān)管機制在一定程度上有所缺失，進而加劇了更高的委托代理風(fēng)險。

關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生和內(nèi)部沖突的存在，易引發(fā)風(fēng)險

在我國，目前存在于金融控股集團的內(nèi)部風(fēng)險問題的引發(fā)原因主要有二，即關(guān)聯(lián)交易和公司內(nèi)部利益。

關(guān)聯(lián)交易引發(fā)風(fēng)險。目前存在于金融控股集團運營機制中的頭等風(fēng)險，就是關(guān)聯(lián)交易。同時，關(guān)聯(lián)交易還是金融風(fēng)險廣泛傳播的一個重要渠道。關(guān)聯(lián)交易會因為金融風(fēng)險的日常轉(zhuǎn)移和逐漸積累而發(fā)生質(zhì)變，會最終在金融控股集團內(nèi)發(fā)生從風(fēng)險到危機的質(zhì)變，而這一質(zhì)變無疑會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生極大危害。由于金融控股集團在組織結(jié)構(gòu)上存在著復(fù)雜性的特征，因此就會為關(guān)聯(lián)交易提供天然的保護屏障，所以公司的利益相關(guān)人，甚至是本公司的高管都難以及時、全面、準(zhǔn)確地了解公司內(nèi)部各個成員之間的管理責(zé)任和授權(quán)關(guān)系。

內(nèi)部利益沖突引發(fā)風(fēng)險。金融控股集團具有內(nèi)部利益沖突，這些利益沖突在某些情況下自然也會影響集團的發(fā)展，甚至引發(fā)相關(guān)風(fēng)險。眾所周知，金融控股集團是集跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨業(yè)務(wù)和跨機構(gòu)于一體的金融綜合體。由于金融控股集團所從事的業(yè)務(wù)存在著差異，因此集團所扮演的角色也是存在著差異的，而且集團又因為跨業(yè)務(wù)等因素的存在往往又具有多重身份。所以，金融控股集團常常會著重考慮自身的利益相關(guān)，而忽視內(nèi)部成員的個人利益，抑制他們的利益最大化需求。如此一來，就會出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性的內(nèi)部競爭現(xiàn)象。而伴隨著這一利益競爭而來的，是一些不端行為，諸如一些引發(fā)道德風(fēng)險和危害市場秩序的行為。

內(nèi)部風(fēng)險極易相互傳遞。眾多的金融機構(gòu)聯(lián)合組成金融控股集團，在這種組織體系下，如果一個子公司出現(xiàn)經(jīng)營或財務(wù)問題，就很容易牽連金融集團內(nèi)部的其他子公司，就是所謂的風(fēng)險傳遞。我們將金融控股集團看作一個整體，即使其涵蓋了眾多金融機構(gòu)，在這種情況下，金融控股集團即便是建立了所謂的資金防火墻和法律防火墻，也無法割裂各個子公司之間經(jīng)營和財務(wù)上的聯(lián)系，因此也就也無法成為市場的“信心防火墻”。正所謂“雪崩時沒有一片雪是無辜的”，這種密切的關(guān)聯(lián)性導(dǎo)致一旦集團內(nèi)部某一部門出現(xiàn)問題，就會殃及整個集團的形象和聲譽，也會給集團的信用能力帶來極大損失。換言之，風(fēng)險傳遞的最終后果將會是集團公司總體償付能力和穩(wěn)定性的下滑。風(fēng)險傳遞的基礎(chǔ)是什么呢？通過以上講解可知，必然是集團的內(nèi)部交易。而金融控股集團不僅規(guī)模龐大，而且組織結(jié)構(gòu)復(fù)雜，與此相對應(yīng)內(nèi)部交易也就更具隱蔽性和普遍性。這種情況導(dǎo)致，監(jiān)管當(dāng)局難以了解金融控股集團的全貌，集團總部也難以掌握金融控股集團總體的真實情況。雖然內(nèi)部交易是金融集團內(nèi)部風(fēng)險迅速傳遞的罪魁禍?zhǔn)祝莾?nèi)部交易卻不可消除。因為金融集團內(nèi)部交易具有兩重性，雖有便利風(fēng)險傳遞的弊端，但是也會為集團帶來協(xié)同效應(yīng)，會降低金融控股集團的經(jīng)營成本，增加金融控股集團的利潤，改進金融控股集團的風(fēng)險管理效率，等等。之所以有金融集團，除了概念和品牌上的意義之外，就是這一集團必然會存在內(nèi)部交易。若不然，各種業(yè)務(wù)以法人的形式獨立經(jīng)營就可以，大可不必組成一個集團。換句話說，否定了內(nèi)部交易就等于否定了市場的潛在效率，從而無異于否定了整個金融控股集團。

我國金融控股集團的外部風(fēng)險

分業(yè)監(jiān)管與混業(yè)經(jīng)營的趨勢相矛盾

由于計劃經(jīng)濟體制的影響，中國傳統(tǒng)的金融監(jiān)管模式顯示出明顯的行政剛性。這種行政剛性，帶來了金融業(yè)內(nèi)各行業(yè)的高監(jiān)管壁壘，缺乏行業(yè)各部門之間的監(jiān)管信息共享機制，所以金融控股集團的子公司利用這一信息漏洞進行政策規(guī)避是很方便的。監(jiān)管真空地帶的大量存在，導(dǎo)致金融控股集團的監(jiān)管環(huán)境呈現(xiàn)多頭管理的復(fù)雜局面，其監(jiān)管風(fēng)險因此增大。大量監(jiān)管真空區(qū)的存在導(dǎo)致了一個困難情況，即金融控股集團的監(jiān)管環(huán)境復(fù)雜多變，監(jiān)管風(fēng)險也隨之增加。金融控股集團包含各種金融服務(wù)，不同類型金融服務(wù)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和方法也不同，因此，在識別和預(yù)防風(fēng)險方面也存在巨大差異。在監(jiān)管體系尚未形成有機協(xié)調(diào)體系之前，金融控股集團將在尋求利潤的推動下采取各種規(guī)避監(jiān)督行為。

缺乏對不同子企業(yè)之間投資行為的監(jiān)督

金融控股集團通過母公司控股子公司的形式完成屬于不同金融領(lǐng)域的金融企業(yè)的“大雜燴”，這將使同一經(jīng)濟環(huán)境下原有聯(lián)系較少的金融企業(yè)聚集在一起。作為集團子公司的各公司之間利益交換的幾率大大增加。但是，受分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管理念的影響，我國對金融控股集團內(nèi)部各子公司之間投資行為的法律監(jiān)管難以有實質(zhì)性進展，法律對風(fēng)險的防范作用難以從根本上得以發(fā)揮。隨著金融市場資源的高度集中，在金融資源有限的大背景下，各方會因其利益訴求不同而產(chǎn)生各類沖突，同時就不可避免地給金融市場帶來額外風(fēng)險。

目前關(guān)于金融控股集團的法律制度存在缺陷

首先，只有一項現(xiàn)行金融法律直接規(guī)范了金融控股集團的監(jiān)管工作。金融控股集團業(yè)務(wù)覆蓋面廣，內(nèi)部各業(yè)務(wù)部門之間存在利益共生。在這種利益關(guān)系的催化下，單個業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)決策將對其他業(yè)務(wù)部門產(chǎn)生影響，“一榮俱榮，一損俱損”。因此，金融控股集團的資格審查必須嚴(yán)格，以確保金融控股集團擁有各類金融業(yè)務(wù)的合法資格。

其次，目前的監(jiān)管制度體系對法人和企業(yè)高管的資格審查缺乏有效機制，這極易導(dǎo)致金融控股集團資本來源魚龍混雜，公司資質(zhì)參差不齊。同時，由于金融控股集團牽一發(fā)而動全身，忽視其退出機制可能會引發(fā)金融市場的動蕩，進而掩蓋金融危機的隱患。當(dāng)然，高級管理人員的素質(zhì)對于金融控股集團來說是非常重要的。這些高管直接控制著巨量的金融資本，其經(jīng)營決策直接關(guān)系到金融市場的穩(wěn)定和健康，因此，有必要對其高級管理人員的資格做出特殊規(guī)定。

最后，在金融控股集團信息披露方面，現(xiàn)有的法律缺乏相應(yīng)的具體要求。金融控股集團由于內(nèi)部機構(gòu)的多元化，信息不對稱風(fēng)險相較一般企業(yè)更為偏大，其信息披露制度更需嚴(yán)格，否則，僅依靠政府金融監(jiān)管機構(gòu)的外部監(jiān)管，很難消除這種不對稱性。

金融控股集團外部監(jiān)管風(fēng)險

金融控股集團的“母-子”公司結(jié)構(gòu)為公司成員之間的業(yè)務(wù)活動提供了一層天然的保護傘，但同時也給金融控股集團的外部監(jiān)管帶來了一定的風(fēng)險，具體表現(xiàn)為以下四類：

資本重復(fù)計算風(fēng)險。這種風(fēng)險主要發(fā)生在具有多層母子關(guān)系的金融控股集團，母公司控股鏈越長，上層的公司就越能放大其資本的影響力，因此，金融控股集團內(nèi)可能存在大量的縱向資本杠桿。在此資本杠桿的影響下，金融控股集團內(nèi)資本被重復(fù)計算的可能性大幅增加。母公司持有的子公司股份被同時計入母公司和子公司的資本金中，這便是一種重復(fù)計算;如果子公司使用這部分資本重新持有其他公司的股份，這將導(dǎo)致更多次的資本重復(fù)計算。這種資本重復(fù)計算的現(xiàn)象將直接削弱金融控股集團抵御風(fēng)險的能力。

不透明風(fēng)險。一些金融控股集團可能是由眾多企業(yè)法人共同組成的，交叉持股容易導(dǎo)致股權(quán)關(guān)系混亂;同時，各個法人實體的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)也存在行業(yè)差異，這使得金融控股集團的整體財務(wù)運作信息難以達到完全透明。這種高度不透明的信息構(gòu)成了金融控股集團的監(jiān)管障礙，投資者和債權(quán)人處于信息弱勢地位。同時，金融控股集團也可以利用這些信息來操縱利潤，掩蓋損失，給金融業(yè)的整體發(fā)展帶來巨大風(fēng)險。

監(jiān)管差異風(fēng)險。金融控股集團是金融業(yè)從嚴(yán)格分離到混業(yè)經(jīng)營的切換標(biāo)志，但即使在全球范圍內(nèi)，傳統(tǒng)的單獨監(jiān)管模式仍然是各國金融監(jiān)管的主要方式。在傳統(tǒng)的分業(yè)監(jiān)管體系下，由于銀行、保險、證券等行業(yè)的特點不同，其監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)自然也各異?？偟膩碚f，由于銀行業(yè)業(yè)務(wù)范圍廣泛，對經(jīng)濟發(fā)展的影響較大，所以對銀行業(yè)的監(jiān)管比對其他金融業(yè)的監(jiān)管更為嚴(yán)格。但是，銀行可以借助成立金融控股集團開展限制性或禁止性的業(yè)務(wù)，將不能在銀行監(jiān)管系統(tǒng)中運營的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給其控制的下屬非銀行企業(yè)，增加了金融發(fā)展的不確定性因素。

金融資源集中風(fēng)險。金融控股集團通過匯集分布于不同行業(yè)子公司的資源而產(chǎn)生了相應(yīng)的金融資源集中現(xiàn)象，并且這種集中有加速的跡象。當(dāng)某個金融控股集團掌握金融市場的集中優(yōu)勢時，其濫用市場主導(dǎo)地位的實力就會增強。隨著金融控股集團的擴張，其業(yè)務(wù)覆蓋范圍越來越廣，大型金融控股集團將擁有整個金融業(yè)巨大的壟斷優(yōu)勢，對市場的良性競爭造成危害。

我國金融控股集團風(fēng)險防控的提升對策

確立審慎的風(fēng)險偏好和風(fēng)險文化

鑒于所面臨風(fēng)險的復(fù)雜性，金融控股集團要從戰(zhàn)略高度出發(fā)構(gòu)建“依法合規(guī)、穩(wěn)健經(jīng)營”的風(fēng)險文化，樹立權(quán)衡風(fēng)險與收益的意識。以風(fēng)險文化紐帶協(xié)調(diào)前中后臺以及各子公司間互助互信、協(xié)同聯(lián)動、服務(wù)客戶、管控風(fēng)險的一致行動。將穩(wěn)健經(jīng)營的理念有效融入政策、制度、系統(tǒng)、流程、工具等，與業(yè)務(wù)實踐更緊密結(jié)合，使風(fēng)險文化的愿景、核心價值觀、內(nèi)涵等成為所有員工共同的行為指引和自我約束。應(yīng)從基礎(chǔ)理念、業(yè)務(wù)技能、專業(yè)管控和高級管理四個構(gòu)面出發(fā)，對集團全體員工實行差異化、針對性的風(fēng)險管理培訓(xùn)，持續(xù)推動風(fēng)險養(yǎng)成教育。制定適應(yīng)本集團發(fā)展的審慎風(fēng)險偏好，將風(fēng)控落實到日常管理中，并將集團的風(fēng)險偏好分解傳導(dǎo)到所有子公司。

建立縱向獨立的風(fēng)險管理架構(gòu)

借鑒國際先進同行在風(fēng)險內(nèi)部控制方面的先進經(jīng)驗，中國金融控股集團應(yīng)努力建立矩陣式風(fēng)險管理模型。控股母公司應(yīng)建立一個整體型風(fēng)險管理部門，負(fù)責(zé)整個集團的全面風(fēng)險管理，為集團統(tǒng)一制定風(fēng)險管理政策，開發(fā)風(fēng)險管理系統(tǒng)。同時，金融控股集團的各子公司和各分支業(yè)務(wù)條線應(yīng)分別建立自己的風(fēng)控部門。子公司和業(yè)務(wù)部門的風(fēng)控人員直接對母公司的風(fēng)控官負(fù)責(zé)，向其匯報本公司和業(yè)務(wù)條線的風(fēng)險管控情況，不對其所在子公司負(fù)責(zé)人和業(yè)務(wù)條線主管做主要匯報。這種以縱向管理為主、橫向管理為輔，具有較強獨立性的矩陣式的風(fēng)險管理架構(gòu)對母公司的風(fēng)險管理能力提出很高的要求。母公司的風(fēng)險控制人員要對各子公司、業(yè)務(wù)條線甚至不同區(qū)域的風(fēng)險情況有足夠的了解，防止“一刀切”式風(fēng)控，阻礙業(yè)務(wù)發(fā)展。

重點打造有效的風(fēng)險隔離機制

交叉?zhèn)魅竞完P(guān)聯(lián)交易是金融控股集團特有的風(fēng)險，控股公司應(yīng)高度重視對這類風(fēng)險的控制，必須打造一套健全、有效的風(fēng)險隔離機制。具體來看，這套風(fēng)險隔離機制應(yīng)包括資金、業(yè)務(wù)、信息和人事四個方面隔離或限制機制。資金隔離是對母子公司以及子公司之間的資金運作和流動加以限制，以防止這類資金流動給客戶利益帶來傷害。除了法定的股權(quán)投資意外，應(yīng)禁止在集團內(nèi)部隨意調(diào)集資金，特別是要防止使用銀行的資金來無限制地支持證券和保險子公司。業(yè)務(wù)隔離是對個人子公司開展聯(lián)合營銷、交叉銷售以及子公司之間的交易加以限制，其主要舉措應(yīng)包括：下屬各子公司之間的內(nèi)部交易也應(yīng)堅持基本的商業(yè)原則和公平標(biāo)準(zhǔn)，杜絕利益輸送;對子公司之間的交易（如銀行對證券和保險公司提供貸款）要有總量限制等。金融控股集團要對跨公司的信息傳遞和流動加以規(guī)范和限制，以做好信息隔離。各子公司間的信息共享應(yīng)僅限于服務(wù)客戶所需的相關(guān)信息，其他如涉及客戶隱私的信息一律禁止共享和流動。人事隔離是指對各子公司的人員相互兼職和流動加以規(guī)范和限制。除了各子公司的高管可以相互進入對方董事會意外，其他人員應(yīng)禁止相互交叉任職。

風(fēng)險隔離機制要注意松緊適度。隔離機制過于嚴(yán)格會阻礙業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，降低經(jīng)營效率，難以充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng);隔離機制過松則會帶來風(fēng)險隱患，不利于穩(wěn)健經(jīng)營，甚至形成致命的風(fēng)險事件。金融控股集團的風(fēng)險隔離機制應(yīng)建立在法律監(jiān)管底線之上。在此基礎(chǔ)上，控股公司應(yīng)結(jié)合自身的業(yè)務(wù)特點，特別是各子公司的行業(yè)特點，來制訂同時滿足自身風(fēng)險偏好和監(jiān)管要求的關(guān)聯(lián)交易、資金互轉(zhuǎn)等旨在推動內(nèi)部協(xié)同的規(guī)范和守則，并根據(jù)實際變化及時進行修正和調(diào)整。在設(shè)立了風(fēng)險隔離機制后，還應(yīng)建立一系列監(jiān)督、檢查、培訓(xùn)、評價等配套措施，以確保風(fēng)險隔離措施落到實處。

分類規(guī)范不同金融控股集團，更有針對性地防范化解風(fēng)險

當(dāng)前應(yīng)加緊推進對其他各類金融控股集團的清理規(guī)范，盡管制定出臺金融控股集團管理辦法。對股東資質(zhì)較差、資本金來源不明的，應(yīng)予以清退處理;對于同時擁有金融類和實體產(chǎn)業(yè)的控股集團，應(yīng)嚴(yán)查其是否存在過度關(guān)聯(lián)交易的行為，防止金融類子公司成為其實體產(chǎn)業(yè)的“提款機”;對各金融類子公司之間的業(yè)務(wù)合作是否符合現(xiàn)有規(guī)定也應(yīng)予以重點排查。針對不同類別金融控股集團的不同情況，應(yīng)分類施策、各有側(cè)重，對保險系金控、資產(chǎn)管理公司系金控以及民營金控差異化地防范化解風(fēng)險。

（作者單位：特華博士后科研工作站）