周月明

3月6日，集羊毛和礦產(chǎn)業(yè)務(wù)為一體的內(nèi)蒙古老牌上市公司鄂爾多斯的并購重組獲準(zhǔn)通過。此次并購是自2018年3月開始籌劃的，歷時一年。與很多跨界整體并購不同的是，鄂爾多斯此次收購的是已擁有六成股權(quán)的電力冶金集團(tuán)剩余14.06%股權(quán)。

并購草案披露，在本次交易前，鄂爾多斯已經(jīng)持有電力冶金集團(tuán)63.91%的股權(quán)，而此次以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購大股東羊絨集團(tuán)持有的電力冶金14.06%的股權(quán)，使得大股東羊絨集團(tuán)因此次并購而持有上市公司股權(quán)得到了進(jìn)一步提升，由原先持有的40.7%股權(quán)上升為并購?fù)瓿珊蟮?5.01%。此前，羊絨集團(tuán)已經(jīng)將手中持有的上市公司40.7%股份全部質(zhì)押，在此次并購?fù)瓿芍?，羊絨集團(tuán)因獲得更多上市公司股份而有了更多的質(zhì)押融資能力。

對于此次并購，《紅周刊》記者在梳理并購方案時發(fā)現(xiàn)，被并購標(biāo)的電力冶金的營收、采購、存貨數(shù)據(jù)是存在較大疑問的，直接影響到投資人對其估值的判斷，若上市公司不對此做出進(jìn)一步解釋，則意味著被并購標(biāo)的前幾年的業(yè)績數(shù)據(jù)很可能存在一定水分，若真的如此，則做出業(yè)績承諾的羊絨集團(tuán)能否在業(yè)績承諾期完成自己的承諾是需要打個大大問號的。

標(biāo)的公司估值增長語焉不詳

并購草案披露，截至2018年8月31日，電力冶金集團(tuán)歸屬母公司所有者權(quán)益為155.66億元，估值為174.47億元，而在一年之前的2017年7月31日，電力冶金集團(tuán)曾有一次估值，當(dāng)時的整體估值為155.62億元，然而在一年多的時間，其估值就增加了18.43億元。對于電冶集團(tuán)估值的快速增長，上市公司在并購草案中解釋稱，估值變化主要由于房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備采礦權(quán)、存貨等項目的估值增長。其中，機(jī)器設(shè)備2018年8月31日的估值較2017年7月31日的估值增加了4.42億元，采礦權(quán)增加了1.49億元，存貨增加了1.88億元。

對于機(jī)器設(shè)備估值增加的原因，公司在并購草案進(jìn)一步表示，“電力公司主要設(shè)備為發(fā)電設(shè)備，評估采用經(jīng)濟(jì)壽命測算成新率，電力設(shè)備經(jīng)濟(jì)壽命年限普遍較高，最長達(dá)30年，而會計采用折舊年限15年，經(jīng)濟(jì)壽命年限較折舊年限長，導(dǎo)致評估功能性貶損速度較會計折舊貶損速度慢，因此兩次評估增值額出現(xiàn)差異?！?/p>

按常理說，過去一年時間，機(jī)器設(shè)備貶損應(yīng)更多，但在公司略有語焉不詳?shù)倪@段解釋中，仿佛2018年機(jī)器設(shè)備比一年前的貶損變少了。這是公司購入新的設(shè)備，還是檢驗標(biāo)準(zhǔn)變了？對于這其中的原理實在令人不解，需要公司做出更多的解釋。

此外，對于采礦權(quán)的估值增長，公司只簡單解釋了“本次評估的增值額較前次評估增值額提高1.49億元，主要為聯(lián)峰礦業(yè)和祥屹礦業(yè)前次評估采用賬面值2，116.76萬元作為評估值，增資額為零，本次評估經(jīng)礦權(quán)評估師評估后，評估增值10，415.69萬元（按持股比例折算后）。”其中，為何增值卻沒有解釋，只簡單提到評估師評估后，采礦權(quán)就突然增值了，可見，為了做高標(biāo)的公司估值，鄂爾多斯在各項細(xì)節(jié)上盡力尋找的實在“很下功夫”。

不過，標(biāo)的公司電力冶金的業(yè)績能否匹配盡力增長的估值，這就需要畫上問號了。就此前的業(yè)績表現(xiàn)來看，其2016年、2017年及2018年1～8月的營業(yè)收入分別為137.30億元、190.02億元和130.84億元，歸屬母公司所有者的凈利潤分別為12.16億元、12.40億元和9.65億元。2017年雖然營收呈現(xiàn)大幅增長，但歸母凈利潤增速并不太高，如此也令人聯(lián)想到原持有電力冶金集團(tuán)40.05%股的上市公司鄂爾多斯2017年歸母凈利潤的96.12%大幅增長問題，其業(yè)績增長到底是誰貢獻(xiàn)的？

要知道，電冶業(yè)務(wù)一直是鄂爾多斯?fàn)I收的主要支柱，近5年來占比都在75%以上，而羊絨業(yè)務(wù)占比只在15%左右。從鄂爾多斯此前披露的業(yè)績增長原因看，近幾年業(yè)績回升的主要原因就是電力冶金、羊絨等業(yè)務(wù)自身的增長。然而在并購前就已經(jīng)持有電力冶金六成股份情況下，電力冶金2017年凈利潤增速并不明顯的現(xiàn)實讓人對上市公司2017年凈利潤大幅增長的表現(xiàn)不能不產(chǎn)生懷疑，而對此，也同樣是需要上市公司予以解釋的。

電力冶金營收數(shù)據(jù)存疑

梳理收購標(biāo)的電力冶金的經(jīng)營數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其營收數(shù)據(jù)是較為異常。從電力冶金前幾年審計報告數(shù)據(jù)來看，該公司2017年、2018年1～8月的營業(yè)收入分別達(dá)到了1900152.1萬元和1308364.93萬元（見表1），其中，國內(nèi)營收分別為1855285.35萬元和1237310.22萬元，考慮國內(nèi)營收增值稅（17%稅率）因素的影響，其國內(nèi)營收含稅金額大約分別為2170683.86萬元和1447652.96萬元，由此推算出兩期含稅營收總和分別大約為2215550.61萬元、1518707.67萬元。

表1 營業(yè)收入相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

從電力冶金的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)來看，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為1943970.7萬元和1586519.13萬元，對沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項，即2017年、2018年1～8月公司新增預(yù)收款分別為-10261.94萬元、14884.52萬元的影響，則與這兩年營收相關(guān)的現(xiàn)金流入分別達(dá)到了1954232.64萬元和1571634.61萬元。將這兩年含稅營收與現(xiàn)金流數(shù)據(jù)勾稽，則含稅營收比收到的現(xiàn)金分別多出了261317.97萬元和-52926.94萬元，理論上這項差額應(yīng)該體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收款項增減上，即2017年應(yīng)收款項應(yīng)該相應(yīng)增加261317.97萬元，而2018年前8個月應(yīng)收款項應(yīng)該相應(yīng)減少52926.94萬元。

然而，在這兩年的資產(chǎn)負(fù)債表中，電力冶金2017年和2018年1～8月的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)合計分別為572408.64萬元和529959.62萬元，相比上一年年末，相同項數(shù)據(jù)分別增加了234038.19萬元和-42449.02萬元，顯然，這一結(jié)果與理論上應(yīng)該增加的261317.97萬元和-52926.94萬元金額明顯不符，且差異較大，分別相差了27279.78萬元和-10477.92萬元，如此結(jié)果意味著2017年有2.73億元的營收沒有獲得相應(yīng)數(shù)據(jù)的支撐，有虛增之嫌，而在2018年前8個月，真實應(yīng)收款項又比理論值多出了1.05億元，而這部分多出的債權(quán)是從何而來的呢？

此外，電力冶金并沒有在審計報告中披露這兩年的應(yīng)收票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓金額，因此上述數(shù)據(jù)勾稽上的誤差就更需要公司做出合理解釋了，否則難免讓人懷疑該公司有虛增營收之嫌，進(jìn)而也讓人對本次資產(chǎn)的評估價值產(chǎn)生懷疑。

大額采購支出不明

除了營收方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，電力冶金2017年、2018年1～8月的采購方面數(shù)據(jù)同樣是存在較大金額異常的。

并購方案披露了電力冶金近幾年各項原材料采購的金額，分別包括蘭炭、硅石、球團(tuán)礦、電極糊、石灰石、煤炭、錳礦石、電力，將各項金額相加，可得出2017年、2018年1～8月電力冶金原材料采購總金額分別為891436.85萬元和580056.38萬元，考慮到17%增值稅率的影響，其原材料含稅采購總額分別達(dá)到了1042981.11萬元和678665.96萬元。

在2017年、2018年1～8月的現(xiàn)金流量表中，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為1184887.03萬元和845377.63萬元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項新增的-23362.33萬元和18409.28萬元影響之后，與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了1208249.36萬元和826968.35萬元。將含稅采購總額與現(xiàn)金支出勾稽，則現(xiàn)金支出比采購總額分別多出了165268.25萬元和148302.39萬元。理論上，這將會導(dǎo)致2017年和2018年1～8月應(yīng)付款項的減少。

可事實上，這兩年期末應(yīng)付款項分別為550621.94萬元、637829.26萬元，相較期初金額分別增加了113721.24萬元和87207.32萬元，結(jié)果明顯與理論上應(yīng)該減少的金額明顯背離，兩者間存在很大差距。其中，2017年比理論減少金額多了27.9億元，而2018年1～8月比理論減少金額又多了23.55億元。

表2 采購相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬元）

若考慮到這兩年的固定資產(chǎn)原值、在建工程、無形資產(chǎn)原值的增減情況，2017年、2018年1～8月份，這幾項之和分別為2991249.2萬元、3000951.85萬元，當(dāng)期分別新增15643.23萬元、9702.65萬元，而同期構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金分別為56357.91萬元、26430.74萬元。兩項勾稽，2017年和2018年1～8月的應(yīng)付款項還應(yīng)分別減少40714.685萬元和16728.09萬元。由此可見，若考慮進(jìn)這部分金額影響，實際應(yīng)付款項與理論債務(wù)變動的差額又會進(jìn)一步拉大。并購草案披露，公司稱能源多為自供給，采購量較少，且公司并沒有披露勞務(wù)采購等其他采購，因此，產(chǎn)生上述巨大數(shù)據(jù)差異是需要企業(yè)對采購情況及稅率等因素做進(jìn)一步披露的，否則該數(shù)據(jù)也是影響投資者對其價值判斷的。

存貨數(shù)據(jù)不合理

除了營收數(shù)據(jù)和采購數(shù)據(jù)存在較大異常之外，若是根據(jù)電力冶金采購及消耗數(shù)據(jù)核算，其近幾年的存貨數(shù)據(jù)同樣是存在很大疑問的。

并購草案披露，電力冶金披露了近幾年各項原材料采購的金額，分別包括蘭炭、硅石、球團(tuán)礦、電極糊、石灰石、煤炭、錳礦石、電力，將各項金額相加，可得出2017年、2018年1-8月電力冶金原材料采購總金額，分別為891436.85萬元、580056.38萬元，根據(jù)財務(wù)的一般規(guī)則，原材料采購總額除了需要結(jié)轉(zhuǎn)到營業(yè)成本的部分，余下未結(jié)轉(zhuǎn)的則會留存在存貨中，導(dǎo)致存貨規(guī)模增加。

而電力冶金2017年、2018年1～8月營業(yè)成本中的原材料金額分別為709223.16萬元、438798.01萬元，占營業(yè)成本比例分別為49.1%、46.6%。將原材料采購總額與營業(yè)成本中消耗的原材料部分相減，分別存在182213.69萬元和141258.37萬元的差額，理論上，這部分差額應(yīng)該結(jié)轉(zhuǎn)到存貨中。

但實際上，值得注意的是，2017年、2018年1～8月份存貨中原材料部分分別為93083.15萬元、70300.71萬元，分別比上一年多出17201.01萬元、-22782.44萬元。此外，2017年、2018年1-8月份的庫存商品分別為74564.32萬元、110227.44萬元，按照營業(yè)成本中原材料所占比例計算，這些庫存商品中，分別包含原材料金額為36611.08萬元、51365.99萬元，比上一年新增了-18155.32萬元、14754.91萬元，將存貨中的原材料新增金額與庫存商品中包含的原材料新增金額相加，分別得到-954.31萬元、-8027.53萬元，也就意味著2017年、2018年1-8月的存貨中原材料部分不增反減，分別減少了954萬元和8027萬元，與理論上應(yīng)新增的18.22億元、14.13億元原材料相差甚遠(yuǎn)。

此外，值得注意的是，2017年、2018年1～8月存貨賬面價值總金額分別為16.77億元、18.07億元，2017年存貨總金額都比應(yīng)新增的原材料部分少，實在反映出數(shù)據(jù)的荒謬。而這些數(shù)據(jù)差異，都是需要公司做進(jìn)一步解釋的，否則存在較大的數(shù)據(jù)造假嫌疑。

表3 存貨相關(guān)金額（單位：萬元）

總體來看，電力冶金營收、采購、存貨數(shù)據(jù)都存在較大的數(shù)據(jù)差異，也令其披露信息蒙上了一層迷霧，數(shù)據(jù)的真實性畫上問號。而且值得注意的是，在并購草案中，羊絨集團(tuán)承諾2019 年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)額分別不低于人民幣52022.67萬元、52991.86萬元、49496.09萬元。若此前電力冶金的財務(wù)數(shù)據(jù)存在水分，那么其在并購?fù)瓿珊?，能否如約完成業(yè)績承諾也存在一定風(fēng)險。