熊錦秋

截至3月13日，共有39家事務(wù)所向中注協(xié)報備了上市公司財務(wù)報表審計機構(gòu)變更信息，涉及上市公司286家。其中有些是正常輪換，有的則是在臨近會計期末或年報審計期間更換會計師事務(wù)所，凸顯異樣，筆者認為，對此應該嚴格規(guī)范和監(jiān)管。

此前相關(guān)部門已經(jīng)建立會計師定期輪換制度，因此部分上市公司更換審計機構(gòu)，無需大驚小怪。為維護審計工作的獨立性，提高審計財務(wù)資料的質(zhì)量，2003年證監(jiān)會、財政部《關(guān)于證券期貨審計業(yè)務(wù)簽字注冊會計師定期輪換的規(guī)定》（以下簡稱《定期輪換規(guī)定》），其中規(guī)定簽字注冊會計師連續(xù)為某一相關(guān)機構(gòu)（指上市公司等）提供審計服務(wù)，不得超過五年。為IPO公司提供審計服務(wù)的簽字注冊會計師，在該公司上市后連續(xù)提供審計服務(wù)的期限，不得超過兩個完整會計年度。

真正需要高度關(guān)注或警惕的是，部分上市公司頻繁變更年報審計機構(gòu)，甚至在臨近會計期末或年報審計期間更換會計師事務(wù)所。按規(guī)定，年度報告由上市公司在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成（即1至4月份），也即上市公司年報編制時間窗口期，如果在此期間更換審計機構(gòu)，由于新的審計人員需要對上市公司進行全面了解，很可能由于時間倉促而難以真正了解上市公司，難以確保審計質(zhì)量。

對此，近期中注協(xié)書面曾約談某會計師事務(wù)所，提示臨近會計期末更換會計師事務(wù)所的上市公司年報審計風險，提醒注冊會計師應重點關(guān)注“以前年度審計意見”等事項，尤其對非無保留意見的審計報告，應重點關(guān)注導致非無保留意見的具體事項，評估這些事項對本期財務(wù)報表重大錯報風險可能產(chǎn)生的影響;另外上海證監(jiān)局前期也對會計師事務(wù)所進行監(jiān)管提示。

不過，中注協(xié)以及監(jiān)管部門的這些善意提醒，其效果還值得觀察。個別上市公司之所以臨陣換將，很可能是前任審計機構(gòu)不敢再包庇財務(wù)造假，而選擇現(xiàn)任審計機構(gòu)的一個前提，可能就看其是否對上市公司俯首聽命，擬任審計機構(gòu)的獨立性令人擔憂。

每年，證監(jiān)會會計部都會組織專門力量抽樣審閱一定比例或數(shù)量上市公司上一年的年度報告，并發(fā)布該年度年報會計監(jiān)管報告。其實，年報抽審的過程也是發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假線索的最好機會，建議對頻繁更換審計機構(gòu)或臨陣更換審計機構(gòu)的上市公司，應理所當然納入抽查范圍，在強化抽審人員專業(yè)性、獨立性基礎(chǔ)上，相關(guān)人員要帶著疑問審查，若發(fā)現(xiàn)上市公司造假線索，由監(jiān)管部門組織人員進一步深入調(diào)查，如構(gòu)成違法違規(guī)則應依法追究上市公司以及審計機構(gòu)兩方面的責任。

從長遠制度建設(shè)方面考量，對會計師事務(wù)所更換制度還需進一步優(yōu)化。2003年《定期輪換規(guī)定》對會計師定期輪換制度有所規(guī)定，但似乎仍比較粗略，比如定期更換，在實踐中應該何時操作？其中并沒有明確規(guī)定。上市公司年報編制時間為1至4月，另外審計機構(gòu)要承接上市公司年報等審計業(yè)務(wù)，還需提前了解上市公司，筆者建議，即便是定期更換，也應禁止上市公司在每年的10月底至次年的4月底更換，防止影響審計質(zhì)量。

對于會計師事務(wù)所聘用期尚未結(jié)束的上市公司，原則上應限制其隨意更換會計師事務(wù)所。前任審計機構(gòu)通過多年審計，對所服務(wù)的上市公司的貓膩或有所了解，如果上市公司堅持要更換審計機構(gòu)，建議必須提請股東大會審議通過，在股東大會上前任審計機構(gòu)應有權(quán)向股東大會陳述意見。

總之，目前上市公司與會計師事務(wù)所還是直接的雇傭關(guān)系，強制定期更換會計師事務(wù)所是為了防止其與上市公司日久生情、喪失獨立性;同樣，限制甚至禁止上市公司臨陣換將，也是為了防止擬任審計機構(gòu)為了審計費用、罔顧職業(yè)操守而與上市公司同流合污，防止以造假技術(shù)迎合上市公司的不法需求。兩者的目的都是為了確保會計師獨立性、確保審計質(zhì)量。