■//代莉娟

近年來，隨著我國資本市場的不斷發(fā)展壯大，越來越多的上市公司通過并購重組以達(dá)到擴(kuò)張公司規(guī)?；蛱嵘竟蓛r(jià)的目的。在這種趨勢(shì)下，往往也伴隨著一系列問題的產(chǎn)生。其中，最為突出的就是大額商譽(yù)的確認(rèn)導(dǎo)致的后期商譽(yù)減值的計(jì)提問題。一般而言，商譽(yù)減值發(fā)生在溢價(jià)并購的交易中。并購方在并購過程中支付的溢價(jià)越高，確認(rèn)的商譽(yù)金額就越大，計(jì)提的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)就越高，由此對(duì)公司凈利潤的沖擊也就越大。因此，上市公司商譽(yù)減值問題受到社會(huì)各界越來越多的關(guān)注。

一、商譽(yù)減值的概念界定與文獻(xiàn)綜述

（一）商譽(yù)減值的概念

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則20號(hào)——企業(yè)合并》給出的定義，商譽(yù)是指購買方合并成本大于合并中取得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額。簡單地說，商譽(yù)就是并購企業(yè)愿意掏出高于被購企業(yè)價(jià)值部分的金額，此時(shí)并購企業(yè)看中的就是對(duì)方的資產(chǎn)前景能夠帶來的預(yù)期收益。而商譽(yù)減值則是指在企業(yè)溢價(jià)并購過程中所形成的商譽(yù)，其經(jīng)過減值測(cè)試之后，企業(yè)所能確定的減值金額。換言之，商譽(yù)減值就是并購企業(yè)實(shí)際收益不及預(yù)期收益的差額，因此，實(shí)際產(chǎn)生的財(cái)務(wù)赤字就要從并購企業(yè)的凈利潤中扣除，導(dǎo)致并購企業(yè)的業(yè)績快速變臉。

（二）商譽(yù)減值的文獻(xiàn)綜述

商譽(yù)減值問題受到了國外學(xué)者的諸多關(guān)注和研究。其中，Olante（2013）研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)并購公司的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)良好時(shí)，并購公司就會(huì)在并購過程中以較高的交易價(jià)格支付給被并購公司，從而產(chǎn)生商譽(yù)減值[1]。Li Sun（2016）從管理層角度出發(fā)對(duì)商譽(yù)減值問題進(jìn)行研究，最終發(fā)現(xiàn)管理層的管理能力越強(qiáng)，發(fā)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)就越小。

此外，我國一些學(xué)者也對(duì)商譽(yù)減值問題進(jìn)行了相關(guān)研究。陸正華（2010）對(duì)中國上市公司商譽(yù)減值與盈余管理之間的關(guān)系進(jìn)行了研究，發(fā)現(xiàn)商譽(yù)確認(rèn)的金額越大，并購公司進(jìn)行盈余管理操縱利潤的空間就越大。王秀麗（2015）對(duì)影響商譽(yù)減值的計(jì)提因素進(jìn)行研究，從而發(fā)現(xiàn)并購企業(yè)計(jì)提的商譽(yù)減值與管理層的持股比例有關(guān)，因此商譽(yù)減值的計(jì)提受到盈余管理的極大影響。任思源（2016）對(duì)溢價(jià)并購與商譽(yù)減值之間的關(guān)系進(jìn)行了研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)并購過程中產(chǎn)生的溢價(jià)越高，發(fā)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)就越大。

二、銀禧科技并購興科電子案例介紹

（一）并購方與被并購方的基本情況介紹

1.并購方——廣東銀禧科技股份有限公司。廣東銀禧科技股份有限公司（簡稱“銀禧科技”）于1997年8月在廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)成立，是一家集產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)，主要生產(chǎn) PP、ABS、PC、PC/ABS合金、PS、PA、PBT、PPS、PVC、PVC/ABS合金、TPE等，它包括五大系列產(chǎn)品：阻燃料、耐侯料、增強(qiáng)增韌料、塑料合金料和環(huán)保耐用料。公司成立至今，一直秉持著以人為本、客戶至上、團(tuán)結(jié)協(xié)作、開拓創(chuàng)新的企業(yè)文化，經(jīng)過多年的發(fā)展，銀禧科技于2011年在深交所上市。目前銀禧科技及關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)形成了改性塑料、LED燈具配件加工、精密金屬加工、3D打印等新興科技領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

2.被并購方——興科電子科技有限公司。興科電子科技有限公司（簡稱“興科電子”）成立于2014年6月，地處虎門懷德，公司法定代表人是胡恩賜，注冊(cè)資本為5000萬人民幣。其后銀禧科技連同其他投資方曾向興科電子三次增資，致使注冊(cè)資本由5000萬變更為18000萬人民幣，其中銀禧科技持股比例為33.8%。興科電子自成立以來主要從事生產(chǎn)和銷售電子配件、電器零配件、電子連接器、電子設(shè)備、自動(dòng)化設(shè)備、光伏設(shè)備、照明器具、光電元器件的開發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，消費(fèi)電子產(chǎn)品的塑膠類精密模具及精密零組件的加工和銷售、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口等服務(wù)，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于通訊、醫(yī)療、汽車、家電、辦公、消費(fèi)品等領(lǐng)域。

（二）銀禧科技并購興科電子的過程

1.對(duì)價(jià)支付情況。銀禧科技在持有興科電子33.8%股權(quán)的基礎(chǔ)上，2016年7月至2017年1月，銀禧科技斥資10.85億元收購興科電子剩余66.20%股權(quán)，完成對(duì)興科電子的全資控股。其中銀禧科技采用發(fā)行股票及支付現(xiàn)金等方式進(jìn)行對(duì)價(jià)支付，在發(fā)行股票支付對(duì)價(jià)方面，以發(fā)行價(jià)格10.77元/股，發(fā)行股票66394613股，共支付7.15億元。在以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)方面，以發(fā)行價(jià)格12.13元/股，發(fā)行股票31920857股，扣除發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金為3.7億元，用以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。

2.對(duì)賭協(xié)議設(shè)計(jì)及業(yè)績承諾完成情況。（1）對(duì)賭協(xié)議設(shè)計(jì)情況。根據(jù)對(duì)賭協(xié)議的約定，興科電子原股東承諾在2016-2018年內(nèi)，各年度實(shí)現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于人民幣2.00億元、2.40億元和2.90億元。在業(yè)績承諾期內(nèi)，如果興科電子達(dá)不到承諾的凈利潤，其原股東需要對(duì)銀禧科技承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，具體補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式如下：

當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)格-累計(jì)已補(bǔ)償金額

如果興科電子原股東需要在業(yè)績承諾期內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，那么首先就其持有的銀禧科技的股份作為補(bǔ)償，即每期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格

興科電子原股東按照交易前各自對(duì)銀禧科技的持股比例計(jì)算各自應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。銀禧科技以人民幣1.00元總價(jià)向興科電子原股東定向回購其當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，并依法予以注銷。

如果在業(yè)績承諾期內(nèi)，興科電子原股東持有的銀禧科技的股份不足以承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，則不足部分應(yīng)以現(xiàn)金形式進(jìn)行補(bǔ)充補(bǔ)償，即當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金=當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額-興科電子持有的銀禧科技剩余股數(shù)×股份發(fā)行價(jià)格。

此外，并購雙方還就商譽(yù)減值進(jìn)行了相關(guān)條款的約定。在業(yè)績承諾期結(jié)束時(shí)，即2018年末，銀禧科技應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)興科電子66.2%的股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試。如果興科電子出現(xiàn)了資產(chǎn)減值現(xiàn)象并且減值額超過了業(yè)績承諾期內(nèi)的累計(jì)補(bǔ)償金額，則其應(yīng)對(duì)銀禧科技承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，即商譽(yù)減值補(bǔ)償金額=實(shí)際減值額-業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)補(bǔ)償金額。

（2）業(yè)績承諾完成情況。根據(jù)業(yè)績承諾安排，興科電子在2016-2018年的承諾期內(nèi)，承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)為7.3億元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤合計(jì)為5.63億元，合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤低于合計(jì)承諾凈利潤1.67億元，最終業(yè)績承諾的完成比例為77.12%，具體情況如表1所示。

表1 興科電子2016-2018年業(yè)績承諾完成情況

根據(jù)業(yè)績承諾的相關(guān)補(bǔ)償約定，興科電子的相應(yīng)股東于2017年和2018年需補(bǔ)償?shù)慕痤~分別為0.39億元和2.09億元?；趯?duì)賭協(xié)議的約定，興科電子的原股東首先應(yīng)以其持有的銀禧科技的股份進(jìn)行補(bǔ)償。

3.商譽(yù)減值情況。根據(jù)銀禧科技2018年年度業(yè)績快報(bào)，其中提到對(duì)并購興科電子科技形成的4.90億元商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，根據(jù)減值測(cè)試的結(jié)果，全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失4.90億元。

三、溢價(jià)并購下銀禧科技商譽(yù)減值的成因分析

（一）標(biāo)的資產(chǎn)估值偏高

此次并購，銀禧科技通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式購買股權(quán)的行為，其中涉及標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格應(yīng)以專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，在此基礎(chǔ)上由交易雙方協(xié)商確定。銀信評(píng)估機(jī)構(gòu)將2016年3月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，并分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)興科電子66.2%股權(quán)所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，具體評(píng)估結(jié)果如表2所示。

表2 興科電子資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

根據(jù)表2數(shù)據(jù)顯示，興科電子凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.53億元，收益法下的評(píng)估值為17.06億元，增值額為13.53億元，增值率達(dá)到383.29%。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評(píng)估值為3.61億元，增值額為0.08億元，增值率僅為2.27%。收益法評(píng)估值比資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值高13.45億元，銀信評(píng)估認(rèn)為綜合考慮各項(xiàng)對(duì)獲利能力產(chǎn)生重大影響的收益法更能體現(xiàn)興科電子對(duì)股東帶來的價(jià)值，因此選取收益法結(jié)果作為估值結(jié)論，進(jìn)而產(chǎn)生了高額的并購溢價(jià)。

（二）盈利預(yù)測(cè)過于樂觀

一方面，興科電子在成立初期，公司的業(yè)績發(fā)展十分迅猛。2014年、2015年、2016年1-9月，興科電子分別實(shí)現(xiàn)凈利潤998.26萬元、5076.43萬元、30597.82萬元，增長率更是達(dá)到四、五倍，經(jīng)營狀況十分良好，具體情況如表3所示。

表3 興科電子2014-2016年9月凈利潤

興科電子的爆發(fā)性增長很大程度上取決于其所生產(chǎn)的金屬材質(zhì)外觀件已經(jīng)成為一線品牌手機(jī)主流配置，同時(shí)興科電子又是目前國內(nèi)少數(shù)具有完成全制程生產(chǎn)能力的公司之一，與樂視、OPPO、小米、朵唯等手機(jī)品牌客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。由此，銀禧科技預(yù)測(cè)興科電子的盈利空間極大。

另一方面，根據(jù)興科電子的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，預(yù)計(jì)將從2018年下半年開始進(jìn)軍電子煙等非手機(jī)行業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。基于此，銀禧科技更是認(rèn)為電子煙業(yè)務(wù)將成為興科電子新的利潤增長點(diǎn)，其發(fā)展?jié)摿O大。

然而，銀禧科技卻忽略了興科電子的行業(yè)前景、客戶集中度和業(yè)務(wù)比重。首先，興科電子的行業(yè)前景趨于飽和。根據(jù)市場分析公司Canalys發(fā)布了2009-2017年度中國智能手機(jī)的出貨量數(shù)據(jù)顯示，手機(jī)行業(yè)的出庫量從2012年起基本呈下降趨勢(shì)，具體如圖1所示。

圖1 2009-2017年中國智能手機(jī)實(shí)際出庫量

其次，興科電子客戶集中度較高，一旦大客戶樂視發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)，將會(huì)嚴(yán)重影響興科電子的銷量，進(jìn)而會(huì)導(dǎo)致興科電子業(yè)績大幅下滑。最后，電子煙業(yè)務(wù)作為興科電子的新興業(yè)務(wù)，其占比情況相對(duì)較低，興科電子仍要以手機(jī)零配件作為主要業(yè)務(wù)經(jīng)營，故而電子煙業(yè)務(wù)的利潤增長點(diǎn)有待考察。因此，銀禧科技對(duì)興科電子的盈利預(yù)測(cè)過于樂觀。

（三）合并對(duì)價(jià)支付方式不合理

銀禧科技在并購時(shí)采用了發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金等方式進(jìn)行對(duì)價(jià)支付，其中支付現(xiàn)金3.7億元，占合并成本總額的34.10%，發(fā)行股份支付7.15億元，占合并成本總額的65.90%。具體以發(fā)行價(jià)格10.77元/股，發(fā)行股票66394613股。而股份實(shí)際交割時(shí)，銀禧科技的股價(jià)下跌，低于10.77元/股，由此說明銀禧科技的股價(jià)可能偏高。然而在交易協(xié)議簽訂時(shí)，興科電子原股東并未就銀禧科技采取股份支付的方式提出異議，只能說明合并對(duì)價(jià)很可能高于興科電子的真實(shí)價(jià)值，即使銀禧科技股價(jià)降低，興科電子原股東也不會(huì)受到損失。因此，采用發(fā)行股份方式進(jìn)行支付一定程度上會(huì)虛增合并成本。

四、改善我國上市公司商譽(yù)減值問題的建議

（一）合理確定標(biāo)的資產(chǎn)估值

標(biāo)的資產(chǎn)的估值直接影響著合并成本的確定，而合并成本的確定又是商譽(yù)初始確認(rèn)的依據(jù)，因此，應(yīng)該合理確定標(biāo)定資產(chǎn)估值。首先評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)估值有重大影響的因素進(jìn)行詳細(xì)披露，例如，評(píng)估方法的選擇、預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率的確定以及建立相關(guān)假設(shè)的依據(jù)等，使得標(biāo)的資產(chǎn)的估值有理有據(jù)。其次，應(yīng)當(dāng)根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的性質(zhì)，將標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值與賬面價(jià)值的差額限定在一定的合理范圍之內(nèi)，避免高估標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值。最后，應(yīng)出臺(tái)相應(yīng)的責(zé)任追究制度，杜絕評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假的評(píng)估報(bào)告，從而影響標(biāo)的資產(chǎn)的估值。

（二）正確預(yù)測(cè)標(biāo)的公司盈利能力

標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況和盈利能力作為承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)的前提依據(jù)，因此，應(yīng)當(dāng)正確預(yù)測(cè)標(biāo)的公司的盈利能力，從而確保標(biāo)的公司在承諾期內(nèi)能夠順利實(shí)現(xiàn)允諾的凈利潤。第一，了解標(biāo)的公司近幾年的財(cái)務(wù)狀況，充分掌握標(biāo)的公司現(xiàn)有的經(jīng)營情況。第二，重點(diǎn)分析標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與戰(zhàn)略布局，合理估計(jì)標(biāo)的公司的發(fā)展?jié)摿?。第三，密切關(guān)注標(biāo)的公司所處行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及前景，并據(jù)此分析標(biāo)的公司提供的銷售及盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的合理性。

（三）采用合適的支付方式及比重

合并對(duì)價(jià)支付方式的選擇影響著合并成本的確定，進(jìn)而影響商譽(yù)的初始確認(rèn)，因此，合適的支付方式對(duì)合并成本的確定起著至關(guān)重要的作用。一方面，由于股份支付方式在一定程度上會(huì)虛增合并成本，進(jìn)而導(dǎo)致高額的商譽(yù)確認(rèn)。因此，在支付方式選擇上應(yīng)盡量從現(xiàn)金支付、資產(chǎn)支付、債務(wù)支付等方式中確定。另一方面，即使采用股份支付方式，也應(yīng)當(dāng)與其他支付方式結(jié)合使用，同時(shí)應(yīng)盡量將股份支付方式所占比重控制在較小的合理范圍之內(nèi)。

五、結(jié)論

本文以銀禧科技并購興科電子為例，通過對(duì)并購過程的介紹探討溢價(jià)并購下商譽(yù)減值的成因分析，并得出以下結(jié)論：

銀禧科技商譽(yù)減值的成因主要有標(biāo)的資產(chǎn)估值偏高、盈利預(yù)測(cè)過于樂觀、合并對(duì)價(jià)支付方式不合理等。

改善上市公司商譽(yù)減值的建議主要有合理確定標(biāo)的資產(chǎn)估值、正確預(yù)測(cè)標(biāo)的公司盈利能力、采用合適的支付方式及比重等。

在資本市場不斷發(fā)展的當(dāng)下，上市公司商譽(yù)減值問題逐漸白熱化，因此，不僅需要政府部門進(jìn)行相關(guān)制度的約束，更需要上市公司在發(fā)展自身的同時(shí)對(duì)商譽(yù)進(jìn)行合理的管理，重視價(jià)值評(píng)估和商譽(yù)的形成，加強(qiáng)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和控制。