談禮彥

一、引言

內(nèi)部控制作為企業(yè)的一項(xiàng)內(nèi)生機(jī)制，兼顧激勵(lì)與監(jiān)督，旨在提高財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、經(jīng)營的效率效果和對法律法規(guī)的遵守。內(nèi)部控制缺失會(huì)導(dǎo)致控股大股東攫取中小股東的利益（即控股股東與中小股東之間的代理沖突）、經(jīng)理層基于個(gè)人私利而追求額外津貼和在職消費(fèi)（即經(jīng)理層與股東之間的代理沖突）以及因過度投資而發(fā)生債權(quán)人價(jià)值向股東的轉(zhuǎn)移或因投資不足而發(fā)生股東放棄可以給債權(quán)人帶來的價(jià)值增值（即股東與債權(quán)人之間的代理沖突）。因此，高質(zhì)量的內(nèi)部控制可以作為降低交易費(fèi)用、完善企業(yè)契約的工具（李穎琦和俞俊利，2012），從而有助于企業(yè)獲取到更多的商業(yè)信用融資（鄭軍、林鐘高和彭琳，2013），有助于提高溝通效率并減少公司內(nèi)部的信息不對稱（方紅星和金玉娜，2013），有助于抑制上市公司的投資過度與投資不足（張川、沈紅波和高新梓，2009；李萬福等，2010；李志斌，2013）、大股東利益輸送或資金占用等行為（楊德明、林斌和任英，2010）以及盈余管理（范經(jīng)華、張雅曼和劉啟亮，2013；雷英、吳建友和孫紅，2013）。

財(cái)政部等五部委于2008年頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》涵蓋五大要素，其中內(nèi)部環(huán)境被置于首位。楊有紅（2013）認(rèn)為，內(nèi)部環(huán)境涉及要求企業(yè)評價(jià)自身目前所具備的控制條件以及優(yōu)化控制條件的方法，故可以視其為內(nèi)部控制的第一要素。由此看來，內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與執(zhí)行必須扎根于內(nèi)部環(huán)境。然而，相較而言，現(xiàn)有文獻(xiàn)在分析內(nèi)部控制對企業(yè)價(jià)值的影響時(shí)，對于除內(nèi)部環(huán)境以外的其他四大要素給予了較多的關(guān)注，而對于內(nèi)部環(huán)境本身的考察稍顯不足。有鑒于此，本文以山水文化2014年度否定意見內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告為出發(fā)點(diǎn)，探討導(dǎo)致其被出具否定意見的原因，從而深入剖析內(nèi)部環(huán)境對企業(yè)價(jià)值的影響。

二、公司簡介

山西廣和山水文化傳播股份有限公司，其前身系成立于1988年12月的太原天龍商業(yè)貿(mào)易集團(tuán)總公司。后經(jīng)山西省體改委批準(zhǔn)，于1992年10月以定向募集方式整體改組設(shè)立為股份制企業(yè)，改名為“太原天龍集團(tuán)股份有限公司”，注冊資本6386萬元。2000年6月15日在上海證券交易所掛牌交易，發(fā)行后股本總額為9386萬股。上市以來，該公司業(yè)績呈現(xiàn)出虧損和盈利交替的局面，長期被扣上“ST”的帽子。2014年2月27日，*ST天龍將公司名稱由“太原天龍集團(tuán)股份有限公司”變更為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”（以下簡稱“山水文化”）。更名同時(shí)，亦對公司章程進(jìn)行調(diào)整，將未來主營業(yè)務(wù)由自有房屋租賃變更為旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

三、案例分析

（一）組織架構(gòu)混亂導(dǎo)致公司發(fā)展戰(zhàn)略模糊不清

2013年10月以前，山水文化的前身——*ST天龍?jiān)诙潭倘陜?nèi)先后歷經(jīng)東莞金正、青島太和恒順、中鐵華夏三個(gè)控股股東，但每一任股東均慘淡收場。

2013年11月，黃國忠接手中鐵華夏，以1.2億元巨資購買了對方所持*ST天龍的2000萬股，持股9.88%并成為公司第一大股東。隨后，黃國忠贈(zèng)予公司5539.7萬元現(xiàn)金，用于其償還債務(wù)，從而減少9261萬元負(fù)債，并從中獲得債務(wù)重組收益3721萬元。同時(shí)，還豁免山水文化對其的全部負(fù)債，這兩項(xiàng)舉措使得山水文化當(dāng)時(shí)避免了退市的風(fēng)險(xiǎn)。2014年5月6日，綿陽耀達(dá)投資有限公司將其所持已改名為山水文化的1810.716萬股流通股(占公司股本總數(shù)的8.94%)轉(zhuǎn)讓給北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司，其實(shí)際控制人丁磊成為山水文化的第二大股東并擔(dān)任總經(jīng)理一職。此后，兩大股東共同發(fā)起設(shè)立一只文化產(chǎn)業(yè)投資并購基金，用于參投或收購符合山水文化發(fā)展戰(zhàn)略需要的文化類企業(yè)，合伙企業(yè)總規(guī)模20億元，并展開了一系列的重組活動(dòng)（見表1），但結(jié)果不甚理想。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，在決策、執(zhí)行、監(jiān)督三方面實(shí)現(xiàn)職權(quán)分工與制衡。具體來說，由董事會(huì)負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)內(nèi)控架構(gòu)，經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織、運(yùn)行內(nèi)部控制，監(jiān)事會(huì)對董事會(huì)所作出的設(shè)計(jì)和經(jīng)理層的運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督。

然而在剖析山水文化重組活動(dòng)及重組失敗的原因以后，我們發(fā)現(xiàn)，山水文化的組織架構(gòu)存在重大缺陷。大股東支配下的董事會(huì)與經(jīng)理層合謀，使得公司的決策過度集中、缺乏科學(xué)指導(dǎo)，且監(jiān)事會(huì)等監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職能界定不明，導(dǎo)致未能建立起決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)與監(jiān)督權(quán)三角制衡的關(guān)系。實(shí)際操作中，內(nèi)部人控制、高管越軌屢有發(fā)生，公司集權(quán)程度較高、缺乏民主化的會(huì)議機(jī)制。由此看來，山水文化在接下來的運(yùn)營中，有必要重新設(shè)計(jì)公司的組織架構(gòu)，明確區(qū)分決策、執(zhí)行與監(jiān)督，建立科學(xué)民主的決策機(jī)制、高效運(yùn)作的執(zhí)行機(jī)制和職責(zé)分離的監(jiān)督機(jī)制，以提升企業(yè)經(jīng)營效率和效果，從而通過構(gòu)建一個(gè)健康的內(nèi)部環(huán)境為有效落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略奠定基礎(chǔ)。

表1 近年來山水文化重組一覽

（二）內(nèi)部機(jī)構(gòu)權(quán)責(zé)不匹配導(dǎo)致日常管理失控

在內(nèi)部控制的實(shí)踐中，管理層負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行，其中總經(jīng)理尤為關(guān)鍵（逯東、王運(yùn)陳和付鵬，2014）。內(nèi)部控制是否設(shè)計(jì)合理，取決于總經(jīng)理是否具備足夠的判斷、組織和協(xié)調(diào)能力。北京六合逢春文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司是山水文化的第二大股東，其實(shí)際控制人丁磊同時(shí)擔(dān)任山水文化的總經(jīng)理。在這一背景下，山水文化的內(nèi)部控制形同虛設(shè)，管理層可以輕易地凌駕于內(nèi)部控制之上。其日常決策更多地是體現(xiàn)了前兩大股東的意愿，直接剝奪了廣大中小股東的利益訴求。

在此環(huán)境下，山水文化日常管理頻頻失控并不讓人意外。中喜事務(wù)所在為山水文化進(jìn)行2014年內(nèi)部控制審計(jì)后，對其出具了否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，涉及5項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和2項(xiàng)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身需求和業(yè)務(wù)性質(zhì)來設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，通過權(quán)利的合理分配將責(zé)任落實(shí)到每一個(gè)部門中，使全體員工在明確權(quán)責(zé)分配、正確行使職權(quán)的基礎(chǔ)上開展業(yè)務(wù)活動(dòng)。結(jié)合表2，我們發(fā)現(xiàn)山水文化未能綜合考慮自身的業(yè)務(wù)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略和管理要求來設(shè)置內(nèi)部職能機(jī)構(gòu)，以致于在日常運(yùn)營中屢屢出現(xiàn)職能缺失、重疊或過度集中等異常事件，從而未能營造一個(gè)各司其職、相互協(xié)調(diào)的良性制度環(huán)境。

表2 山水文化2014年內(nèi)部控制重大缺陷一覽

（三）誠信文化缺失導(dǎo)致公司社會(huì)形象不佳

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視培育企業(yè)文化，倡導(dǎo)誠實(shí)守信的理念。然而，作為山水文化的股東和高級管理層，黃國忠與丁磊并未對公司的文化建設(shè)起到帶頭作用。

2013年初，柳州銀行判定廣西金信融資性擔(dān)保有限公司（下稱“廣西金信”）高達(dá)10億元的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)極大，于是全面停止與其合作。而該公司恰由黃國忠出資控股。柳州銀行在追索無門后于2014年6月起訴查封黃國忠持有的山水文化全部股權(quán)。理由是，上述擔(dān)保被認(rèn)定有假擔(dān)保真圈錢之嫌。究其原因，主要是為該筆擔(dān)保提供連帶擔(dān)保的正是山水文化的第二大股東、總經(jīng)理丁磊，且山水文化一直未披露該項(xiàng)擔(dān)保，直至被柳州銀行提起訴訟曝光。

對此，山水文化的解釋是從2012年4月起，黃國忠已經(jīng)將所持廣西金信股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，但金融辦沒有同意，所以簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議，廣西金信工商登記并未變更。然而，這份解釋更引發(fā)了公眾對其誠信經(jīng)營的懷疑。

根據(jù)《融資性擔(dān)保公司管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，融資性擔(dān)保公司持有5%以上股權(quán)的股東變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)管部門審查批準(zhǔn)，然后再按規(guī)定向工商行政管理部門申請變更登記。由此看來，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議并不具有法律效力。山水文化的這種融資游戲在如今的資本市場上已很難玩轉(zhuǎn)，其最終損害的只能是山水文化的社會(huì)形象和公司聲譽(yù)。

（四）內(nèi)部監(jiān)督形同虛設(shè)導(dǎo)致內(nèi)部審計(jì)流于形式

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視內(nèi)部審計(jì)工作，通過必要的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和經(jīng)費(fèi)撥付以確保并維護(hù)內(nèi)審工作的獨(dú)立性。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查企業(yè)內(nèi)部控制有效性，并就發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷向董事會(huì)、經(jīng)理層進(jìn)行報(bào)告。

公開資料顯示，山水文化在歷次重組前后，均沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)參與其中的影子。山水文化的兩大股東占據(jù)著公司董事長和總經(jīng)理兩個(gè)職務(wù)，在公司內(nèi)部形成了“一言堂”。在此治理結(jié)構(gòu)下，內(nèi)部審計(jì)很難發(fā)揮應(yīng)有的作用。

四、對策與建議

（一）健全組織架構(gòu)

目前，我國公司在股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理層的職能界定不明確，制衡作用很難發(fā)揮。實(shí)際操作中，常常發(fā)生內(nèi)部人控制和舞弊等現(xiàn)象，公司決策缺乏民主化和科學(xué)化的制度設(shè)定。因此，健全內(nèi)部控制環(huán)境的首要任務(wù)，即是建立一套科學(xué)合理并能夠有效運(yùn)轉(zhuǎn)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制。

在企業(yè)組織架構(gòu)的構(gòu)建中，首先應(yīng)當(dāng)確保董事會(huì)的獨(dú)立性，在體現(xiàn)股東大會(huì)意志的同時(shí)適當(dāng)顧及中小股東的利益，避免“一股獨(dú)大”而導(dǎo)致董事會(huì)議事機(jī)制的弱化。其次，要確保經(jīng)理層的執(zhí)行力，避免因董事長與總經(jīng)理的兩職合一而出現(xiàn)“越俎代庖”的行為。此外，還需要強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的主動(dòng)性，監(jiān)督和控制企業(yè)的日常經(jīng)營，嚴(yán)格管控決策和執(zhí)行中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題或反饋結(jié)果。

（二）合理安排各崗位的職權(quán)和責(zé)任

重構(gòu)公司的各職能部門，并賦予其匹配的權(quán)力，有助于理順各級管理人員、管理人員與普通員工及普通員工之間的控制活動(dòng)，提高日常運(yùn)營效率，緩解公司內(nèi)部的信息不對稱，使信息得以在組織的各層級之間準(zhǔn)確、及時(shí)地得到傳遞，通過優(yōu)化內(nèi)部環(huán)境以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的提升。

總經(jīng)理是內(nèi)部控制是否能夠合理設(shè)計(jì)并有效運(yùn)行的關(guān)鍵因素，處于內(nèi)部控制的中心位置。因此，為保證既定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司一方面需要通過契約等形式對經(jīng)理層進(jìn)行約束，另一方面可以通過設(shè)計(jì)一套科學(xué)合理的薪酬激勵(lì)機(jī)制來調(diào)動(dòng)經(jīng)理層的積極性，使得經(jīng)理層與股東之間實(shí)現(xiàn)激勵(lì)相容，從而有助于內(nèi)部控制的建立健全在企業(yè)中的推廣。

內(nèi)部控制立足企業(yè)日常經(jīng)營活動(dòng)的決策和實(shí)施，重點(diǎn)解決的是職責(zé)分工不清和業(yè)務(wù)流程混亂等問題。企業(yè)通過制定組織結(jié)構(gòu)圖、業(yè)務(wù)流程圖、崗位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使得職能部門設(shè)計(jì)及其權(quán)責(zé)分配易于理解。企業(yè)應(yīng)當(dāng)對各部門的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解，明確各崗位的職責(zé)、要求與相互關(guān)系。同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)貫徹可行性研究、決策審批、落實(shí)執(zhí)行與監(jiān)督檢查之間的職務(wù)分離。此外，建立問責(zé)機(jī)制、強(qiáng)化責(zé)任意識，從而合理保證既定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（三）重塑公司誠信文化

誠實(shí)守信的文化有賴于公司董事會(huì)身體力行。企業(yè)應(yīng)該制定契合自身發(fā)展的舉措，以對董事、高管的行為進(jìn)行約束和引導(dǎo)。通過進(jìn)一步制定公司內(nèi)部守則，以制度的形式規(guī)范董事、高管行為，來向外界傳遞合乎社會(huì)公眾期望的履職承諾，并最終提高投資者對公司的信心。

董事會(huì)應(yīng)該建立高水平的倫理道德標(biāo)準(zhǔn)，并充分考慮到利益相關(guān)者的利益。在塑造整個(gè)公司的道德倫理形象時(shí)，需要董事會(huì)起到表率作用，身體力行的同時(shí)還要肩負(fù)起約束管理層的職責(zé)。高水平的企業(yè)文化符合公司的長遠(yuǎn)利益，它會(huì)在日常工作和長期合作中為公司贏得信譽(yù)和誠信。

（四）完善內(nèi)部監(jiān)督

董事會(huì)、管理層、外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)是公司治理的四大基石。完善公司治理，有助于公司實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。公司治理是通過實(shí)現(xiàn)股東、董事會(huì)和管理者之間的權(quán)利制衡，來約束機(jī)會(huì)主義行為，緩解股東與高管、大股東與小股東之間的代理問題。

為營造一個(gè)良好的內(nèi)部環(huán)境，企業(yè)需要設(shè)計(jì)出一整套規(guī)范的公司治理機(jī)制，從而為內(nèi)部控制有效運(yùn)行奠定環(huán)境基礎(chǔ)。一方面，企業(yè)可以通過制定和完善管理層薪酬契約來協(xié)調(diào)董事會(huì)與管理層之間的沖突，降低代理成本以實(shí)現(xiàn)二者在企業(yè)發(fā)展上的合作互利，通過激勵(lì)而非限制來促使管理層放棄謀取私利的動(dòng)機(jī)，促使管理層按照股東利益最大化的原則來經(jīng)營企業(yè)。另一方面，提高內(nèi)部審計(jì)、監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)的地位。良好的內(nèi)部監(jiān)督能夠保障信息在企業(yè)中傳遞的質(zhì)量、降低公司內(nèi)部的信息不對稱程度，可以及時(shí)評價(jià)企業(yè)各個(gè)重大項(xiàng)目的效益和效率，還可以保證公司內(nèi)部職能部門之間權(quán)力的有效制衡、權(quán)責(zé)的合理分配和業(yè)務(wù)流程的順利進(jìn)行，從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值增值。