劉洪燦

【摘 要】 過去幾年中，金融控股公司在我國的發(fā)展步伐顯著加快，針對金融監(jiān)管的問題，國家“十三五”規(guī)劃綱要明確提出，要“統(tǒng)籌監(jiān)管系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)、金融控股公司和重要金融基礎(chǔ)設(shè)施”。2018年政府工作報(bào)告進(jìn)一步明確指出，要“強(qiáng)化金融監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，健全對影子銀行、互聯(lián)網(wǎng)金融、金融控股公司等監(jiān)管”，這意味著建立和完善金融控股公司監(jiān)管制度已迫在眉睫。本文基于我國金融控股公司監(jiān)管現(xiàn)狀進(jìn)行分析和總結(jié)，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行思考，針對問題提出對策建議，希望為有關(guān)管理者提供經(jīng)驗(yàn)借鑒。

【關(guān)鍵詞】 金融控股公司 監(jiān)管 內(nèi)控機(jī)制

金融控股公司作為一種新型的金融管理形式，其從事的具有多元性和跨專業(yè)性的經(jīng)營模式將在未來很長的一段時(shí)間內(nèi)推動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)從分散分行業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)向混合聯(lián)營。然而，金融控股公司內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜，其子公司交易更為繁瑣，而每個(gè)子公司之間又具有緊密的關(guān)系， 這些更加容易導(dǎo)致金融控股的財(cái)務(wù)面臨高風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)過研究表明，我國金融控股公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)高于銀行業(yè)。所以，要有效對金融控股公司進(jìn)行監(jiān)管，必須要在多元化經(jīng)營活動(dòng)上做出改善。

一、金融控股公司的定義和類型

（一）金融控股公司的定義

目前國際上對于金融控股公司并沒有統(tǒng)一的定義，不同國家有不同表述。比如美國《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》并沒有對金融控股公司進(jìn)行嚴(yán)格定義，但依據(jù)該法案，金融控股公司是金融業(yè)綜合經(jīng)營的一種組織形式，可以提供不同種類的金融服務(wù)，其經(jīng)營范圍包括銀行業(yè)務(wù)、證券承銷、保險(xiǎn)代理及承銷、投資銀行等各種金融產(chǎn)品和服務(wù)。在德國，《聯(lián)邦銀行法》和《銀行法》奠定了德國全能銀行的發(fā)展模式，《第三次振興金融市場法案》進(jìn)一步推動(dòng)全能銀行轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑诳毓晒尽Ｈ茔y行是商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)公司以及非金融公司的合體，業(yè)務(wù)范圍涵蓋了商業(yè)銀行業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)以及非金融業(yè)務(wù)等。在我國，金融集團(tuán)聯(lián)合論壇對于金融控股公司的定義是接受度最高的，其 《金融集團(tuán)監(jiān)管原則》將金融集團(tuán)定義為：在受監(jiān)管的銀行業(yè)、證券業(yè)或保險(xiǎn)業(yè)中，實(shí)質(zhì)性地從事至少兩類金融業(yè)務(wù)，且對附屬機(jī)構(gòu)有控制力和重大影響的所有集團(tuán)公司，包括金融控股公司。

（二）金融控股公司的類型

1、國際上金融控股公司常見類型

金融控股公司模式。以美國為例，金融控股公司模式也叫做純粹型控股公司模式，指的是由母公司處于控制地位，同時(shí)設(shè)立各子公司來分別從事銀行、證券、保險(xiǎn)等各類金融業(yè)務(wù)的綜合經(jīng)營模式。

銀行控股公司模式。以英國為例，銀行控股公司模式是指母公司為大型商業(yè)銀行，同時(shí)下設(shè)諸多子公司，分別經(jīng)營保險(xiǎn)、證券、信托等業(yè)務(wù)的組織模式。

全能銀行模式。以德國為例，全能銀行模式指的是銀行居于主體地位，同時(shí)在銀行內(nèi)部設(shè)立證券、保險(xiǎn)等子公司分別經(jīng)營銀行、證券、保險(xiǎn)以及信托等衍生品業(yè)務(wù)和新興業(yè)務(wù)的綜合經(jīng)營模式。

2、我國金融控股公司的類型

非銀控股的金控平臺。該模式主要以中信、平安、光大等集團(tuán)為代表，金融牌照幾乎齊全，且主營業(yè)務(wù)為金融業(yè)務(wù)。如：中信集團(tuán)成立的我國第一家準(zhǔn)金融控股公司——“中信控股”，目前已下轄中信銀行、信誠人壽、中信證券、中信信托、信誠基金、中信期貨、中信金融租賃等金融機(jī)構(gòu)。平安集團(tuán)目前已控股平安銀行、平安產(chǎn)險(xiǎn)、平安壽險(xiǎn)、平安證券、平安信托、平安大華基金、平安期貨、平安融資租賃、平安付等金融機(jī)構(gòu)和非金融機(jī)構(gòu)，由最初的保險(xiǎn)公司成功轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑诳毓晒尽?/p>

銀行控股的金控平臺。主要以五大國有商業(yè)銀行以及四大資產(chǎn)管理公司為典型代表。工、農(nóng)、中、建、交等五大國有商業(yè)銀行目前均已涉及證券、保險(xiǎn)、信托等非銀行領(lǐng)域，形成銀行控股的金控平臺。東方、長城、華融、信達(dá)等四大國有資產(chǎn)管理公司積極控股參股銀行、保險(xiǎn)、證券、信托、金融租賃領(lǐng)域，初步形成金融控股公司的雛形。

產(chǎn)業(yè)資本控股的金控平臺。該模式也叫產(chǎn)融結(jié)合型，是由實(shí)業(yè)公司作為母公司，通過自己設(shè)立或者入股的方式進(jìn)入金融領(lǐng)域，主業(yè)為非金融產(chǎn)業(yè)，以中國石油集團(tuán)、國家電網(wǎng)、招商局集團(tuán)等為典型代表。

地方政府組建的國有資產(chǎn)投資平臺。該模式通過整合分散的具有地方政府背景的公司，同時(shí)積極吸納各類金融資本，形成了“地方財(cái)政+金融資本”的典型特征。以上海國際金融集團(tuán)、江蘇國信資產(chǎn)管理集團(tuán)、越秀金融控股集團(tuán)為典型代表。以上海國際集團(tuán)為例，其整合浦發(fā)銀行、上海銀行、上海國際信托、國泰君安證券、東方人壽、國泰君安期貨、華安基金、浦銀金融租賃等大型金融機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)金融資源優(yōu)化整合。該模式的主要優(yōu)勢如下：資金來源可靠，抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)，在地方上具有得天獨(dú)厚的競爭力。

二、我國金融控股公司監(jiān)管目前存在的問題

（一）缺少對金融控股公司的完善監(jiān)管模式

目前，我國尚未形成完善的金融控股公司監(jiān)管模式，雖然銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會簽訂了合作備忘錄，規(guī)定對金融控股公司的集團(tuán)公司根據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì)，歸于相應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)管理，對內(nèi)部機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)實(shí)施分業(yè)監(jiān)管。但是此份合作備忘錄法律層次太低，也沒有央行參與其中，實(shí)際并沒有落到實(shí)處。監(jiān)管部門對于整個(gè)金融集團(tuán)實(shí)際并沒有進(jìn)行有效管理，也難以發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)在集團(tuán)內(nèi)部的轉(zhuǎn)移。以平安集團(tuán)為例，按照其主營業(yè)務(wù)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，平安集團(tuán)應(yīng)由保監(jiān)會監(jiān)管，但近幾年其銀行業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，規(guī)模已經(jīng)與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模相當(dāng)，當(dāng)面臨重大監(jiān)管問題時(shí)，其集團(tuán)內(nèi)部可以調(diào)節(jié)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到規(guī)避監(jiān)管的目的。

（二）風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控機(jī)制不完善

在分業(yè)監(jiān)管體制下，集團(tuán)旗下的銀行、券商和保險(xiǎn)公司按各自行業(yè)的監(jiān)管要求建立起了風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控機(jī)制，但在集團(tuán)層面就可能缺乏整體的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度。金融控股公司的一大潛在風(fēng)險(xiǎn)在于，不同子公司所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)或?qū)⑼ㄟ^關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等方式在集團(tuán)內(nèi)部傳遞，風(fēng)險(xiǎn)具有隱蔽性和傳染性，形成一條環(huán)環(huán)相扣的“風(fēng)險(xiǎn)鏈條”。例如，一家子公司如果面臨財(cái)務(wù)危機(jī)或支付風(fēng)險(xiǎn)，可能會傳遞到集團(tuán)內(nèi)的其他子公司，引發(fā)連鎖反應(yīng);控股公司可能迫使子公司特別是吸收存款金融機(jī)構(gòu)，為挽救陷入困境的其他子公司而進(jìn)行違法內(nèi)幕交易;讓持股銀行承擔(dān)內(nèi)部交易損失，直至承擔(dān)成員企業(yè)流動(dòng)性救助責(zé)任。央行南京分行在對江蘇省內(nèi)的金融控股公司調(diào)研時(shí)發(fā)現(xiàn)，被調(diào)研的金控公司反映，其控股的證券子公司在為產(chǎn)業(yè)子公司提供承銷保薦服務(wù)時(shí)，一旦產(chǎn)業(yè)子公司經(jīng)營不善，就會給證券子公司造成聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn);控股的財(cái)務(wù)公司在為產(chǎn)業(yè)子公司提供融資服務(wù)時(shí)，如果產(chǎn)業(yè)子公司出險(xiǎn)，就會波及到財(cái)務(wù)公司。

（三）關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管尚不完善

一是缺乏統(tǒng)一的監(jiān)管制度。目前，我國宏觀層面尚未出臺金融控股公司統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)制，對金融控股公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管要求依據(jù)一般性關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管規(guī)定，零散分布于《公司法》《會計(jì)法》以及金融監(jiān)管部門的法律法規(guī)中。2018年《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》出臺，有利于規(guī)范和限制金融業(yè)關(guān)聯(lián)交易，但仍有必要出臺統(tǒng)一的金融控股公司專項(xiàng)監(jiān)管制度。二是非上市金融控股公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管執(zhí)行較難。目前，對上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管由中國證監(jiān)會統(tǒng)一執(zhí)行，對非上市金融控股公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管方尚不明確，加之關(guān)聯(lián)交易信息不透明，導(dǎo)致監(jiān)管執(zhí)行難。三是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控管理問題較多。據(jù)人民銀行銀川中心支行調(diào)研，部分地方政府或國有企業(yè)出資成立的金融控股公司，存在關(guān)聯(lián)交易風(fēng)控制度缺失、制度執(zhí)行不到位、風(fēng)險(xiǎn)防范意識不足、風(fēng)險(xiǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)人才缺失等問題。

三、金融控股公司監(jiān)管的對策

（一）轉(zhuǎn)變監(jiān)管模式

從監(jiān)管模式上，應(yīng)該從分業(yè)經(jīng)營條件下的機(jī)構(gòu)監(jiān)管模式轉(zhuǎn)變?yōu)榛鞓I(yè)經(jīng)營條件下的功能監(jiān)管和目標(biāo)監(jiān)管模式。從遠(yuǎn)期來看，還應(yīng)逐步向目標(biāo)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，根據(jù)監(jiān)管目標(biāo)設(shè)立相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，打破銀證保的傳統(tǒng)分類方式，根據(jù)不同的監(jiān)管目標(biāo)設(shè)立監(jiān)管機(jī)構(gòu)，每一家目標(biāo)監(jiān)管機(jī)構(gòu)都可以覆蓋所有類型的金融機(jī)構(gòu)。

（二）加強(qiáng)內(nèi)控機(jī)制建設(shè)，強(qiáng)化關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)隔離

從這個(gè)方面來看，為了降低金融控股公司的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該首先加強(qiáng)金融控股公司內(nèi)控制度建設(shè)，建立關(guān)聯(lián)交易分級授權(quán)審批制度、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)回避審議制度、獨(dú)立董事對重大關(guān)聯(lián)交易審核制度等，限制金融控股公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，規(guī)定涉及關(guān)聯(lián)交易各項(xiàng)資金及業(yè)務(wù)的上限比例。在此基礎(chǔ)上應(yīng)該建立風(fēng)險(xiǎn)隔離防火墻，堅(jiān)持營運(yùn)牌照在不同金融行業(yè)及不同風(fēng)險(xiǎn)等級業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)隔離，加強(qiáng)對金融控股公司內(nèi)部各公司的資本管理與資金管理，有效限制機(jī)構(gòu)間交叉性業(yè)務(wù)，防范單個(gè)機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)散傳染。企業(yè)還應(yīng)該嚴(yán)格規(guī)范信息披露制度，定期編制并及時(shí)更新股權(quán)結(jié)構(gòu)，如實(shí)披露公司與控股股東、實(shí)際控制人之間的控制關(guān)系。

（三）規(guī)范金融控股公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易行為

金融控股集團(tuán)內(nèi)部的金融子公司之間、金融子公司與實(shí)體子公司之間，或是金控集團(tuán)的實(shí)體子公司與集團(tuán)外部企業(yè)之間都可能存在關(guān)聯(lián)交易。因而，要強(qiáng)化對關(guān)聯(lián)交易的管理，應(yīng)建立市場化的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機(jī)制，將關(guān)聯(lián)交易視為獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，按照市場定價(jià)機(jī)制，保證交易的公平性，防范不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易帶來的利潤轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。需要指出的是，從產(chǎn)融結(jié)合的角度看，如果將金融控股集團(tuán)內(nèi)部子公司的業(yè)務(wù)完全隔離，就無法實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合的規(guī)模效應(yīng)，這也與金融控股集團(tuán)設(shè)立的初衷相悖。因此，應(yīng)允許開展建立在正常的商業(yè)基礎(chǔ)之上、符合公平交易原則的關(guān)聯(lián)交易。

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