【摘 要】 在我國，可供企業(yè)選擇的上市模式一般兩種，一種是直接模式首次公開募集IPO，另一種是采取間接模式通過借殼以達到上市目的。由于IPO模式設(shè)定了較為嚴苛的條件限制，部分急于實現(xiàn)上市目標的企業(yè)紛紛選擇借殼上市，本人研究的案例順豐控股通過借殼鼎泰新材成功上市，為企業(yè)謀求了更大的利益。在這一經(jīng)濟行為中，將不可避免地發(fā)生了大量的資本置換以及大批的股份轉(zhuǎn)讓。整個借殼上市的過程會涉及到包括但不限于企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。根據(jù)現(xiàn)行稅收政策，為促進經(jīng)濟與社會持續(xù)健康發(fā)展，我國對重組業(yè)務(wù)規(guī)定了一系列特殊稅收政策，為符合條件的重組提供了稅收優(yōu)惠。借殼上市的過程中，結(jié)合交易雙方的實際情況，依據(jù)現(xiàn)行稅收政策的規(guī)定，做出有效且適當?shù)亩愂栈I劃，將為企業(yè)節(jié)約大量的資金成本。

【關(guān)鍵詞】 借殼上市 資產(chǎn)置換 特殊稅收政策

借殼上市交易之前，順豐控股和鼎泰新材兩家公司沒有任何的交易記錄，不是關(guān)聯(lián)交易方。鼎泰新材通過增發(fā)股票方式，反向收購順豐控股股東明德控股的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使明德控股成為鼎泰新材的子公司，之后順豐控股的股東嘉強順豐、招廣投資、元和順豐、古玉秋創(chuàng)、順達豐潤、順信豐合取得鼎泰新材股票。通過一系列資產(chǎn)置換后，順豐控股取得上市公司鼎泰新材的大額股份。

順豐控股借殼鼎泰新材上市過程進度流程如下：

2016年2月18日和2016年5月30日順豐和上市公司鼎泰新材分別發(fā)布公告，順豐控股公告，擬在國內(nèi)證券市場IPO，而鼎泰新材則公告順豐控股擬借其殼上市。

2016年5月22日雙方一起簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議。本次資產(chǎn)置換及發(fā)行股份交易方案包括：重大資產(chǎn)置換;發(fā)行股份購買資產(chǎn);募集配套資金。

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，購買股份導致鼎泰新材取得被投資企業(yè)順豐控股控股權(quán)的，鼎泰新材的資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)順豐控股的資產(chǎn)總額和成交金額的較高者3471657萬元為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)順豐控股的營業(yè)收入4810115萬元為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)順豐控股的資產(chǎn)凈額4330000萬元為準。通過此次交易，明德控股在鼎泰新材公司中持股比例為64.58%，為鼎泰新材實際控制人。

2016年10月12日順豐控股獲得中國證監(jiān)會有條件通過其借殼上市方案。同年12月順豐創(chuàng)始人王衛(wèi)任新上市公司總經(jīng)理，鼎泰新材原管理層辭職，此次資產(chǎn)置換交易完成。

企業(yè)因在一個會計周期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，按照法律規(guī)定比例繳納企業(yè)所得稅。市場中存在資本交易涉及資本運作，必然會涉及到稅款繳納的問題。由于稅收自身具有的復雜性的特點，即應(yīng)稅行為多種多樣，涉及的稅種和稅目也是錯綜復雜的。借殼上市作為資本市場中的有效行為，借殼公司與殼公司之間的現(xiàn)金流轉(zhuǎn)，資產(chǎn)劃撥以及后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都將面臨須承擔一定程度上的稅負。

順豐控股借殼案例中，在稅收上應(yīng)界定為股權(quán)收購，按照“48號公告”的規(guī)定，股權(quán)收購中的主導方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方（被收購方），在本案例中即為順豐控股，鼎泰新材股份為收購方。根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅【2014】109 號）中股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理的條件：收購方購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購方在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。借殼上市案例中鼎泰新材取得順豐控股100%的股權(quán)，符合適用特殊性稅務(wù)處理的前兩項指標要求，順豐控股借殼完成后最終達到特殊稅務(wù)處理條件。2017年2月15日企業(yè)借殼上市完成后，鼎泰新材應(yīng)按照特殊稅務(wù)處理事項中持續(xù)經(jīng)營12個月以上和合理的商業(yè)目的的要求，以最終達到符合特殊稅務(wù)處理條件。

如果順豐控股選擇適用特殊性稅務(wù)處理，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易行為納稅義務(wù)人的轉(zhuǎn)讓方即被收購方鼎泰新材，取得收購企業(yè)順豐股份的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，待其轉(zhuǎn)讓鼎泰新材股份時才計算繳納企業(yè)所得稅。通過特殊性稅務(wù)處理與一般性稅務(wù)處理的所得稅處理的比較，在該項借殼上市重組業(yè)務(wù)中，選擇適用特殊性稅務(wù)處理對于順豐控股而言，能帶來很大的益處。既能成功買殼上市，又實現(xiàn)了遞延納稅的節(jié)稅目的，為企業(yè)贏來稅收遞延的機會。

但是，在進行該項特殊性稅務(wù)處理時應(yīng)該注意兩個風險點：其中一個是必須符合特殊性稅務(wù)處理的幾個規(guī)定條件;另外一個是資產(chǎn)置換交易的非股權(quán)支付應(yīng)在交易當期確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，同時調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。本文案例中順豐控股取得鼎泰新材股份支付的對價中，定向增發(fā)的股份之外的資產(chǎn)置換應(yīng)確認損益;另外如果順豐控股選擇適用特殊性稅務(wù)處理的話必須向稅務(wù)機關(guān)書面?zhèn)浒?，否則不得適用該稅務(wù)處理。

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作者姓名：張賈玲（1991-），女，漢族，重慶，碩士研究生在讀，重慶理工大學，企業(yè)會計與實務(wù)管理。