■ 王軍輝 王海鵬 成本云

根據(jù)《企業(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并》的規(guī)定，上市公司收購非同一控制下企業(yè)控制權，在購買日，合并成本大于被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，在合并會計報表中確認為商譽。依據(jù)《企業(yè)會計準則第8 號-資產減值》（以下簡稱“資產減值會計準則”）的規(guī)定，上市公司合并會計報表中的商譽應在每個年度資產負債表日進行商譽減值測試，計算商譽所在資產組可收回金額，可收回金額小于賬面價值的差額確認減值損失。

2014年、2015年，我國A 股上市公司并購市場迎來井噴，高承諾、高估值、高溢價遍地開花，上市公司合并報表商譽值節(jié)節(jié)高升，根據(jù)WIND 統(tǒng)計，2014年上市公司商譽合計數(shù)3 332.10 億元，2015年年報新增3 207.00 億元、2016年年報新增3 988.66億元，截至2018年第三季度，A 股上市公司合并財務報表列示商譽合計1.45 萬億。上市公司并購中交易雙方設定的虛高的業(yè)績承諾是巨額商譽產生的搖籃，業(yè)績承諾期通常設定為3年，隨著三年對賭期結束，商譽減值跡象愈發(fā)清晰，上市公司2018年、2019年面對商譽減值洪流，壓力巨大。

目前商譽減值測試評估中存在商譽減值測試評估等同于企業(yè)價值評估、商譽減值測試評估范圍等同于商譽相關并購標的凈資產、商譽減值測試評估等同于商譽減值測試、商譽減值測試評估方法選擇采用市場法和收益法等七大誤區(qū)，商譽減值測試評估亟需糾正目前存在的問題，才能更好的服務于上市公司商譽減值測試工作。

誤區(qū)一：商譽減值測試評估等同于企業(yè)價值評估

企業(yè)價值評估通常服務于企業(yè)股權變動經濟行為的標的定價，此情形下的資產評估是基于資產評估師獨立判斷前提下的、遵守資產評估準則的評估執(zhí)業(yè)行為，商譽減值測試評估不同于企業(yè)價值評估。

根據(jù)資產減值會計準則的規(guī)定，商譽減值測試是企業(yè)合并會計報表情形下的會計行為，商譽減值測試評估服務于企業(yè)商譽減值測試。和注冊會計師遵照中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的審計準則、對企業(yè)財務報表編制是否遵守了會計準則發(fā)表意見相同，在商譽減值測試評估中，資產評估師的責任就是遵照中國資產評估協(xié)會發(fā)布的資產評估準則、對企業(yè)商譽減值測試是否遵守了資產減值會計準則發(fā)表意見。

資產評估師出具的商譽減值測試評估報告不是企業(yè)價值評估報告，而是符合資產減值會計準則的、直接給企業(yè)商譽減值測試使用的專業(yè)服務結果。

誤區(qū)二：商譽減值測試評估等同于商譽減值測試

企業(yè)商譽減值測試是資產減值會計準則規(guī)范下的會計行為，商譽減值測試會計核算過程包括商譽相關資產組的劃分、商譽在不同資產組的分攤、商譽所在資產組可收回金額的計算、減值損失的確定、減值損失的分攤和處理等五個內容，商譽減值測試評估通常情況下等同于商譽所在資產組可收回金額的計算。根據(jù)8 號文的規(guī)定，商譽減值測試評估工作的結果要能夠直接滿足企業(yè)商譽減值測試的需要，不得使用股權價值評估報告代替商譽減值測試評估報告。

資產評估師從事商譽減值測試評估業(yè)務，應該按照資產減值會計準則的規(guī)定確定商譽所在資產組的可收回金額，同時要結合企業(yè)商譽減值測試的具體情況，關注企業(yè)確定的商譽相關資產組的范圍，并確定商譽所在資產組對應的會計基礎是否與現(xiàn)金流入的口徑一致，以保障資產評估的結果能夠直接滿足企業(yè)的需要。

誤區(qū)三：商譽減值測試評估范圍等同于商譽相關并購標的凈資產

企業(yè)合并會計報表的商譽是企業(yè)并購過程中支付給賣方的、基于產生的協(xié)同效應的、無法辨識的溢價，根據(jù)資產減值會計準則的規(guī)定，商譽相關資產組的界定是能夠獨立于其他資產單獨產生現(xiàn)金流入的最小單元。

商譽減值測試評估范圍是商譽所在資產組或資產組組合，包括商譽和商譽相關資產組。商譽初始確認相關的并購標的的評估范圍是當初并購時，標的企業(yè)并購基準日的資產負債表對應的所有資產和負債，這和商譽減值測試評估范圍不同。

8 號文第三部分要求資產評估師在商譽減值測試評估中，特別需要關注商譽相關資產組的范圍，根據(jù)資產減值會計準則的規(guī)定，商譽所在資產組不應包括與形成現(xiàn)金流入無關的資產和負債、不應包括籌資活動產生的現(xiàn)金流入和流出、不應包括與所得稅收付相關的現(xiàn)金流量。當商譽相關協(xié)同效應價值的受益體不僅來自于被購買方時，應將購買方受益于并購協(xié)同效應的資產組劃分出來，納入商譽所在資產組評估范圍。

誤區(qū)四：商譽減值測試評估方法選擇采用市場法和收益法

企業(yè)價值評估的三種基本方法包括資產基礎法、收益法、市場法，通常情況下，資產評估師應選擇兩種以上評估方法對企業(yè)價值進行評估。商譽減值測試評估不是企業(yè)價值評估，根據(jù)資產減值會計準則的規(guī)定，商譽所在資產組可收回金額根據(jù)公允價值減處置費用凈額和預計現(xiàn)金流量現(xiàn)值兩者中較高者確定。

根據(jù)公允價值計量層次，商譽所在資產組可收回金額確定優(yōu)先考慮公允價值減處置費用凈額確定，如果公允價值減處置費用金額高于商譽所在資產組賬面價值，不再需要計算預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，如果公允價值減處置費用凈額無法可靠估計商譽所在資產組可收回金額，應該計算預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。

商譽減值測試評估方法的選擇不是同時采用市場法和收益法、然后評估結論以兩者評估結果孰高作為評估結論，而是首先應該考慮是否可以采用合理評估方法計算商譽所在資產組公允價值減處置費用，如果沒有適當?shù)脑u估方法，應選用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算可收回金額，如果有合適的評估方法計算公允價值減處置費用，計算出的凈額如果高于商譽所在資產組賬面價值，商譽減值測試程序終止，計算出的凈額如果低于商譽所在資產組賬面價值，應選用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算可收回金額。

誤區(qū)五：商譽減值測試評估主要工作是對未來現(xiàn)金流量的預測

商譽減值測試評估最主要的工作不是出具商譽所在資產組可收回金額的大小，而是協(xié)助企業(yè)判斷商譽發(fā)生減值的風險大小。采用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算出商譽所在資產組可收回金額是商譽減值測試評估的工作結果、不是工作目標。8 號文強調資產評估師現(xiàn)場調查應重點關注企業(yè)并購業(yè)績承諾實現(xiàn)情況、以前年度商譽減值測試預測業(yè)績實現(xiàn)情況，只有實現(xiàn)的才是真實的。

在目前的監(jiān)管形勢下，如果企業(yè)以前年度商譽減值測試預測的收入連續(xù)高于實際實現(xiàn)收入、預測的成本費用連續(xù)低于實際發(fā)生金額，而企業(yè)管理層仍然使用以前年度預測重要假設預計未來經營財務數(shù)據(jù)，同時還未提供新的依據(jù)資料支持延續(xù)重要假設，如計算出的商譽所在資產組可收回金額高于其賬面價值，將面臨較高的執(zhí)業(yè)風險。

根據(jù)資產減值會計準則的規(guī)定，商譽減值測試中可收回金額的計算應以經企業(yè)管理層批準的未來預測數(shù)據(jù)為基礎，對于資產評估師而言，在計算商譽所在資產組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的執(zhí)業(yè)責任不同于企業(yè)價值評估。

誤區(qū)六：預計未來現(xiàn)金流量等同于折現(xiàn)現(xiàn)金流量法的內涵

企業(yè)價值評估中的收益法包括折現(xiàn)現(xiàn)金流量法和股利折現(xiàn)法，其中的折現(xiàn)現(xiàn)金流量法通常采用企業(yè)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，此時的企業(yè)自由現(xiàn)金流量等于凈利潤加折舊攤銷、利息支出（扣稅后），減資本性支出（更新性和擴大性）、營運資金增加額，商譽減值測試評估采用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算時，現(xiàn)金流量的內涵不同于企業(yè)價值評估。

根據(jù)資產減值會計準則的規(guī)定，預計未來現(xiàn)金流量應基于商譽所在資產組減值測試日當前狀況進行預測，不考慮未承諾的重組或改變其生產能力的改良支出帶來的影響，不包括籌資活動產生的現(xiàn)金流入或現(xiàn)金流出，也不包括與所得稅收付有關的現(xiàn)金流量，同時不應包括商譽所在資產組范圍內資產的增減直接帶來的現(xiàn)金流入或現(xiàn)金流出。

商譽所在資產組預計未來現(xiàn)金流量等于息稅前利潤加折舊攤銷，減資本性支出（更新性）、營運資金增加額。

誤區(qū)七：永續(xù)預測期現(xiàn)金流量保持詳細預測期最后一年水平

企業(yè)價值評估中，收益期是無限期情形下，詳細預測期后的永續(xù)預測期現(xiàn)金流量值通常情況下保持于詳細預測期最后一年的水平，商譽減值測試評估不同于企業(yè)價值評估。

資產減值會計準則規(guī)定，商譽所在資產組預計未來現(xiàn)金流量以管理層批準預測年度現(xiàn)金流量為基礎，之后年份可以采用穩(wěn)定的或遞減的增長率，如果企業(yè)管理層能夠證明遞增的增長率是合理的，也可以采用遞增的增長率，但增長率的水平除非有合理的證據(jù)支持，通常不得高于企業(yè)經營的產品、市場、所處行業(yè)或所在國家的長期平均增長率。

商譽減值測試評估采用預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算，永續(xù)預測期現(xiàn)金流量以詳細預測期最后一年水平為基礎，可以采用合理的增長率水平進行預測。

今年，上市公司商譽減值測試評估工作面臨較大的執(zhí)業(yè)風險，資產評估機構和資產評估師只有熟悉資產減值會計準則的規(guī)定和8 號文的監(jiān)管內涵，依法依規(guī)執(zhí)業(yè)，才能有效降低執(zhí)業(yè)風險、更好的為上市公司年報披露工作提供優(yōu)質服務。