李海燕

以后回頭看2017年和2018年，應(yīng)該會(huì)成為中國(guó)企業(yè)海外投資并購(gòu)歷史上的一個(gè)轉(zhuǎn)折時(shí)期。2017年之前中國(guó)企業(yè)海外投資并購(gòu)市場(chǎng)火爆，但是也暴露出了很多的問題。2017年以后中國(guó)政府出臺(tái)了一系列的關(guān)于海外投資并購(gòu)的新文件，一些知名企業(yè)開始從積極海外收購(gòu)改為停止或收縮。2018年中美經(jīng)貿(mào)摩擦一直在持續(xù)，中國(guó)海外投資的外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了很大的變化。筆者認(rèn)為，2019年以后，中國(guó)企業(yè)需要在以下27個(gè)方面做出轉(zhuǎn)變才有可能在今后的海外投資并購(gòu)中獲得成功。

一、從跟風(fēng)到基于企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的海外投資并購(gòu)

2017年以前的中國(guó)企業(yè)，存在很強(qiáng)的跟風(fēng)投資并購(gòu)的傾向。因?yàn)閯e的企業(yè)出去了，所以自己也要看看海外的機(jī)會(huì)。但是海外投資都是有風(fēng)險(xiǎn)的，關(guān)于跨國(guó)投資并購(gòu)的專業(yè)書籍中，統(tǒng)計(jì)口徑雖然不同，但是有一點(diǎn)是一致的，那就是跨國(guó)投資并購(gòu)，失敗的超過了成功的數(shù)量。跟風(fēng)出海不僅僅是不必要的，更是有害的。一家企業(yè)考慮各種方式參與到海外市場(chǎng)中是明智的選擇，但是到海外投資一定要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況和戰(zhàn)略發(fā)展需要，確定是否需要出海。如果需要出海要進(jìn)一步確定去哪一些國(guó)家，以何種方式開展海外投資并購(gòu)。

企業(yè)的終極目的是長(zhǎng)期穩(wěn)定地盈利。任何一家企業(yè)為了達(dá)成這個(gè)目的，都要確立自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力和競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略。中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)，也必須要圍繞著構(gòu)筑企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略來布局。所有的中國(guó)大中型企業(yè)和謀求發(fā)展的中小企業(yè)都需要配置掌握外語和熟悉海外市場(chǎng)的人才，時(shí)刻去關(guān)注海外市場(chǎng)的變化和國(guó)內(nèi)外法規(guī)政策的變化。只有準(zhǔn)確地掌握了海外市場(chǎng)和技術(shù)的動(dòng)向、法規(guī)政策的變化、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的變化，才會(huì)正確進(jìn)行決策，也就是是否出海和如何出海。

二、從控制股權(quán)類的并購(gòu)到更加寬泛意義的并購(gòu)

目前所談及的并購(gòu)（M&A）往往是狹義的并購(gòu)。也就是兩家企業(yè)合并或者一家企業(yè)收購(gòu)另外一家企業(yè)。具體到海外并購(gòu)，我們所意識(shí)的就是中國(guó)企業(yè)收購(gòu)海外某家企業(yè)的股權(quán)，而且往往是控制性的股權(quán)（超過50%的股權(quán)）或者說收購(gòu)某個(gè)事業(yè)部。

廣義的并購(gòu)包括的范圍很寬廣，有以下幾種情況。

1.中國(guó)企業(yè)和海外企業(yè)構(gòu)筑戰(zhàn)略聯(lián)盟。雙方即使沒有資本方面的任何出資，也可以通過合同的方式構(gòu)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。比如交換一些技術(shù)，互相使用對(duì)方的營(yíng)銷渠道，互相派人定期交流學(xué)習(xí)，共同采購(gòu)等。如果想加強(qiáng)聯(lián)盟關(guān)系，也可以采用互相持股的方式，雙方都持有對(duì)方少量的股份。

2.中國(guó)企業(yè)和海外企業(yè)出資設(shè)立合資公司。可以在對(duì)方國(guó)家設(shè)立，也可以在中國(guó)或者第三國(guó)設(shè)立。共同設(shè)立合資企業(yè)，是中國(guó)企業(yè)和海外企業(yè)加強(qiáng)來往，增進(jìn)互信的重要方式。而且往往能夠避免收購(gòu)海外企業(yè)時(shí)候伴隨的法律限制，當(dāng)?shù)厣鐣?huì)及員工的排斥等。

3.少數(shù)股份出資。中國(guó)企業(yè)可以持有海外企業(yè)10%以下的股份。這種情況下，往往不能夠獲得董事會(huì)的席位。但是先持有少部分股份，增加雙方信賴之后再增持股份是一種非?，F(xiàn)實(shí)的操作方式。

如果能夠一步到位實(shí)現(xiàn)股權(quán)的控制當(dāng)然是很好的選擇。但是在現(xiàn)實(shí)海外并購(gòu)市場(chǎng)中，這樣的機(jī)會(huì)并不是什么時(shí)間都存在的。而且，獲得控股股權(quán)也意味著巨額的資金負(fù)擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)企業(yè)可以更多地考慮走出去的方式。

三、從炫耀性收購(gòu)到更加注重投資回報(bào)的收購(gòu)

2017年前的中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)，存在很多炫耀性收購(gòu)的案例，特別是在海外地產(chǎn)收購(gòu)和海外職業(yè)體育俱樂部方面，這個(gè)現(xiàn)象非常明顯。收購(gòu)地標(biāo)性建筑物當(dāng)然有一些好處，比如提高中國(guó)企業(yè)的知名度和品牌價(jià)值，獲得穩(wěn)定的回報(bào)率等。但是地標(biāo)性房地產(chǎn)價(jià)格往往非常貴，也就是資金回報(bào)率低。地標(biāo)性建筑物往往背負(fù)著當(dāng)?shù)氐臍v史和文化，還有當(dāng)?shù)孛癖姷母星?。中?guó)企業(yè)收購(gòu)?fù)鈬?guó)地標(biāo)性建筑物，往往容易招來當(dāng)?shù)剌浾搶?duì)中國(guó)整體的反感和厭惡。非地標(biāo)性建筑物沒有地標(biāo)性建筑物的品牌價(jià)值，但是價(jià)格相對(duì)便宜，也就是投資回報(bào)率較高，不會(huì)引發(fā)當(dāng)?shù)剌浾摲磸棥?h3>四、從資本游戲到基于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的收購(gòu)

過去很多中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)，存在資本游戲的因素，特別是上市公司的海外收購(gòu)存在這種現(xiàn)象。利用中國(guó)和海外市場(chǎng)企業(yè)估值的差異，期望無風(fēng)險(xiǎn)套利。當(dāng)然這種操作本身不是沒有合理性。但是一家上市企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展和長(zhǎng)期的高市值需要企業(yè)在正確的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略下長(zhǎng)期穩(wěn)定的努力，不是靠資本游戲帶來的。

五、從以簽約成功為并購(gòu)成功到以并購(gòu)后整合成功為并購(gòu)成功

中國(guó)企業(yè)內(nèi)部的并購(gòu)從業(yè)人員和社會(huì)輿論往往是以雙方簽約或者交割的成功為中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的成功。這種意識(shí)是非常不正確、有害的。雙方簽訂SPA僅僅是中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)萬里長(zhǎng)征的第一步。中國(guó)企業(yè)并購(gòu)海外企業(yè)后，讓其穩(wěn)定發(fā)展盈利，比并購(gòu)之前更加成功發(fā)展才算是并購(gòu)成功了。媒體的報(bào)道往往只關(guān)注中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)的標(biāo)的和金額大小。對(duì)中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)之后的發(fā)展情況報(bào)道不多，這是一種不好的風(fēng)潮。并購(gòu)的成功與否最終的判斷標(biāo)準(zhǔn)是并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)情況和當(dāng)初期待的協(xié)同效果（synergy）是否能夠達(dá)成。

六、從通過收購(gòu)公司獲得技術(shù)到設(shè)立研發(fā)中心來獲得技術(shù)

中國(guó)企業(yè)走向海外并購(gòu)的目的是多種多樣的，其中一個(gè)重要目的是通過收購(gòu)獲得先進(jìn)的技術(shù)。但是發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)高科技企業(yè)的并購(gòu)都是有嚴(yán)格的限制的，特別是可以轉(zhuǎn)用到軍工的技術(shù)。沒有限制的領(lǐng)域，中國(guó)企業(yè)想并購(gòu)也需要合適的時(shí)機(jī)。股東不是任何時(shí)間都會(huì)出售股份的。中國(guó)企業(yè)可通過在發(fā)達(dá)國(guó)家設(shè)立研發(fā)中心的方法解決這個(gè)問題。因?yàn)槿魏纹髽I(yè)的技術(shù)都是靠科研人員來掌握的。通過設(shè)立研發(fā)中心，可以聘用當(dāng)?shù)貎?yōu)秀的科技人員，按照中國(guó)企業(yè)的要求進(jìn)行新技術(shù)的開發(fā)。中國(guó)企業(yè)支付高薪聘請(qǐng)海外技術(shù)人員來中國(guó)大陸工作并不能替代海外研發(fā)中心的重要作用。一個(gè)原因是并不是所有技術(shù)人員都愿意離開自己的國(guó)家去海外工作。另外一個(gè)原因是研發(fā)中心如果位于海外發(fā)達(dá)國(guó)家，可以方便地獲得技術(shù)發(fā)展的最前沿的信息。第三個(gè)原因是如果中國(guó)企業(yè)想在海外銷售產(chǎn)品，必須要通過熟悉當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的科研人員去研發(fā)產(chǎn)品。

七、從收購(gòu)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)到收購(gòu)企業(yè)和綠地投資并重

中國(guó)企業(yè)收購(gòu)海外企業(yè)的機(jī)會(huì)并不是什么時(shí)候都有的，而且外國(guó)政府對(duì)中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的限制越來越多。中國(guó)企業(yè)可以考慮通過綠地投資的方式開展海外投資。這種方式，當(dāng)?shù)卣託g迎。這種方式的弊端是投資的周期往往會(huì)比較長(zhǎng)。

八、從中國(guó)企業(yè)單贏到海外企業(yè)員工及社區(qū)也獲利的多贏局面

過去中國(guó)企業(yè)的海外投資，往往是站在自己立場(chǎng)考慮的更多。并購(gòu)海外企業(yè)，不僅僅需要給出售股份的股東合適的經(jīng)濟(jì)對(duì)價(jià)，還要考慮公司的員工和社區(qū)的利益和感受。企業(yè)是公器，中國(guó)企業(yè)需要考慮多方面的利益相關(guān)方（stakeholder）的利益。

九、從快速并購(gòu)到慢慢尋找合適的并購(gòu)標(biāo)的

過去的五年，有不少中國(guó)民營(yíng)企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)頻頻出手，項(xiàng)目多，并購(gòu)金額大。這樣的并購(gòu)方式，出現(xiàn)問題是必然的。即使活用外部的投資銀行和律所等專業(yè)機(jī)構(gòu)，也只能保證項(xiàng)目交割本身不會(huì)出大問題。并購(gòu)后的整合的人才無論如何是趕不上的。人才的培養(yǎng)是需要很多年的。而且，快速并購(gòu)的另外一個(gè)問題是必然的價(jià)格高，這就帶來投資回報(bào)率低下的問題。

今后中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)，需要靜下心來慢慢去尋找和挖掘并購(gòu)標(biāo)的。合適的并購(gòu)機(jī)會(huì)并不是任何時(shí)候都存在的。

十、從中國(guó)神秘買家到透明而且專業(yè)的中國(guó)買家

過去的跨國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)中，有一個(gè)詞叫“CMB”，是Chinese Mysterious Buyer中國(guó)神秘買家的簡(jiǎn)稱。過去的中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)中，往往存在企業(yè)實(shí)際控制人不明、股權(quán)結(jié)構(gòu)不明等問題。在市場(chǎng)上，中國(guó)企業(yè)家往往愛夸?？?，愛看大項(xiàng)目?！癈MB”這個(gè)詞是有負(fù)面的意思在其中的。中國(guó)企業(yè)如果想在國(guó)際投資并購(gòu)市場(chǎng)中獲得長(zhǎng)期成功，就必須樹立一個(gè)公開并且專業(yè)的企業(yè)形象。按照國(guó)際商業(yè)習(xí)慣，用專業(yè)的人才去做專業(yè)的事情。

十一、從中國(guó)做事風(fēng)格到遵守國(guó)際商務(wù)習(xí)慣

過去到海外開展海外投資并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)家絕大部分都沒有在海外學(xué)習(xí)和工作的經(jīng)歷。對(duì)國(guó)際的商業(yè)習(xí)慣和外國(guó)的文化缺乏理解，或者是即使有一定的理解，在行動(dòng)中往往帶有強(qiáng)烈的中國(guó)商業(yè)習(xí)慣。在這里僅僅舉一個(gè)小例子。許多中國(guó)企業(yè)家在開展海外投資并購(gòu)獲得的時(shí)候，在遵守時(shí)間方面的意識(shí)就不夠。往往出現(xiàn)會(huì)議爽約或者會(huì)議遲到的現(xiàn)象。還存在公共場(chǎng)合高聲講電話或者抽煙不禮貌現(xiàn)象。雖然是小事情，經(jīng)常出現(xiàn)這種情況，就會(huì)造成對(duì)方對(duì)中國(guó)企業(yè)的不信任或者不愉快。

十二、從一家企業(yè)的單打獨(dú)斗到中國(guó)企業(yè)抱團(tuán)出海

中國(guó)企業(yè)的足跡已經(jīng)遍布全世界。但是遺憾的是，中國(guó)人和中國(guó)企業(yè)在海外許多國(guó)家名聲并不好。1%的中國(guó)人或者中國(guó)企業(yè)在海外有不端的行為，就會(huì)造成中國(guó)人和中國(guó)企業(yè)整體名聲的下降。中國(guó)企業(yè)抱團(tuán)出海有兩個(gè)意思，一個(gè)是中國(guó)企業(yè)在開展海外投資的時(shí)候，不能夠搞惡性競(jìng)爭(zhēng)，互相拆臺(tái)。第二個(gè)意思是中國(guó)企業(yè)在海外必須成立中國(guó)商會(huì)之類的協(xié)會(huì)，共同維護(hù)中資企業(yè)的權(quán)利，維護(hù)中國(guó)企業(yè)的形象。

十三、從只通過金錢說話到既談金錢也談感情更談發(fā)展

中國(guó)企業(yè)開展海外投資并購(gòu)，金錢是最重要的。不支付合適的對(duì)價(jià)，沒有人會(huì)把企業(yè)或者資產(chǎn)出售給中國(guó)企業(yè)。但是需要注意的是，海外并購(gòu)的情況下，許多時(shí)候錢不是萬能的。首先幾乎所有國(guó)家都對(duì)外國(guó)企業(yè)能夠投資的行業(yè)或者投資比例有所限制。在這里需要強(qiáng)調(diào)的是，即使是沒有法規(guī)限制的行業(yè)，也并不是有錢就可以買到企業(yè)的。許多中國(guó)企業(yè)家往往沒有意識(shí)到這一點(diǎn)。西歐和日本有許多百年長(zhǎng)壽的家族企業(yè)，公司規(guī)模不大，但是往往擁有某個(gè)領(lǐng)域的獨(dú)特的技術(shù)。這些企業(yè)有時(shí)在公司持有人出售企業(yè)的時(shí)候，不僅僅會(huì)考慮金錢的對(duì)價(jià)，也會(huì)考慮公司和員工以后的發(fā)展。對(duì)這些企業(yè)家來說，對(duì)企業(yè)和員工抱有非常特殊的感情。中國(guó)企業(yè)家不能簡(jiǎn)單認(rèn)為多給錢就可以買。需要提供金錢以外的價(jià)值給企業(yè)持有人，對(duì)方才會(huì)樂意出售企業(yè)。比如保證在職的所有員工的繼續(xù)雇傭等。

十四、從聘請(qǐng)外部高管到內(nèi)部培養(yǎng)高端人才

截至目前中國(guó)企業(yè)開展海外投資并購(gòu)，當(dāng)?shù)仄赣酶吖芎推髽I(yè)外派高管都是存在的。遺憾的是，中國(guó)企業(yè)內(nèi)部成長(zhǎng)起來的外派高管大部分存在綜合力量不足的情況。主要表現(xiàn)在外語能力不足，沒有海外工作經(jīng)驗(yàn)，管理海外員工工作經(jīng)驗(yàn)不足，和外國(guó)政府及員工的溝通不通暢等。聘用海外高管的主要問題點(diǎn)有：沒有中文溝通能力，對(duì)中國(guó)文化了解不多，要的年薪往往高于市場(chǎng)平均等。要根本解決這個(gè)問題，需要中國(guó)企業(yè)提前布局。需要提早大量雇傭不同國(guó)家各個(gè)專業(yè)的留學(xué)生或者海外華僑，盡早在中國(guó)企業(yè)的各個(gè)部門歷練。

十五、從片面依賴知名投行到和外部專業(yè)機(jī)構(gòu)和企業(yè)內(nèi)部專業(yè)人員并重

過去的中國(guó)企業(yè)在開展海外投資并購(gòu)的時(shí)候，使用中介存在兩種極端。一種是迷信私人朋友或者號(hào)稱有海外政治資源的人，一種是迷信海外知名的大型投行。海外的一些大型投行在國(guó)際資本市場(chǎng)上有著獨(dú)特的影響力，中國(guó)企業(yè)在開展海外大型項(xiàng)目投資并購(gòu)的時(shí)候，必須要倚重這些國(guó)際知名投行。特別是中國(guó)企業(yè)是上市企業(yè)或者國(guó)有企業(yè)的時(shí)候，沒有外部獨(dú)立知名的投行，在企業(yè)的合規(guī)或者說明責(zé)任方面存在問題。但是，國(guó)際知名投行也不是萬能的。

筆者在工作中和幾乎所有的國(guó)際知名投資銀行都打過交道。在這里我講兩點(diǎn)需要中國(guó)企業(yè)特別注意的。第一點(diǎn)是投資銀行的從業(yè)人員往往都是國(guó)內(nèi)外知名院校的MBA或者經(jīng)濟(jì)金融類專業(yè)的畢業(yè)生，都很優(yōu)秀。但是投資銀行從業(yè)人員工科背景出身的人，或者在一般企業(yè)工作過之后到投資銀行工作的人很少。對(duì)行業(yè)、技術(shù)和企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)了解比較少。對(duì)技術(shù)和企業(yè)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)了解的缺乏本身對(duì)項(xiàng)目的分析和估值都會(huì)有一定的負(fù)面作用。第二點(diǎn)是投資銀行部門的盈利壓力都非常大。投資銀行從業(yè)人員時(shí)刻面臨著盡快撮合成功項(xiàng)目的壓力。但是中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)大多數(shù)時(shí)候需要花時(shí)間去分析和了解企業(yè)，不可能一蹴而就。這方面是存在矛盾的。

解決這兩方面的問題，需要企業(yè)內(nèi)部培養(yǎng)自己的高素質(zhì)人才。企業(yè)內(nèi)部成長(zhǎng)起來的人，對(duì)行業(yè)、對(duì)技術(shù)發(fā)展、對(duì)企業(yè)自身的運(yùn)營(yíng)，以及企業(yè)的優(yōu)缺點(diǎn)都有更加清楚的認(rèn)識(shí)和了解。企業(yè)內(nèi)部人員和投資銀行人員配合，可能會(huì)達(dá)到一個(gè)比較理想的效果。

十六、從單方向走出去到走出去和引進(jìn)來并重

過去中國(guó)企業(yè)的海外投資并購(gòu)，是單方向的走出去。拿回來的往往也只是海外企業(yè)的產(chǎn)品或者是技術(shù)。今后中國(guó)企業(yè)可以考慮走出去和引進(jìn)來并重的方式。中國(guó)企業(yè)有一個(gè)其他國(guó)家的企業(yè)都不具備的優(yōu)勢(shì)，那就是中國(guó)是一個(gè)不斷發(fā)展的全世界第一人口大國(guó)，有著無比旺盛的市場(chǎng)需求。雖然目前中國(guó)的大部分民生領(lǐng)域都對(duì)外國(guó)資本開放了，外國(guó)企業(yè)可以在中國(guó)設(shè)立獨(dú)資企業(yè)，但是外國(guó)企業(yè)來中國(guó)開展商務(wù)活動(dòng)，還是存在一些劣勢(shì)，比如對(duì)中國(guó)市場(chǎng)和消費(fèi)習(xí)慣不熟悉，沒有中國(guó)的銷售渠道和售后服務(wù)體系等。

中國(guó)企業(yè)可以和外國(guó)企業(yè)構(gòu)成戰(zhàn)略互惠聯(lián)盟，中國(guó)企業(yè)在海外市場(chǎng)得到外國(guó)企業(yè)的幫助，中國(guó)企業(yè)在中國(guó)幫助外國(guó)企業(yè)。中國(guó)企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)和外雇企業(yè)構(gòu)筑了良好的關(guān)系，就為將來中國(guó)企業(yè)收購(gòu)?fù)鈬?guó)企業(yè)（外國(guó)企業(yè)的子公司或者事業(yè)部）埋下了伏筆。

十七、從只看重法律和財(cái)務(wù)稅務(wù)盡職調(diào)查到更加全面的盡職調(diào)查

中國(guó)企業(yè)在過去十年的海外投資并購(gòu)過程中，都意識(shí)到了法律和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要價(jià)值，也對(duì)稅務(wù)盡職調(diào)查和投資框架的稅務(wù)最優(yōu)設(shè)計(jì)比較重視。但是，盡職調(diào)查的種類是更加多樣的。一般來講，盡職調(diào)查（Due Diligence）可以分為以下八種：商業(yè)盡職調(diào)查，法務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，稅務(wù)盡職調(diào)查，知識(shí)產(chǎn)權(quán)盡職調(diào)查，人事勞務(wù)盡職調(diào)查，環(huán)境盡職調(diào)查，IT盡職調(diào)查。海外投資標(biāo)的所在國(guó)家和行業(yè)不同，需要重點(diǎn)進(jìn)行的海外盡職調(diào)查的種類也不一樣。還有其他的一些盡職調(diào)查，比如人權(quán)盡職調(diào)查。歐美的一些大型跨國(guó)企業(yè)在選擇供應(yīng)商或者并購(gòu)企業(yè)的時(shí)候，會(huì)進(jìn)行人權(quán)調(diào)查。主要內(nèi)容為是否使用童工、是否存在人種歧視等。

十八、從只看重盡職調(diào)查和收購(gòu)合同到熟練應(yīng)對(duì)海外的潛規(guī)則

任何一個(gè)社會(huì)，除了法律規(guī)定的明確的社會(huì)規(guī)范之外，都會(huì)存在不同程度的“潛規(guī)則”。這些“潛規(guī)則”許多時(shí)候是能夠感覺到的。中國(guó)企業(yè)在開展海外并購(gòu)的時(shí)候，需要了解投資目的地國(guó)家的潛規(guī)則。在開展收購(gòu)或者收購(gòu)后的運(yùn)營(yíng)工作的時(shí)候，需要注意這些潛規(guī)則。

全世界范圍的跨國(guó)并購(gòu)中，失敗的案例往往多于成功的案例。但是因?yàn)榉珊贤霈F(xiàn)重大的失誤或者沒有進(jìn)行盡職調(diào)查而失敗的案例極少。失敗的案例往往有四個(gè)重要原因，第一個(gè)是估值過分樂觀，第二個(gè)是國(guó)內(nèi)外政治經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生了重要的變化，第三個(gè)是并購(gòu)后的整合能力不行，第四個(gè)就是對(duì)潛規(guī)則的掌握和應(yīng)對(duì)不充分。

十九、從只倚重外部機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告到外部機(jī)構(gòu)報(bào)告和企業(yè)的感性的判讀并重

最近幾年，中國(guó)企業(yè)家在海外活動(dòng)中學(xué)到的國(guó)際市場(chǎng)規(guī)則越來越多，也越來越重視各種盡職調(diào)查。筆者在這里想強(qiáng)調(diào)的是，盡職調(diào)查是重要而且是必須的，但是盡職調(diào)查不是萬能的。不是請(qǐng)外部知名律所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的四大做了盡職調(diào)查，就能保證沒有重大問題的發(fā)生了。其中的原因有兩個(gè)，一個(gè)是盡職調(diào)查的時(shí)間往往比較短，依據(jù)的資料往往也是根據(jù)對(duì)方提供的。第二個(gè)原因是外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員也存在能力和職業(yè)精神高低之分。而且，外部知名專業(yè)機(jī)構(gòu)在和中國(guó)企業(yè)簽訂服務(wù)合同的時(shí)候，其條款都是對(duì)自己有利的。在跨國(guó)并購(gòu)領(lǐng)域的財(cái)務(wù)稅務(wù)問題方面，四大是一個(gè)寡占市場(chǎng)。此外，律師費(fèi)和會(huì)計(jì)師費(fèi)的費(fèi)用也往往是很貴的。

解決這個(gè)問題，需要中國(guó)企業(yè)做兩方面的努力，一個(gè)是要提高內(nèi)部業(yè)務(wù)人員的業(yè)務(wù)能力。外部機(jī)構(gòu)的專業(yè)人士不論專業(yè)能力有多強(qiáng)，他們都是被動(dòng)的角色，只能在中國(guó)公司要求的范圍內(nèi)工作。如果內(nèi)部人員沒有足夠的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，即使外部專業(yè)人士提供了專業(yè)的視點(diǎn)，也不能正確判斷和處理。第二個(gè)是海外并購(gòu)也需要感性的判斷。中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的初期，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)家往往重視自己的感性和判斷，不愿意出高價(jià)錢去聘用外部的律師和會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士。最近幾年這種現(xiàn)象已經(jīng)不再存在。但是筆者想在這里強(qiáng)調(diào)的是，無論任何時(shí)間，海外并購(gòu)理性和感性都是需要的。這是因?yàn)?，并?gòu)任何一家企業(yè)，都是并購(gòu)對(duì)方的人和看不見的文化，還有眾多的無形資產(chǎn)。人和文化需要人用感性去判斷，不能用法律條文或者財(cái)務(wù)數(shù)字來表達(dá)。中國(guó)企業(yè)家需要做的是處理好理性和感性的平衡。筆者的個(gè)人感覺是理性對(duì)感性的比率在8︰2比較好。

二十、從僅僅重視法律條文和財(cái)務(wù)數(shù)字到也重視現(xiàn)場(chǎng)

中國(guó)企業(yè)在開展海外投資并購(gòu)的時(shí)候，往往非常重視法律合同的條文、財(cái)務(wù)報(bào)表的分析、估值等。當(dāng)然這些工作是海外投資并購(gòu)最重要的工作。筆者想說的是，僅僅重視法律條文和財(cái)務(wù)數(shù)字是不夠的。一個(gè)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的強(qiáng)弱，往往反映在企業(yè)的現(xiàn)場(chǎng)，特別是制造業(yè)和服務(wù)業(yè)。一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的人士，看一下一家企業(yè)的工廠，就大約可以判斷該企業(yè)的管理水平和產(chǎn)品質(zhì)量的水平。比如日本的許多企業(yè)都有“三現(xiàn)主義”，就是“現(xiàn)場(chǎng)、現(xiàn)物、現(xiàn)實(shí)”。簡(jiǎn)單說就是企業(yè)不能坐在總公司的辦公室里憑空議論和瞎指揮，要到現(xiàn)場(chǎng)去看現(xiàn)實(shí)的東西，去面對(duì)現(xiàn)實(shí)，去解決現(xiàn)實(shí)的問題?，F(xiàn)場(chǎng)能發(fā)現(xiàn)的東西，不是書面資料或者財(cái)務(wù)報(bào)表能夠反映的。

二十一、從重視國(guó)家層面的分析到也重視地區(qū)層面的分析

中國(guó)企業(yè)在開展海外投資并購(gòu)之前，都會(huì)進(jìn)行投資國(guó)的各種分析。這里需要支持的是，如果投資對(duì)象國(guó)是聯(lián)邦制國(guó)家，或者是多民族國(guó)家，或者是各個(gè)地區(qū)實(shí)施自治比較久，或者是各個(gè)地區(qū)的經(jīng)濟(jì)落差比較大，就需要進(jìn)行地區(qū)層面的一些分析和研究。上面的集中情況下，各個(gè)地區(qū)的具體法規(guī)、消費(fèi)者習(xí)慣和傾向、文化都可能有很多的不同。中國(guó)企業(yè)需要做細(xì)致的研究，做出合適的篩選。

二十二、從迷信海外政治勢(shì)力到重視合規(guī)經(jīng)營(yíng)和社會(huì)貢獻(xiàn)

許多中國(guó)企業(yè)家有愛和政治家或者政府官員搞關(guān)系的習(xí)慣。其中一些企業(yè)家在開展海外投資并購(gòu)的時(shí)候，熱衷于和外國(guó)政治家（包括退休的政治家）照相吃飯，愛和自稱認(rèn)識(shí)某政治家的一些中介來往。當(dāng)然，和外國(guó)政治家或者政府官員保持一定的聯(lián)系和溝通是有必要的，但是一定要把握好距離和分寸。在法制健全的民主國(guó)家，退休的政治家和政府官員往往也沒有中國(guó)企業(yè)家所期盼的政治影響力。中國(guó)企業(yè)到海外投資并購(gòu)，必須要重視合規(guī)經(jīng)營(yíng)和企業(yè)的社會(huì)貢獻(xiàn)。只有這樣，才能保證不管當(dāng)?shù)貒?guó)的政治局勢(shì)如何變化，中國(guó)企業(yè)在當(dāng)?shù)氐耐顿Y都是相對(duì)安全和受歡迎的。

二十三、從單方向收購(gòu)到投資收購(gòu)和出售并重

改革開放40年來，中國(guó)經(jīng)濟(jì)和世界經(jīng)濟(jì)構(gòu)成了無法切斷的關(guān)系。中國(guó)企業(yè)不分行業(yè)和企業(yè)規(guī)模大小，都到了需要考慮海外市場(chǎng)動(dòng)向的階段。中國(guó)企業(yè)到海外去投資并購(gòu)是好事情。但是，伴隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化和企業(yè)自身戰(zhàn)略的改變，中國(guó)企業(yè)也需要認(rèn)真考慮撤出某個(gè)市場(chǎng)或者出售海外一部分或者全部資產(chǎn)。從單方向走出去到走出去和撤出來同時(shí)進(jìn)行，是中國(guó)企業(yè)走向成熟的標(biāo)志。一家中國(guó)企業(yè)出售一些海外的資產(chǎn)也不意味著這家企業(yè)的海外投資并購(gòu)就是失敗的。

在這里需要說明的是，出售海外資產(chǎn)或者撤出某個(gè)市場(chǎng)，和收購(gòu)海外企業(yè)或者進(jìn)入某國(guó)市場(chǎng)一樣復(fù)雜。買和賣就像一個(gè)硬幣的正反面。出售海外資產(chǎn)或者撤出某個(gè)海外市場(chǎng)，需要大量的專業(yè)人才和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。如果不處理好，會(huì)給中國(guó)母公司留下包括法律訴訟在內(nèi)的許多風(fēng)險(xiǎn)。美國(guó)百年長(zhǎng)壽企業(yè)IBM公司就是既擅長(zhǎng)收購(gòu)企業(yè)，也擅長(zhǎng)出售企業(yè)的典型。通過買和賣兩方面的配合，IBM成功地把企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力從硬件轉(zhuǎn)化為問題解決（solution）。

二十四、從用中國(guó)邏輯溝通到按照當(dāng)?shù)卣Z言和邏輯去溝通

伴隨著中國(guó)企業(yè)的國(guó)際化，許多中國(guó)企業(yè)也開設(shè)了多語種的公司網(wǎng)站。但是一個(gè)共同的問題就是都是簡(jiǎn)單的中文網(wǎng)站的翻譯，而且常年不更新。其中有不少翻譯的錯(cuò)誤，即使沒有錯(cuò)誤，中文的勉強(qiáng)翻譯讓外國(guó)人讀起來感覺莫名其妙。根本達(dá)不到樹立中國(guó)企業(yè)的國(guó)際形象，達(dá)到中國(guó)企業(yè)和海外監(jiān)管當(dāng)局、海外員工、海外消費(fèi)者溝通的目的。中國(guó)企業(yè)在開展海外投資并購(gòu)時(shí)候的新聞稿，往往也存在類似的問題，都是中文稿的外文翻譯，讀起來晦澀難懂。

二十五、中國(guó)企業(yè)家要從草莽英雄轉(zhuǎn)變?yōu)槭煜?guó)際規(guī)則的企業(yè)家

改革開放以后，中國(guó)在各行各業(yè)都誕生了多姿多彩的企業(yè)家，他們是中國(guó)經(jīng)濟(jì)的中流砥柱，是值得我們所有人尊重的人物。由于中國(guó)的發(fā)展階段和體制的限制，這些企業(yè)家往往也存在一定的局限性。

比如，不熟悉國(guó)際商業(yè)規(guī)則，用人方面重用親屬和同鄉(xiāng)同學(xué)，愛夸?？诘?。海外并購(gòu)成功的前提是中國(guó)母公司要穩(wěn)定發(fā)展和不斷正規(guī)化。中國(guó)企業(yè)走出去，也是中國(guó)企業(yè)邁向正規(guī)化的一個(gè)非常好的契機(jī)。中國(guó)企業(yè)開展海外并購(gòu)，企業(yè)需要不斷進(jìn)化，在這之前需要中國(guó)企業(yè)家自身不斷進(jìn)化和發(fā)展。

二十六、中國(guó)企業(yè)要從重視海外派遣員工待遇轉(zhuǎn)變?yōu)橥瑫r(shí)重視員工待遇和海外派遣員工安全

最近幾年，中國(guó)企業(yè)實(shí)力增強(qiáng)，雖然比起歐美大型跨國(guó)企業(yè)還有一定的差距，應(yīng)該說對(duì)外派員工的經(jīng)濟(jì)待遇也有明顯的上升。筆者這里想要強(qiáng)調(diào)的是，今后中國(guó)企業(yè)在開展海外投資并購(gòu)的時(shí)候，需要重視海外派遣員工的工資待遇和安全保障工作。在一些落后國(guó)家開展業(yè)務(wù)的工作人員面臨的各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)很多，發(fā)達(dá)國(guó)家也決不能掉以輕心。海外派遣員工面臨的安全風(fēng)險(xiǎn)是很多的，比如交通事故、恐怖襲擊、傳染病、綁架、搶劫、大型自然災(zāi)害（地震、海嘯、颶風(fēng)等）、槍擊事件等。一些關(guān)鍵員工的安全直接關(guān)系到中國(guó)企業(yè)海外投資的成敗。

二十七、從出海首選美國(guó)到全球合理布局

美國(guó)過去100多年都是全世界綜合實(shí)力最強(qiáng)的國(guó)家，今后美國(guó)在全世界的相對(duì)地位可能會(huì)繼續(xù)下降，但是今后很長(zhǎng)時(shí)間世界第一強(qiáng)國(guó)的位置應(yīng)該不會(huì)動(dòng)搖。

美國(guó)在中國(guó)企業(yè)家心中有非常特殊的位置。美國(guó)是全球經(jīng)濟(jì)金融、科技、信息的制高點(diǎn)，中國(guó)企業(yè)家對(duì)美國(guó)市場(chǎng)情有獨(dú)鐘是非常正確的選擇。但是2018年的中美經(jīng)貿(mào)摩擦對(duì)中國(guó)企業(yè)赴美投資的影響將是長(zhǎng)期的。中國(guó)企業(yè)需要在全球各個(gè)地區(qū)做一個(gè)更加合理的布局。

二十八、從企業(yè)發(fā)展了再考慮出海到企業(yè)發(fā)展初期就為出海做準(zhǔn)備

冷戰(zhàn)結(jié)束以后，經(jīng)濟(jì)的國(guó)際化持續(xù)加深。雖然今后國(guó)際化也不會(huì)一帆風(fēng)順，但是國(guó)際化的趨勢(shì)應(yīng)該不會(huì)變化。中國(guó)企業(yè)的海外發(fā)展需要提早布局。筆者建議有兩個(gè)方面需提早準(zhǔn)備，一個(gè)是人才的儲(chǔ)備，企業(yè)在發(fā)展的時(shí)候需要提早有意識(shí)地招聘不同國(guó)家的歸國(guó)留學(xué)生。第二個(gè)是資本布局方面的，可以考慮在海外資本市場(chǎng)上市。比如，如果對(duì)并購(gòu)西歐的技術(shù)有興趣的話，就可以考慮在德國(guó)、英國(guó)、意大利等國(guó)家上市。

需要補(bǔ)充的是，在海外并購(gòu)中，企業(yè)自身的努力是有很大局限性的。中國(guó)政府在促進(jìn)中國(guó)企業(yè)海外投資并購(gòu)中發(fā)揮的作用是不可替代的。政府需要在以下五個(gè)方面做好工作：

第一是打造一個(gè)好的外部環(huán)境，比如加入各種主要的國(guó)際公約，和外國(guó)簽訂雙邊投資協(xié)定，簽訂雙邊稅務(wù)協(xié)定等。

第二個(gè)是盡量給中國(guó)企業(yè)一個(gè)寬松的政策環(huán)境和金融方面的支持。海外投資需要大量的跨境的資金。

第三個(gè)是通過海外使領(lǐng)館做好海外華人的人身安全和財(cái)產(chǎn)權(quán)益保護(hù)工作。

第四個(gè)是通過支持高校和各種智庫(kù)進(jìn)行海外政治經(jīng)濟(jì)法律等基礎(chǔ)的研究，為中國(guó)企業(yè)的海外投資并購(gòu)提供判斷的基礎(chǔ)材料。

第五個(gè)是在一些特殊國(guó)家或者地區(qū)，需要政府提供一些政策性金融支持和其他方面的支持。

另外，中國(guó)的各種行業(yè)協(xié)會(huì)也可以做海外投資信息收集、組織海外考察團(tuán)、請(qǐng)海外投資并購(gòu)專家給企業(yè)講課、提高中國(guó)企業(yè)的聲譽(yù)等工作。這些工作不是某一個(gè)中國(guó)企業(yè)能夠單獨(dú)完成的。

（作者為旅日學(xué)者；編輯：蘇琦）