林一大

2018年是上市公司商譽集中爆雷的一年，不少上市公司因為商譽減值損失計提導致巨虧，然而安潔科技（002635.SZ）卻不一樣，商譽減值損失越大，業(yè)績反而越好。

2月28日，安潔科技發(fā)布業(yè)績快報，稱公司實現(xiàn)營業(yè)收入35.57億元，同比增長31.02%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.78億元，同比增長47.75%。

要知道，公司收購的惠州威博精密科技有限公司（下稱“威博精密”）未完成2018年承諾業(yè)績，對其計提商譽減值準備金額7億元。安潔科技為何業(yè)績還能大增？

秘訣就在于業(yè)績補償收益預計為7.82億元。根據(jù)公司與威博精密原股東簽署的協(xié)議，威博精密在承諾期觸發(fā)業(yè)績補償?shù)哪甓龋瑯I(yè)績承諾補償義務人應對未完成業(yè)績承諾進行補償，補償以股份形式進行，若股份不足以補償則以現(xiàn)金方式進行。如公司能確認收到補償義務人股份補償，注銷對應金額的股份，則相應的補償金額計入業(yè)績補償收益。威博精密原股東對安潔科技進行股份補償，經測算，公司2018年產生的業(yè)績補償收益預計為7.82億元。

而且，2019年一季度，安潔科技業(yè)績增加40%-70%的主要原因，還是由此而來：由于公司股價上升，2018年度威博精密原股東業(yè)績補償應補償股份按照2019年3月29日公司收盤價格計算，相比按照2018年12月31日公司收盤價格計算，產生公允價值變動收益。

商譽減值猛于虎，但安潔科技這波操作，不但毫發(fā)無損，并且還大賺一筆，問題是，股價下跌了怎么辦？

商譽減值損失計提“太溫柔”

雖然2017年、2018年安潔科技對威博精密的商譽減值損失合計計提8.19億元，但后者商譽依然高達19.73億元。

從這兩年的業(yè)績發(fā)展趨勢及市場情況來看，商譽減值損失計提的金額遠遠不夠。2017年，威博精密扣非凈利潤2.28億元，2018年只有8589.67萬元。且下游市場需求持續(xù)萎縮。

由于威博精密未完成2017年承諾業(yè)績，威博精密原股東需要補償安潔科技1363.42萬股，安潔科技以1元總價回購全部補償股份并進行注銷。2018年6月公司完成威博精密該筆補償股份回購注銷，計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，分別確認公允價值變動損益2.66億元和營業(yè)收入286萬元，合計影響安潔科技2018年營業(yè)外收入2.69億元。

2017年對其計提商譽減值損失1.19億元，而業(yè)績補償?shù)南嚓P收益確認在2018年。

威博精密仍未完成2018年承諾業(yè)績，原股東需要補償安潔科技4448.43萬股，安潔科技以1元總價回購全部補償股份并進行注銷。2018年對其計提商譽減值損失7億元，而相應在2018年確認業(yè)績補償收益預計為7.82億元。

如果延續(xù)2017年的做法，那么，2018年業(yè)績補償收益7.82億元要推遲至2019年確認，則2018年安潔科技就從盈利5.78億元變成虧損0.87億元。如果2017年按照2018年做法追溯調整，那么，2017年的凈利潤從3.91億元變成6.19億元，而2018年凈利潤從5.78億元變成3.50億元，這樣的話，2018年凈利潤大減超過四成。

而現(xiàn)在，安潔科技2018年既確認了2017年的業(yè)績補償收益又確認了2018年業(yè)績補償收益，從而導致2018年凈利潤同比大增。

價高者得

安潔科技于2011年11月上市，之后連續(xù)兩年業(yè)績下滑。

2014年8月，安潔科技募集資金約8億元，用于收購Supernova Holdings （Singapore） Pte. Ltd. （新星控股（新加坡）有限公司，下稱“新星控股”）100%股權。

當年9月，安潔科技使用自有資金9000萬美元在香港設立全資子公司安潔科技（香港）有限公司（下稱“香港安潔”），作為公司與國際市場的聯(lián)絡窗口。至2014年11月，香港安潔已合法持有新星控股100%的股權。

截至評估基準日2014年6月30日，新星控股母公司財務報表評估基準日總資產賬面價值為7.99億元，資產基礎法評估價值為5.58億元，收益法評估后的股東全部權益價值為9.41億元。兩種評估方法估值相差3.83億元，公告解釋：資產基礎法評估是以企業(yè)資產負債表為基礎對企業(yè)價值進行評定估算，受企業(yè)資產重置成本、資產負債程度等影響較大，同時，未考慮企業(yè)商標、技術等賬外無形資產價值。

本次交易價格為8.2億元。新星控股來頭不小，業(yè)績不錯，讓交易價格顯得非常厚道。然而，到了2014年，其業(yè)績只有9555.37萬元，2015年更是只有5553.63萬元，不到預計的六成。如此看來，當初采用資產評估法的評估值作價更加合理。

安潔科技對新星控股業(yè)績不及預期的解釋是，2015年，硬盤行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生了階段性變化，市場需求已明顯放緩，新星控股主要硬盤客戶希捷當年度產品訂單和出貨量未達預期。

但當時收購的時候可是無比看好：隨著大數(shù)據(jù)、云計算和物聯(lián)網(wǎng)帶來的存儲信息的爆發(fā)式增長，存儲設備的投入在整個IT架構中的比重將不斷上升，必將帶動整個存儲設備市場的蓬勃發(fā)展。

大數(shù)據(jù)、云計算和物聯(lián)網(wǎng)都已經爆發(fā)了，新星控股的發(fā)展呢？

2016年之后，新星控股相關其財務信息不再披露了。2015年7月，募集資金8.04億元到位后，安潔科技全部用于置換本次收購預先投入的資金。然而，2017年資金占用報告及年報顯示，截至2017年年末，香港安潔還欠安潔科技3.21億元，占用形成原因是收購新星控股股權暫借，占用性質“經營性占用”。賬齡1-2年。

這筆交易資金主要發(fā)生在2014年，怎么到了2017年賬齡只有1-2年？且占用性質也不應該是經營性占用。為什么香港安潔還欠安潔科技這么多錢？

身價狂漲的威博精密

出師不利，但絲毫不影響安潔科技對金屬精密結構件的看好。

2017年1月，安潔科技發(fā)布重組預案，擬購買威博精密100%股權。同年8月，安潔科技完成交易，最終作價34億元，產生商譽27.91億元，占2017年末資產總額的1/3，占凈資產的41.21%，是安潔科技最大的一塊資產，也是后來最大的一個業(yè)績“雷”。

公告稱，威博精密是一家迅速成長中的消費電子金屬精密結構件整體解決方案的提供商，終端品牌客戶囊括了OPPO、VIVO、華為、小米、聯(lián)想等國內主流知名消費電子品牌廠商，具有廣泛的客戶基礎，也具有較強的盈利能力和較高的成長性。

而在2012年10月，威博精密的估值僅僅為2400萬元。

直到2013年，威博精密還處于營收少且虧損的狀態(tài)，到了2014年，盈利還不到400萬元。經過10年的發(fā)展，威博精密發(fā)展的不算好，但轉折點發(fā)生在安潔科技的并購前夕。2015年營業(yè)收入5.44億元、凈利潤4330.30萬元;2016年營業(yè)收入10.53億元，凈利潤2.06億元。到底是什么讓一家2013年還處于虧損的公司短短幾年發(fā)生如此重大的變化？

威博精密2015年有近九成營業(yè)收入來自OPPO和VIVO，2016年有所下降，但也達到八成之多。

收購之后，2017年，威博精密業(yè)績承諾達成率為68.97%。上海東洲資產評估有限公司關于威博精密2017年度盈利預測未實現(xiàn)的說明有三點：一是2017年，尤其從下半年開始國內智能手機行業(yè)的競爭態(tài)勢發(fā)生了階段性變化、國內智能手機增速放緩、年底重要客戶改變銷售策略導致公司產品出貨量延緩。二是為應對激烈的市場競爭，威博精密引進了優(yōu)秀的技術團隊加入公司提升技術能力以加快公司新產品的核心競爭力，同時費用等也有所上升。2017年收購完成后，安潔科技和威博精密的客戶資源尚未整合。三是公司在會計處理上采取了謹慎性原則，單項計提了壞賬準備，減少對未來年度凈利的不利影響。

從第一點來看，2017年，中國智能手機出貨量略有下降，但威博精密的大客戶OPPO、VIVO銷量是逆市上揚的，當年前十大熱銷手機中，OPPO、VIVO占據(jù)了5款。小米也是大客戶，當年銷量也是大幅增加的。也就是說，2017年本來是威博精密繼續(xù)提升市場份額的好機會，為何沒有與大客戶們一起前進？

第二點理由很勉強。2013年，威博精密受到資金實力、技術水平、市場開發(fā)因素等制約，業(yè)務處于起步階段，2015年業(yè)績突然爆發(fā)，難道不是通過引進優(yōu)秀的技術團隊？否則，威博精密又是靠什么在激烈競爭搶下訂單的？

第三點看上去很嚴謹。但OPPO、VIVO、小米存在欠賬不還，這或許只能說明威博精密以前的做法很不謹慎。

2018年度，威博精密業(yè)績承諾達成率只有20.45%。該年度，威博精密上述三大客戶的手機出貨量與上年基本持平，為何威博精密業(yè)績大幅下滑了？

營業(yè)利潤率、凈利率遙遙領先

2015年，威博精密主營業(yè)務毛利率低于可比公司平均水平，但2016年，其毛利率、營業(yè)利潤率、凈利潤率卻遙遙領先。

這一行業(yè)競爭非常激烈，并且這類型的公司對下游手機廠家沒有話語權。威博精密規(guī)模不如同行，是怎么做到毛利率高于同行的？

工時縮短是威博精密毛利率飆升的“秘密武器”。重組公告顯示，威博精密通過研發(fā)，使得產品的生產工時縮短，成本減少。例如，2015年，卡托全部采用CNC設備生產，每片卡托工時大約在5-6分鐘，而進入2016年，威博精密自主研發(fā)并批量運用了一體化卡托沖壓鍛壓成型工藝，每件卡托耗時僅需1分鐘左右。按鍵的生產中，2016年，威博精密優(yōu)化CNC加工刀路，減少加工過程中重疊部分所耗費的工時，同時改進了夾具，原夾具每次夾1單位鋁板，改為每次夾4單位鋁板的夾具，有效減少安裝夾具的次數(shù)，使得單件按鍵的加工工時縮短了近一半。

這些神奇的研發(fā)縮短工時增加了1.19億元毛利，整體毛利率拉升11個百分點?？ㄍ?、裝飾件、按鍵是威博精密三大業(yè)務主要收入來源，占2016年營業(yè)收入的87.41%。按照三大業(yè)務2016年銷量計算，合計節(jié)省工時2.9億分鐘。折算成小時就是483.32萬小時，以一個人每天工作10小時，一年工作300天來算，相當于1611人工作一年。而2015年年末，威博精密的員工數(shù)量也不過1747人。

2015年營業(yè)收入5.34億元、2016年為10.53億元，如果威博精密在2016年真的有這么神奇的研發(fā)，為何2016年員工數(shù)量還增加至3212人？為何還將CNC加權機臺數(shù)從2015年的590臺增加至1136臺？

一方面，威博精密2016年營業(yè)收入增加是依靠員工數(shù)量和CNC設備的同步增加;另一方面，威博精密又靠縮短2.9億分鐘工時增加1.19億元毛利。到底是威博精密的矛厲害？還是盾厲害？

扣除工時縮短因素影響，威博精密的毛利率與同行差不多。

重組公告稱，由于自身規(guī)模等原因，威博精密一直面臨著產能不足的困難，不能充分享受到行業(yè)快速發(fā)展的機遇。

但從大客戶維沃通信科技有限公司（下稱“維沃通信”，品牌VIVO）銷售情況來看，并非如此。作為威博精密最主要的兩家客戶之一，合同期限從2015年11月30日開始，而2015年維沃通信貢獻收入1.93億元，占營業(yè)收入比例38.22%。威博精密短短一個月交付的出貨值達到1.93億元。按照這樣的出貨量，威博精密年產值超過20億元。

而2015年、2016年，威博精密營業(yè)收入也不過是5.34億元、10.53億元。何來產能不足一說？

并購三而竭？

上市以來，安潔科技的三次重大并購，其標的首年業(yè)績完成率一個比一個低。2014年并購新星控股的首年業(yè)績完成率為95.05%，2017年并購威博精密的首年業(yè)績完成率為68.97%，到了2018年，第三次重大并購的首年業(yè)績完成率僅47.61%。而前兩次重大并購的第二年業(yè)績完成率依次為58.14%、20.45%。第三次重大并購第二年業(yè)績完成情況如何？需要等2019年結束才知道。

第三次重大并購，發(fā)生在2018年6月，公司擬收購蘇州威斯東山電子技術有限公司（下稱“威斯東山”）100%股權，本次收購交易價格5.15億元。

威斯東山成立于2017年1月，主要生產抗電磁干擾的軟磁材料等產品。當年營業(yè)收入4764.47萬元，虧損1509.08萬元，成立之年，有如此營收，確實不錯。2018年1-4月，營業(yè)收入2962.40萬元，盈利2038.01萬元，到底什么業(yè)務如此暴利？2018年度，威斯東山實現(xiàn)扣除非經常性損益后凈利潤為2380.61萬元，這表明當年5-12月，威斯東山只賺了幾百萬元。為何并購之后，威斯東山的業(yè)務就無法實現(xiàn)暴利了？

天眼查顯示，2017年年報顯示，威斯東山繳納社保的人數(shù)高達1342人，可當年營業(yè)收入才4764.47萬元，為什么繳納社保的人數(shù)如此之多？如果繳納社保人數(shù)無誤的話，那么其2018年1-4月實現(xiàn)的營業(yè)收入和盈利可能嗎？蘇州2017年城鎮(zhèn)私營企業(yè)的年平均工資超過5萬元，那么按照繳納社保人數(shù)計算，威斯東山2018年1-4月工資開支最少也需要2000萬元，加上其他成本費用，威斯東山怎么做到營業(yè)收入只有2962.40萬元的情況下盈利2038萬元的？

雖然安潔科技解釋，2018年度，威斯東山實際業(yè)績低于承諾業(yè)績，主要原因是受智能手機行業(yè)競爭加劇、無線充電市場處于市場成長階段的影響。

但這樣的應付式解釋很顯然難以服眾。2017年智能手機出貨量下滑，競爭也非常激烈，唯獨2018年1-4月競爭突然不激烈了？無線充電市場不處于市場成長階段了？而在一個剛起步的無線充電市場，威斯東山2017年、2018年合計約1億元的營業(yè)收入又是怎么取得的？

本次交易對價5.15億元，安潔科技是否應該對股東的每一分錢負起應有的責任？

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票