李 玲

一、會計準則的相關規(guī)定

“企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表（2014年修訂）第四十八條 企業(yè)因追加投資等原因能夠?qū)Ψ峭豢刂葡碌谋煌顿Y方實施控制的，在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等的，與其相關的其他綜合收益等應當轉為購買日所屬當期收益?！?/p>

上述規(guī)定中的原持有股權在購買日的公允價值如何確定，企業(yè)會計準則中并沒有明確規(guī)定，是購買日實際交易的價格還是當日股票的市場公開報價，抑或是被購買方在購買日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值？不同的選擇會給企業(yè)帶來什么樣的影響？本文以案例為基礎進行不同的測算與分析。

二、案例介紹

（一）案例背景

2015年1月1日，C公司通過參與A上市公司的定向增發(fā)，取得上市公司30%股權，取得價格為每股6元，共取得3億股，此時A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為55億元（假設與賬面價值相同），因此取得投資時點C公司個別報表中對A公司長期股權投資賬面價值為18億元。定向增發(fā)后A公司股份共計10億股，股權結構如表1所示。

原A公司董事會構成：董事會七名成員，其中獨立董事三名，另外四名董事中B公司委派三名，C公司委派一名，董事長由B公司派出。按照公司章程規(guī)定，公司所有相關活動的決策均須董事會過半表決權通過。

控制權判定：根據(jù)股權及表決權的分布及董事會成員構成，判斷B公司為控股股東。

C公司對該項投資有重大影響，在會計上采用權益法進行核算。2015年1月1日至2018年10月，A公司實現(xiàn)凈損益10億元，C公司按持股比例享有損益調(diào)整3億元，無其他導致投資賬面價值產(chǎn)生變化的因素。

（二）導致控制權轉移交易概述

2018年10月12日，B公司出具《關于放棄行使表決權的承諾函》，承諾自承諾函出具之日起，保留對A公司20%的表決權，并不可撤銷地放棄其持有的其余A公司20%的表決權，亦不委托任何其他方行使該部分表決權，直至2021年10月。除本次放棄表決權外，B公司不存在在未來12個月內(nèi)增持或處置上市公司股份的計劃。如未來上市公司發(fā)生送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，承諾人將對上述放棄表決權的股份數(shù)量及比例作出相應的調(diào)整。

上市公司10月31日進行了董事會改組，董事會七名成員，其中獨立董事三名，其余四名董事中C公司委派三名，B公司委派一名，董事長由C公司派出。按照公司章程約定，公司所有相關活動的決策均由董事會過半表決權通過做出。

控制權轉移判斷：從2018年10月31日開始，A公司的控制權發(fā)生了轉移，新的控股股東為C公司。此時，A公司股價每股30元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值75億元。

交易結論：C公司通過原控制方放棄控制權的方式取得A公司控制權，未支付對價，該交易構成分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并，應從2018年10月31日將A公司納入合并范圍。下面對該事項在C公司個別報表及合并報表層面上的財務處理作出分析。

三、案例分析

（一）對于交易是否屬于一攬子交易的判斷

因2015年C公司第一次參與A公司定向增發(fā)與2018年本次取得控制權并非統(tǒng)一考慮了彼此的商業(yè)影響，兩次交易互相獨立，不屬于“一攬子交易”，且C公司與A公司并非同一控制方，因此，本次交易應該按照通過多次交易分步實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并的原則進行處理。

（二）C公司個別報表層面的處理

C公司個別報表層面應該按照企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資（2014年修訂）的規(guī)定進行處理，新的長期股權投資成本應等于原投資的賬面價值加上新增投資成本之和。本案例因沒有新增投資成本，則個別報表新的投資成本應等于長期股權投資的賬面價值：

18億（初始投資成本）+3億（損益調(diào)整）=21億元

（三）C公司合并報表層面的處理

原持有的股權按照購買日公允價值重新計量：

1.以購買日股價作為購買日公允價值

通常如果交易價格中“控制權溢價”的影響不重大，購買日股權的公允價值是根據(jù)取得控制權的交易價格判定的，但因本次交易不是通過支付對價的方式實現(xiàn)，所以股權在購買日的公允價值按照購買日股權在公開市場的價格判定，假如A公司當日的股價為30元每股，原持有股權在購買日重新計量的股權價值為30＊3億股=90億元。

（1）因此在C公司合并報表中應做如下處理：

借：長期股權投資 69億元（90-21）

貸：投資收益 69億元

購買日股價與長期股權投資賬面價值背離越大，投資收益金額就越大。當然如果股價低于每股凈資產(chǎn)，則有可能出現(xiàn)巨額的投資損失。

對該項投資收益的解讀：C公司持有A公司的股權由原來沒有控制權到現(xiàn)在擁有控制權，其投資的性質(zhì)發(fā)生了顯著的變化， C公司開始在其合并報表上列報A公司的資產(chǎn)負債及經(jīng)營成果，其有權指導A公司及其經(jīng)營者們怎樣運用這些資產(chǎn)以產(chǎn)生回報。因此需要在股買日重新計量以前持有的股權投資。而這項投資收益是該項股權自2015年至2018年10月公允價值增長的集中體現(xiàn)。

（2）合并抵銷：

借：A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值 75億元

商譽 67.5億元

貸：長期股權投資 90億元

少數(shù)股東權益 52.5億元

對于商譽的理解：合并報表產(chǎn)生的商譽等于長期股權投資在合并報表層面的賬面價值與其享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額的差額。本例中， A公司的主要資產(chǎn)構成是金融資產(chǎn)及往來款，可增值部分不多，因此其可辨認凈資產(chǎn)的公允價值從2015年到2018年間的增長主要來源于經(jīng)營利潤的增長，增長的幅度遠不及股價的增長，而長期股權投資在合并報表層面的賬面價值已經(jīng)按照購買日的公允價值重新計量，因此導致出現(xiàn)了較大金額的商譽。

表1 A公司股權結構

由此可見購買日股價與可辨認凈資產(chǎn)公允價值背離越大，商譽金額就越大。

2.以購買日被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值作為股權的公允價值

C公司原持有A公司股權在購買日重新計量的公允價值=75億元＊30%=22.5億元。

（1）因此在C公司合并報表中應做如下處理：

借：長期股權投資 1.5億元（22.5-21）

貸：投資收益 1.5億元

對該項投資收益的解讀：此時合并報表上確認的投資收益就是A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值自2015年至2018年10月的增長C公司享有的份額。

（2）合并抵銷：

借：A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值 75億元

貸：長期股權投資 22.5億元

少數(shù)股東權益 52.5億元

因長期股權投資在合并報表的賬面價值與可辨認凈資產(chǎn)公允價值相等，所以合并財務報表時不會出現(xiàn)商譽。

（四）分析結論

由上述例子可以看出，選擇不同的價值作為購買日股權的公允價值可以對購買方合并報表造成較大的差異。顯然第一種選擇給購買方合并財務報表造成的影響更大，第二種選擇造成的影響較小，那么我們是否應該根據(jù)對報表的影響大小來選擇股權的公允價值呢？筆者認為不應如此。

雖然《企業(yè)會計準則第33號—合并財務報表》中并未對股權的公允價值的選擇給出明確的指引，但《企業(yè)會計準則講解2010》第一章指出“在引入公允價值過程中，我國充分考慮了國際財務報告準則中公允價值應用的三個級次，即：第一，資產(chǎn)或負債等存在活躍市場的，活躍市場中的報價應當用于確定其公允價值；第二，不存在活躍市場的，參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格或參照實質(zhì)上相同或相似的其他資產(chǎn)或負債等的市場價格確定其公允價值；第三，不存在活躍市場，且不滿足上述兩個條件的，應當采用估值技術等確定公允價值?！北景咐幸虮皇召彿绞巧鲜泄?，在控制權溢價不重要時，以股價作為股權的公允價值是恰當?shù)模荒苓x擇被收購方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值。