向曉三 倪侃侃

一、問題的提出

一些企業(yè)在準(zhǔn)備申請首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱IPO）過程中，對高管、關(guān)鍵員工會實施股權(quán)激勵措施，采取的具體形式比較多，常見的形式如IPO主體以低于公允價值的價格向激勵對象增發(fā)股票、實際控制人向激勵對象低價轉(zhuǎn)讓其持有IPO主體的股票，等等。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》（以下簡稱股份支付準(zhǔn)則）規(guī)定，這些交易需要作為股份支付進行處理，確認相關(guān)的費用。在實務(wù)中，讓發(fā)行人、券商、會計師感到較難把握的是，當(dāng)IPO主體低價增資的對象涉及實際控制人時，對于實際控制人低價增資的部分是否需要進行股份支付？

在解決這個問題之前，先看一下股份支付準(zhǔn)則的基本原理。股份支付，顧名思義，就是企業(yè)以股份進行結(jié)算支付的交易。職工為企業(yè)提供了勞務(wù)，企業(yè)需要支付對價，常見的對價如工資、獎金、福利等等。但有些情況下，企業(yè)會以支付股份的方式來結(jié)算員工提供的服務(wù)。例如，企業(yè)股票的市場公允價值為10元/股，企業(yè)向職工定向發(fā)行100股，每股發(fā)行價格6元，對于職工而言，其花了600元持有了價值1000元的股票，從中獲取了400元的利益，該400元即是企業(yè)接受員工服務(wù)所花費的對價。既然該400元是用以結(jié)算職工服務(wù)的對價，那么在會計上就應(yīng)該將其計量出來，使成本費用完整體現(xiàn)。因此，股份支付準(zhǔn)則規(guī)定，如果該項股份支付是用于結(jié)算職工已經(jīng)提供的服務(wù)，那么400元應(yīng)一次性計入當(dāng)期損益；如果該項支付是用于購買職工未來的服務(wù)，則將400元應(yīng)在未來職工提供服務(wù)時計入損益。

從上例可以看出，判斷是否需要進行股份支付處理的基本思路是：1.職工在股份支付交易中有無獲得現(xiàn)實利益？2.如果獲得了現(xiàn)實利益，該利益是否基于為企業(yè)提供的服務(wù)而獲得？如果這兩問的答案都是“是”，則需要進行股份支付會計處理；如果第1問的答案是“否”，或者雖然第1問答案雖然是“是”，但第2問答案是“否”，則無需進行股份支付處理。筆者將上述處理思路稱為“兩步法”。

二、第一種情況

回到本文開頭的問題，如果在股份支付交易中涉及實際控制人，是否需要進行股份支付處理？例如，IPO主體股本總額1000萬股，自然人甲持股90%（甲為實際控制人），自然人乙持股10%。每股股票的公允價值為8元?，F(xiàn)IPO主體向其高管（包括實際控制人）、核心員工定向發(fā)行股票100萬股，發(fā)行價格5元/股，其中向?qū)嶋H控制人發(fā)行股票10萬股。根據(jù)上述“兩步法”的處理思路，首先需要確定實際控制人是否獲得了現(xiàn)實利益，計算過程如下：

增資前IPO主體權(quán)益公允價值=每股股票市價×增資前股數(shù)=8元/股×1000萬股=8000萬元

增資前實際控制人甲享有的IPO主體權(quán)益公允價值=8000萬元×90%=7200萬元

增資后IPO主體權(quán)益公允價值=增資前權(quán)益公允價值+本次增資的增資款=8000萬元+500萬元=8500萬元

增資后實際控制人持有IPO主體股權(quán)比例=（實際控制人在增資前持有股數(shù)+實際控制人增資股數(shù)）/增資后IPO主體股本=（900萬股+10萬股）/1100萬股=82.73%

增資后實際控制人享有IPO主體權(quán)益公允價值份額=增資后IPO主體權(quán)益公允價值×增資后實際控制人持股比例=8500萬元×82.72%=7032.05萬元

實際控制人通過本次增資獲得的利益=增資后實際控制人享有IPO主體權(quán)益公允價值份額-增資前實際控制人甲享有的IPO主體權(quán)益公允價值-本次增資成本=7032.05萬元-7200萬元-50萬元=-217.95萬元

計算表明，雖然本次實際控制人低價對IPO主體進行了增資，但由于股權(quán)比例被稀釋帶來的損失超過了低價增資獲得的利益，實際控制人在本次增資中沒有獲得利益，反而喪失了利益。那么實際控制人喪失的利益被誰拿去了呢？屬于本次增資的對象的IPO主體其他高管、核心員工獲得了這部分利益。不妨計算一下這部分高管、核心員工通過本次增資獲得的利益：

高管、核心員工通過本次增資獲得的利益=增資后該等高管、核心員工按持股比例享有的IPO主體權(quán)益公允價值的份額-本次增資成本=8500萬元×（90萬股/1,100萬股）-450萬元=695.30萬元-450萬元=245.30萬元

表1 各方享有IPO主體權(quán)益公允價值份額在增資前后的變化（情況1）

表2 各方享有IPO主體權(quán)益公允價值份額在增資前后的變化（情況2）

實際控制人在本次增資中，喪失了利益217.95萬元，但高管、核心員工卻得到了利益245.30萬元，兩者的差額部分27.35萬元是IPO主體另一股東乙貢獻的。股東乙在本次增資中喪失的利益計算如下：

股東乙在本次增資前按持股比例享有的IPO主體權(quán)益公允價值=增資前IPO主體權(quán)益公允價值×股東乙持股比例=8000萬元×10%=800萬元

股東乙在本次增資后按持股比例享有的IPO主體權(quán)益公允價值=增資后IPO主體權(quán)益公允價值×股東乙持股比例=8500萬元×（100萬股/1,100萬股）=772.65萬元

股東乙在本次增資中喪失的利益=股東乙在本次增資前按持股比例享有的IPO主體權(quán)益公允價值-股東乙在本次增資后按持股比例享有的IPO主體權(quán)益公允價值=800萬元-772.65萬元=27.35萬元

表1清楚地顯示了實際控制人甲、股東乙和高管、核心員工享有IPO主體權(quán)益公允價值份額在本次增資前后的變化。

表1顯示，通過本次增資，高管、核心員工獲得了245.30萬元的利益，而實際控制人和股東乙分別喪失了217.95萬元和27.35萬元的利益，高管、核心員工獲得的利益來自于實際控制人和股東乙的喪失。換言之，盡管IPO主體是接受高管、核心員工服務(wù)的一方，但其并未實際支付對價，而是由實際控制人和股東乙“埋單”。這也解釋了股份支付的會計分錄“借記成本費用，貸記資本公積”的經(jīng)濟含義：即，實際控制人和股東乙向IPO主體捐贈對價（體現(xiàn)為資本公積增加），然后IPO主體將其作為接受服務(wù)的對價支付給高管、核心員工。

本例中，盡管實際控制人進行了低價增資，但并未從中獲得現(xiàn)實利益，因此無需進行股份支付處理（“兩步法”第1步的答案為“否”）。

表1顯示，通過本次增資，高管、核心員工獲得了245.30萬元的利益，而實際控制人和股東乙分別喪失了217.95萬元和27.35萬元的利益，高管、核心員工獲得的利益來自于實際控制人和股東乙的喪失。換言之，盡管IPO主體是接受高管、核心員工服務(wù)的一方，但其并未實際支付對價，而是由實際控制人和股東乙“埋單”。

三、第二種情況

將上述案例修改一下，本次增資的100萬股中，實際控制人占95萬股，其他高管、核心員工占5萬股，其他條件不變，各方股東享有IPO主體權(quán)益公允價值份額在本次增資前后的變化見表2。

表2顯示，實際控制人通過本次增資，獲得了13.25萬元的現(xiàn)實利益，即“兩步法”第1問的答案為“是”，那么需要回答第2問：實際控制人獲得的13.25萬元現(xiàn)實利益，是否基于為IPO主體提供的服務(wù)？這個問題是實務(wù)的難點，判斷結(jié)果可能會存在爭議。

實務(wù)中，實際控制人通過非同比例低價增資獲得利益的原因可能有如下幾種：

1. 股東乙與實際控制人是直系親屬關(guān)系，如父（母）子（女）、夫妻。如果屬于這種情況，筆者認為將股東乙對實際控制人利益的讓渡認定為親屬間的贈與較為合適，不宜將這種利益讓渡認定為基于實際控制人為IPO主體提供的服務(wù)，因此無需作為股份支付處理。

2. 股東乙認為實際控制人為IPO主體歷史發(fā)展做出了貢獻，認可實際控制人通過低價增資獲得利益。如果屬于這種情況，可以認定為利益的讓渡是基于實際控制人為IPO主體提供的服務(wù)，因此需要進行股份支付處理。

3. 股東乙與實際控制人存在利益互換，即本次增資中股東乙將利益讓渡給實際控制人，但通過其他交易，實際控制人會將利益還給股東乙。如果屬于這種情況，實際控制人的利益獲得顯然不是基于為IPO主體提供的服務(wù)，因此無需作為股份支付處理。

4. 股東乙不在意在IPO主體享有利益的得失。如果屬于這種情況，建議由律師告知股東乙，本次增資可能導(dǎo)致其利益損失。在告知后，股東乙明確表示沒有異議，可以視為股東乙對實際控制人貢獻的認可，因此需要進行股份支付處理。如果股東乙明確表示反對，IPO企業(yè)應(yīng)當(dāng)對增資方案進行修正，否則會涉嫌侵犯小股東利益。

5．IPO主體受股東甲支配，小股東乙沒有話語權(quán)，被迫接受實際控制人低價增資。如果屬于這種情況，構(gòu)成大股東侵犯小股東的利益，存在法律風(fēng)險，可能會對IPO產(chǎn)生障礙，應(yīng)當(dāng)要求IPO企業(yè)對增資方案進行修正或采取補救措施。

需要說明的是，上述列舉的并不能窮盡實務(wù)中所有情形，僅供參考。在判斷實際控制人獲得的利益是基于何種原因時，需要會計師結(jié)合實際情況，運用職業(yè)判斷。

綜上，IPO企業(yè)在進行股權(quán)激勵時，如果對象涉及實際控制人，不能簡單認定無需進行股份處理，而是需要進行“兩步法”的判斷：首先需要測算實際控制人在交易中是否獲得了利益；其次，如果獲得了利益，需要進一步判斷利益的獲得是基于什么原因。如果是基于為IPO企業(yè)提供服務(wù)所取得的，應(yīng)當(dāng)進行股份支付處理?！皟刹椒ā笔桥袛嘁豁椊灰资欠裥枰M行股份支付的基本思路，不僅適用于實際控制人，也適用于其他對象，比如供應(yīng)商、銷售客戶等。