(暨南大學(xué)文學(xué)院 廣州 廣東 510632)

一、秘書的含義和種類

(一)秘書的含義

從秘書的歷史演變和發(fā)展脈絡(luò)看，秘書有多重含義，包括：隱秘的書籍、機(jī)構(gòu)等。在我國(guó)秘書作為機(jī)構(gòu)，最早始于漢代，如尚書臺(tái)掌管奏章、參與決策；主薄、書佐為中下層秘書，保管文書、寫公文。在西方，秘書作為機(jī)構(gòu)，較我國(guó)要晚，始于近現(xiàn)代，如英國(guó)的內(nèi)閣秘書處以及二戰(zhàn)之后成立的聯(lián)合國(guó)秘書處。改革開放以前，我國(guó)的秘書主要是一種行政職位，主要指在政府部門中擔(dān)任高級(jí)官員的人或?yàn)檎块T及高級(jí)官員提供輔助服務(wù)的公職人員，因此，這一時(shí)期稱為秘書官職化時(shí)代。

(二)秘書的類別

對(duì)于秘書的分類眾多，從不同的角度可分為不同的種類。如要從根本上區(qū)分秘書的種類，我們認(rèn)為應(yīng)從秘書服務(wù)對(duì)象組織的公權(quán)或私權(quán)性質(zhì)的角度，才能從本質(zhì)上對(duì)秘書進(jìn)行分類，按照這樣的分類原則，秘書就可以分為行政秘書和公司秘書二大類。(1)行政秘書：行政秘書沿襲古代秘書職位，是建立在公共權(quán)力基礎(chǔ)上的行政組織、行政機(jī)關(guān)、行政機(jī)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)的秘書，他們是政府或公共組織領(lǐng)導(dǎo)者身邊的綜合輔助工作人員和公務(wù)服務(wù)人員。他們以輔助決策，綜合協(xié)調(diào)，溝通信息，辦文、辦會(huì)、辦事等為主要職能，是國(guó)家或地區(qū)政府領(lǐng)導(dǎo)者的參謀和助手。由于我國(guó)國(guó)家性質(zhì)的特殊性，行政秘書工作原則是“為人民服務(wù)”[1]；(2)公司秘書：公司秘書是建立建立在私人權(quán)利基礎(chǔ)上的公司、企業(yè)、其他組織及給個(gè)人所任用的秘書，目前世界各國(guó)及我國(guó)各類公司中的秘書占這類秘書的絕大部分。公司秘書工作原則是圍繞公司業(yè)務(wù)甚至私人事務(wù)所進(jìn)行的各項(xiàng)活動(dòng)，他們是社會(huì)上部分特殊群體或個(gè)體的代表者，其工作目的是為了幫助公司企業(yè)或個(gè)人實(shí)現(xiàn)他們的自身利益，相對(duì)于行政秘書為“公權(quán)”服務(wù)，公司秘書則是以“私權(quán)”為核心，這是二者的本質(zhì)區(qū)別。作為企業(yè)管理的一種普遍認(rèn)同的職業(yè)崗位，研究其職能的演變和發(fā)展，具有十分重要的意義。

二、公司秘書社會(huì)化、職業(yè)化過(guò)程

公司秘書制度起源自19世紀(jì)的英國(guó)，是英美國(guó)家形成并逐漸成熟的重要制度。在英美國(guó)家，公司秘書是與董事及經(jīng)理等并列的高級(jí)職員之一。自20世紀(jì)60年代以來(lái)，公司中設(shè)定了獨(dú)立的法律和會(huì)計(jì)部門，公司秘書的作用越來(lái)越集中在公司管理和董事會(huì)咨詢工作的核心職責(zé)上。盡管這項(xiàng)工作具有至關(guān)重要，但公司秘書在公眾面前的出現(xiàn)的頻率相對(duì)于會(huì)計(jì)或法律領(lǐng)域的其他專業(yè)人員而言已經(jīng)減少。公司秘書(Company Secretary或Corporate Secretary)，劍橋詞典中將其定義為“主要管理人員(key management personnel)，公司最高級(jí)別的管理人員之一，該職位在國(guó)外是公司內(nèi)部的董事會(huì)下設(shè)的輔助行政管理機(jī)關(guān)，職責(zé)是協(xié)助董事會(huì)處理公司的文書和日常行政工作。作為人員，其聘用要經(jīng)董事會(huì)的任命，權(quán)利則要董事會(huì)授權(quán)。

我國(guó)改革開放之后，從1993年開始移植和引進(jìn)公司秘書制度，即董事會(huì)秘書制度，稱公司秘書為董事會(huì)秘書，將公司秘書列為公司的高級(jí)管理人員。經(jīng)過(guò)12年的不斷補(bǔ)充和修改，2005年10月我國(guó)頒布了新修訂的《公司法》，最終確認(rèn)了董事會(huì)秘書制度[2]。在過(guò)去30年中，公司治理時(shí)代的興起使該行業(yè)的命運(yùn)發(fā)生了另一次變化，因?yàn)楣久貢谋O(jiān)管合規(guī)和董事會(huì)咨詢工作的至關(guān)重要性使得該職位的地位迅速提升。

有研究人員發(fā)現(xiàn)，公眾對(duì)公司秘書認(rèn)識(shí)不足，即他們主要被廣大公眾視為行政人員，有時(shí)甚至與個(gè)人助理混淆。公司秘書的核心職責(zé)的確也包括一部分的行政工作，但是公司秘書的工作遠(yuǎn)不止如此，公司秘書其余的職責(zé)更大程度上取決于他們工作的公司的性質(zhì)，以及他們所擁有的技能和資格水平。

三、公司秘書的職責(zé)

公司秘書在大多數(shù)組織中占據(jù)獨(dú)特的地位。作為董事長(zhǎng)以及高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)的中心成員的重要聯(lián)系人，公司秘書彌合了董事會(huì)和高管之間的差距，并享有兩者的特權(quán)。為了有效界定公司秘書的職責(zé)，《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》對(duì)我國(guó)董事會(huì)秘書的職責(zé)做出了規(guī)定，具體包括：(1)負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜；(2)負(fù)責(zé)上市公司信息披露事務(wù)；(3)負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù),完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制；(4)負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理；(5)負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù),組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)；(6)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息；(7)在履行職責(zé)的過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向交易所報(bào)告[3]。

盡管中西方國(guó)家對(duì)公司秘書的職責(zé)做了法律規(guī)定，但是公司秘書還是被外界認(rèn)為是“董事會(huì)的仆人”而存在。2012年，英國(guó)議會(huì)團(tuán)體(All-Party Parliamentary Groups簡(jiǎn)稱APPCGG[4])通過(guò)全球職業(yè)社交網(wǎng)站領(lǐng)英通訊(Linstock)對(duì)富時(shí)全股指數(shù)公司中的252名董事會(huì)董事和166名公司秘書進(jìn)行了一個(gè)以“是否應(yīng)提升公司秘書的作用”為主題的調(diào)查訪問(wèn)，該報(bào)告其中的主要一方面即是公司秘書的角色問(wèn)題分析。一位富時(shí)250指數(shù)的執(zhí)行董事被引述說(shuō)：“除了填寫表格并遵守實(shí)質(zhì)性規(guī)則之外，我認(rèn)為公司秘書的作用并不多。這是一個(gè)被美化的文職職位。[i]這是因?yàn)楣久貢闹饕毮苁谴_保董事會(huì)會(huì)議順利進(jìn)行，決策制定并按正當(dāng)程序記錄，會(huì)議記錄按時(shí)生成。所以公司秘書的工作更加側(cè)重尊重各方，謹(jǐn)慎輔助，在確保所有法律和法規(guī)得到遵守的情況下，強(qiáng)調(diào)程序性的行政工作而不是追求更加積極主動(dòng)的做法。

事實(shí)上，公司秘書的作用是完全不同的。首先，外界認(rèn)為公司秘書的職責(zé)是專門依法撰寫并保存公司文件的人，但是并未有任何法律規(guī)定此職責(zé)。通常情況下，秘書在完成法律規(guī)定的職責(zé)之外還必須注意公司章程和雇傭合同中的職責(zé)規(guī)定。其次，傳統(tǒng)意義上的公司秘書的職責(zé)范圍廣泛，缺乏明確的定義，因此導(dǎo)致秘書處被視為“萬(wàn)金油”，而由于其行政職責(zé)涉及公司的方方面面，職責(zé)的范圍的不確定而使人忽視了他們的咨詢職責(zé)。

四、經(jīng)濟(jì)全球背景下公司秘書的新要求

關(guān)于公司秘書如何勝任工作以及未來(lái)的職業(yè)道路應(yīng)該如何發(fā)展等問(wèn)題并不新鮮，我們可以參考社會(huì)職業(yè)化背景下對(duì)公司秘書提出的新要求做出合理選擇。

近年來(lái)大多數(shù)公司對(duì)如何更好的進(jìn)行公司治理工作日益關(guān)注，這也表明公司秘書的角色將會(huì)被重新認(rèn)識(shí)并更多的被人們認(rèn)識(shí)。20世紀(jì)70年代和80年代的一些中外的董事會(huì)允許公司秘書或董事會(huì)秘書在董事會(huì)會(huì)議期間做出些許貢獻(xiàn)，但這并不常見。事實(shí)是如果沒有董事會(huì)主席的事先許可，公司秘書無(wú)權(quán)進(jìn)行此項(xiàng)工作。雖然公司秘書在小型私人組織中承擔(dān)的工作職責(zé)與在大型公共組織內(nèi)有所不同，但不論何種情況，公司秘書的工作經(jīng)常被認(rèn)為是被動(dòng)擔(dān)任協(xié)調(diào)員的角色，而不是通過(guò)參與董事會(huì)的討論來(lái)發(fā)出自己的聲音。然而，在隨后的幾十年中席卷法律和監(jiān)管領(lǐng)域的前所未有的技術(shù)進(jìn)步和變革，意味著公司秘書的角色發(fā)生變化。

2013年末，特許秘書和行政人員協(xié)會(huì)總部(ICSA)與享有“AACSB[5],AMBA[6],EQUIS[7]三重認(rèn)證的英國(guó)雷丁大學(xué)亨利商學(xué)院(Henley Business School)合作研究公司秘書的變化。2014年，雷丁大學(xué)亨利商學(xué)院的Kakabadse博士對(duì)上市公司秘書及董事會(huì)進(jìn)行了單獨(dú)研究。研究表明，大約三分之一的頂級(jí)公司團(tuán)隊(duì)在工作任務(wù)、目標(biāo)、愿景和戰(zhàn)略上均存在分歧。雖然不同公司的執(zhí)行董事與董事會(huì)之間的關(guān)系也會(huì)有所不同，但大多數(shù)公司的執(zhí)行董事與董事會(huì)都有緊張關(guān)系。[8]然而，有效的董事會(huì)動(dòng)態(tài)是成功的組織的核心。作為高級(jí)管理層三人組成員，高績(jī)效公司秘書可以通過(guò)確保流程和關(guān)系發(fā)揮作用，為董事會(huì)的成功做出貢獻(xiàn)。由于如今的公司秘書在企業(yè)的董事會(huì)戰(zhàn)略中發(fā)揮著越來(lái)越重要的作用，并經(jīng)常被董事會(huì)要求提供戰(zhàn)略意見，經(jīng)APPCGG調(diào)查，受訪的董事會(huì)董事以及公司秘書這兩個(gè)群體均對(duì)公司秘書的未來(lái)發(fā)展前景感到樂(lè)觀。

但作為執(zhí)行管理層和董事會(huì)之間的重要橋梁，促進(jìn)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，社會(huì)和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展賦予了公司秘書角色以新的要求：

首先，公司秘書需要企業(yè)或其本人對(duì)職責(zé)范圍進(jìn)行明確的定義，以應(yīng)對(duì)董事會(huì)和董事會(huì)不斷變化的需求。公司秘書處經(jīng)常從公司運(yùn)營(yíng)事務(wù)的早期階段就開始參與工作，我們可以認(rèn)為絕大多數(shù)公司秘書的工作會(huì)將會(huì)指引董事會(huì)工作的重點(diǎn)。同時(shí)公司秘書負(fù)責(zé)密切監(jiān)控公司高管的績(jī)效，職責(zé)的一部分為向董事會(huì)提供信息的渠道。公司秘書已逐漸成為執(zhí)行管理層和董事會(huì)之間信息和影響力的主要點(diǎn)。

其次，公司秘書需要對(duì)公司的業(yè)務(wù)及企業(yè)文化有深入且清晰的了解。公司秘書的工作涵蓋董事會(huì)和委員會(huì)會(huì)議的各個(gè)方面，雖然他們?cè)跁?huì)議中經(jīng)常沒有自己的聲音，但是卻能夠推動(dòng)董事會(huì)的進(jìn)行以及討論關(guān)于公司進(jìn)程的重要的內(nèi)容。公司秘書的主要工作是向公司高層報(bào)告工作和向員工傳達(dá)上級(jí)精神，在董事會(huì)信息能夠有質(zhì)有序的完成起著至關(guān)重的作用，在董事會(huì)的決策過(guò)程中具有獨(dú)特的影響。其角色靠近董事會(huì)主席，也能夠彌合董事會(huì)和執(zhí)行董事之間溝通的距離。公司秘書可以通過(guò)主動(dòng)管理董事會(huì)議程并在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向董事會(huì)代表管理層，積極充當(dāng)董事會(huì)與業(yè)務(wù)之間的“橋梁”，從而更多地利用這一地位影響公司向積極的方向前進(jìn)。隨著董事會(huì)成員的來(lái)去，公司秘書可以成為董事會(huì)會(huì)議中任職時(shí)間最長(zhǎng)的成員，傳遞公司歷史和文化以及重要知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。正是由于公司秘書在公司中的影響力逐漸提高，公司秘書在公司人事架構(gòu)中占據(jù)關(guān)鍵地位，高績(jī)效的公司秘書為組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)可以做出重大貢獻(xiàn)。實(shí)現(xiàn)這些概念就需要公司秘書更廣泛地了解企業(yè)及其組織運(yùn)作的經(jīng)濟(jì)環(huán)境；工作方式更具外向性，采取更積極主動(dòng)的方式來(lái)支持董事會(huì)工作。公司秘書需要主動(dòng)與主要股東、代理顧問(wèn)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行互動(dòng)，并且需要對(duì)公司發(fā)展提出具有戰(zhàn)略意義的建議。

最后，公司秘書應(yīng)在各方面都嚴(yán)格要求自己。首先是業(yè)務(wù)范圍，公司秘書被監(jiān)管機(jī)構(gòu)及董事會(huì)賦予更多公司治理職責(zé)，因而對(duì)其專業(yè)知識(shí)及技能提出更高要求。公司秘書需要不斷的進(jìn)行培訓(xùn)，以展開其晉升空間并增加除政工作以外的價(jià)值。在香港，公司秘書已越來(lái)越重視專業(yè)教育。香港專業(yè)教育學(xué)院行政總裁菲利普·鮑德溫(Phillip Baldwin)認(rèn)為，公司秘書需要將工作重點(diǎn)放在核心職責(zé)上，在監(jiān)管機(jī)構(gòu)、政府和香港學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)中提升合格公司秘書的價(jià)值。香港及海外公司秘書人員需有專業(yè)的學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)香港特許秘書公會(huì)(HKICS)或英國(guó)特許秘書及行政人員公會(huì)(ICSA)等專業(yè)機(jī)構(gòu)的培訓(xùn)，并在后續(xù)工作中不斷地進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。內(nèi)地的董事會(huì)秘書人員需要通過(guò)深圳證券交易所和上海證券交易所的培訓(xùn)后取得董事會(huì)秘書資格證書，在接下來(lái)的工作學(xué)習(xí)中繼續(xù)提高與這一角色有關(guān)的素質(zhì)其他水平[9]。

除了公司秘書的技術(shù)技能和知識(shí)之外，逐漸融入全球經(jīng)濟(jì)化的企業(yè)更看重的是公司秘書角色的個(gè)人特征中更重要的可變領(lǐng)域。隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展，企業(yè)工作關(guān)系變得更加復(fù)雜，公司秘書工作的獨(dú)立性和影響不同層次和群體工作的能力受到高度追捧。另外，許多公司秘書在公司中會(huì)擔(dān)任其他職務(wù)，例如首席財(cái)務(wù)官或總法律顧問(wèn)。在一個(gè)角色中，他們對(duì)首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)，而在另一個(gè)角色，他們對(duì)董事會(huì)主席負(fù)責(zé)。公司秘書必須在與董事會(huì)和執(zhí)行管理層的交易中行使自由裁量權(quán)，以避免利益沖突并在必要時(shí)確保機(jī)密性。同時(shí)也要求公司秘書不能停止學(xué)習(xí)，必須保持警惕，定期檢查國(guó)家和世界法律的更新或變更。無(wú)論是勞動(dòng)法，公司法，GDP波動(dòng)還是GST法，都需要了解并認(rèn)識(shí)到這改變會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生何種影響以及影響的方式是什么。由于世界和工作環(huán)境的動(dòng)態(tài)性，要成為一名成功的公司秘書需要不斷學(xué)習(xí)，才能更好地適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化環(huán)境的變化需求。

五、結(jié)語(yǔ)

公司秘書起源于秘書概念，根據(jù)服務(wù)對(duì)象組織的公權(quán)或私權(quán)性質(zhì)的角度，分為行政秘書和公司秘書二大類。隨著社會(huì)發(fā)展，公司秘書的角色定位及工作職能也在逐步進(jìn)行職業(yè)化轉(zhuǎn)變，在世界經(jīng)濟(jì)不斷融合的時(shí)代背景下，如何正確定位公司秘書的角色，制定其職責(zé)新要求，以更好的服務(wù)機(jī)構(gòu)或領(lǐng)導(dǎo)，確保所在組織能夠持續(xù)健康的發(fā)展，正逐漸引起國(guó)內(nèi)外研究學(xué)者的關(guān)注。