馬 洪

作者單位：利安達(dá)會計師事務(wù)所

一、比特大陸向港交所遞交招股書的背景介紹

2018年9月26日，比特大陸科技控股公司（Bitmain Technologies Holding Company）(以下簡稱“比特大陸”) 向香港聯(lián)合交易所有限公司（聯(lián)交所）和證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（證監(jiān)會）遞交了招股申請書（以下簡稱“招股書”）（全文見：www.hkexnews.hk）。

由于比特大陸是全球最大的比特幣等主流加密貨幣礦機(jī)的生產(chǎn)廠商，另外其經(jīng)營范圍中還包括了礦場及礦池運(yùn)營、自營挖礦等業(yè)務(wù)，甚至在2017年度有27%礦機(jī)銷售收入是通過加密貨幣支付的，截至2018年6月30日，比特大陸總資產(chǎn)中約28%為加密貨幣。所以比特大陸招股書剛一公布，即引起了極大的關(guān)注，各類討論的文章鋪天蓋地，其中在財務(wù)數(shù)據(jù)方面，集中討論最多及感到最困惑的是，比特大陸對加密貨幣的計價采用成本法而非之前大家普遍以為的市場公允價。

比特大陸2015年至2018年6月30日的收入構(gòu)成如表1所示。

二、對招股書中加密貨幣會計處理的邏輯推演

筆者認(rèn)真拜讀了比特大陸的招股書，特別針對其中的“財務(wù)資料”及“會計師報告”這兩個部份進(jìn)行了認(rèn)真仔細(xì)的學(xué)習(xí)和研究?，F(xiàn)根據(jù)比特大陸的招股書及附錄一“會計師報告”的相關(guān)內(nèi)容，對其采用成本法對加密貨幣進(jìn)行會計核算的邏輯進(jìn)行如下的推演。

推演的路徑如圖1。推演的依據(jù)如下：

1.財務(wù)報告的編制基準(zhǔn) （招股書正文 第 182 頁 ）

“編制基準(zhǔn)：歷史財務(wù)資料乃按照國際會計準(zhǔn)則理事會頒布的所有適用《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》（此統(tǒng)稱包括所有適用的單項《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》、《國際會計準(zhǔn)則》及詮釋）進(jìn)行編制。編制財務(wù)報表所用的計量基準(zhǔn)為歷史成本法，惟股本投資及可換股可贖回優(yōu)先股按公允價值入賬除外?！?/p>

2.加密貨幣的會計政策 （會計師報告 第 I-18）

“加密貨幣本質(zhì)上為無實(shí)際形體的可識別非貨幣資產(chǎn)。由于加密貨幣可在公共交易平臺兌換為法幣，加密貨幣所產(chǎn)生的未來經(jīng)濟(jì)利益預(yù)期將流向貴集團(tuán)。此外，貴集團(tuán)（a）加密貨幣資產(chǎn)的成本可以被可靠地計量，因為貴集團(tuán)相當(dāng)部分的加密貨幣乃自銷售礦機(jī)賺取。主要為獲取現(xiàn)金出售的硬件的公允價值及加密貨幣在公共交易平臺的‘匯率’為加密貨幣的公允價值及成本提供證據(jù)；及（b）貴集團(tuán)自營挖礦活動及礦池服務(wù)所賺取的加密貨幣亦可參考賺取當(dāng)日對法幣的即時價格計量。

貴集團(tuán)將自銷售礦機(jī)、自營挖礦及礦池營運(yùn)所賺取的加密貨幣作為具有無限使用年期的無形資產(chǎn)于綜合財務(wù)狀況表中入賬，因為于評估時，該等資產(chǎn)預(yù)期產(chǎn)生現(xiàn)金流量的期限并無可預(yù)見限制。貴集團(tuán)亦將自提供該等貨品及服務(wù)所收取的加密貨幣于其綜合損益及其他全面收益表內(nèi)確認(rèn)為主要業(yè)務(wù)收入。

貴集團(tuán)進(jìn)一步選擇成本法計算其加密貨幣并根據(jù)《國際會計準(zhǔn)則》第38號無形資產(chǎn)于各報告期末審閱其使用年限及減值。貴集團(tuán)按成本入賬加密貨幣，而非按加密貨幣于各會計參照日的公允價值進(jìn)行重估，是由于后一種模式不時會受到加密貨幣價值固有的重大波動性的影響。此外，由于貴集團(tuán)并不買賣加密貨幣，惟自銷售礦機(jī)、自營挖礦及礦池營運(yùn)服務(wù)賺取加密貨幣，貴集團(tuán)認(rèn)為成本法更能反映貴集團(tuán)的業(yè)務(wù)模式。

采用加權(quán)平均成本法計算成本。出售加密貨幣產(chǎn)生的收益或虧損厘定為出售所得款項凈額與加密貨幣賬面值之間的差額，并于出售日期于損益表中確認(rèn)?！?/p>

（筆者注：法幣是指“法定貨幣”）

3.加密貨幣的披露

（1）加密貨幣： 流動資產(chǎn)—加密貨幣

（會計師報告 第I-7頁《綜合財務(wù)狀況表》）

（2）加密貨幣代幣： 流動資產(chǎn)－其他金融資產(chǎn)

（會計師報告 第I-50頁 附注18）

（3）加密貨幣減值的會計政策

a. 《會計師報告》 第I-31頁 附注3：

“無形資產(chǎn)及加密貨幣減值：倘有跡象顯示無形資產(chǎn)及加密貨幣的賬面值可能無法收回，則資產(chǎn)或會被視為‘已減值’，且可能會根據(jù)附注2(m)(ii)所述無形資產(chǎn)及加密貨幣減值的會計政策確認(rèn)減值損失。該等資產(chǎn)定期進(jìn)行減值測試，或當(dāng)事件出現(xiàn)或情況改變顯示可能無法收回該等資產(chǎn)的賬面值時進(jìn)行減值測試。倘已出現(xiàn)有關(guān)下跌，賬面值會減至可收回金額?？墒栈亟痤~為公允價值減去出售成本與使用價值的較高者。加密貨幣的公允價值使用活躍外匯市場的報價厘定，董事認(rèn)為該等公允價值為《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》第13號公允價值計量公允價值層級的第一級輸入數(shù)據(jù)。在厘定使用價值時，資產(chǎn)產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流量會貼現(xiàn)至其現(xiàn)值，而這需要對有關(guān)收益水平及經(jīng)營成本金額作出重大判斷。貴集團(tuán)使用所有可隨時取得的資料厘定可收回金額的合理概約金額，包括根據(jù)合理及有支持的假設(shè)作出的估計及對收益水平及經(jīng)營成本金額的預(yù)測。該等估計的變動可能會對資產(chǎn)的可收回金額有重大影響，并可能會導(dǎo)致未來期間的額外減值費(fèi)用或減值撥回?！?/p>

b. 《會計師報告》 第I-47頁 附注14（表2）。

筆者注：只有2018年6月30日進(jìn)行了約10%的減值撥備。

（4）現(xiàn)金流量表中列入“非現(xiàn)金投資活動補(bǔ)充資料”（會計師報告 第I-13頁）。

（5）加密貨幣相關(guān)收入的確認(rèn)、計量與披露 （會計師報告第I-28頁）。

“貴集團(tuán)的銷售乃按以下分類確認(rèn)：

a. 銷售礦機(jī)：收益乃于取得礦機(jī)的控制權(quán)時確認(rèn)。這通常在物流公司（由客戶選定）從貴集團(tuán)所在地攬收礦機(jī)以及客戶獲得合約中所承諾產(chǎn)品的控制權(quán)時產(chǎn)生。貴集團(tuán)通常會提前結(jié)算礦機(jī)銷售，倘以加密貨幣結(jié)算，則相關(guān)收益于收款日期按相關(guān)加密貨幣的公允價值計量。

b. 礦池服務(wù)：礦工以礦池作為平臺貢獻(xiàn)算力，共同挖礦并分享挖礦所得。我們從采礦池的采礦活動中獲得部分采礦報酬。根據(jù)不同的分配結(jié)構(gòu)，我們一般最高可獲得經(jīng)營采礦池所產(chǎn)生的采礦報酬總額的5%。收入確認(rèn)的金額參照賺取日期兌換法幣的即時價格計量確認(rèn)的收入金額。

表1 比特大陸2015-2018年收入構(gòu)成 （單位：千美元）

表2 加密貨幣概要（單位：千美元）

圖1 推演路徑

c. 礦場服務(wù)：貴集團(tuán)在礦場提供托管服務(wù)。礦場履行存儲功能，將礦機(jī)部署在機(jī)架上，以挖礦加密貨幣。貴公司的礦場基于所產(chǎn)生的電力及維護(hù)成本向客戶收取托管費(fèi)。收入于提供相關(guān)服務(wù)時于損益中確認(rèn)。

d. 自營挖礦：貴集團(tuán)將其自有礦機(jī)用于挖礦活動以賺取加密貨幣獎賞。貴集團(tuán)于因挖礦服務(wù)而收到的加密貨幣時確認(rèn)收入。貴集團(tuán)根據(jù)賺取日期兌換法幣的即時價格計量確認(rèn)的收入金額?！?/p>

推演的結(jié)論：

通過上述對比特大陸招股書相關(guān)內(nèi)容的研究推演，比特大陸對加密貨幣采用成本法核算的邏輯脈絡(luò)就很清晰了。比特大陸及KPMG（畢馬威會計師事務(wù)所）首先認(rèn)為加密貨幣是一種無使用期限的無形資產(chǎn)，對其計量則采用加權(quán)平均成本法，并且對這種無形資產(chǎn)不進(jìn)行攤銷，而對這種無使用期限的無形資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，減值測試計提減值準(zhǔn)備并將損失計入當(dāng)期損失（但是只有2018年6月30日計提了大約10%的減值準(zhǔn)備并將損失計入當(dāng)期損益）。

與加密貨幣相關(guān)的經(jīng)營收入則按不同的類別進(jìn)行確認(rèn)，銷售礦機(jī)取得的加密貨幣“相關(guān)收益于收款日按相關(guān)加密貨幣的公允價值計量”；礦池服務(wù)取得的加密貨幣“收入確認(rèn)的金額參照賺取日期兌換法幣的即時價格計量確認(rèn)的收入金額?！保坏V場服務(wù)取得的加密貨幣“礦場基本所產(chǎn)生的電力及維護(hù)成本向客戶收取托管費(fèi)。收入于提供相關(guān)服務(wù)時于損益中確認(rèn)?！?；自營挖礦取得的加密貨幣“貴集團(tuán)將其自有礦機(jī)用于挖礦活動以賺取加密貨幣獎賞。貴集團(tuán)于因挖礦服務(wù)而收到加密貨幣時確認(rèn)收入。貴集團(tuán)根據(jù)賺取日期兌換法幣的即時價格計量確認(rèn)的收入金額。”

三、筆者的幾點(diǎn)質(zhì)疑

1.質(zhì)疑一：比特大陸財務(wù)資料的編制是否真的遵循了《國際會計準(zhǔn)則》？

根據(jù)招股書第182頁《財務(wù)資料－編制基準(zhǔn)》所述：“歷史財務(wù)資料乃按照國際會計準(zhǔn)則理事會頒布的所有適用《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》進(jìn)行編制?！?/p>

然而，筆者發(fā)現(xiàn)，《國際會計準(zhǔn)則第38號－無形資產(chǎn)》中對無形資產(chǎn)的定義是：“無形資產(chǎn)，指為用于商品或勞務(wù)的生產(chǎn)或供應(yīng)、出租給其他單位、或管理目的而持有的、沒有實(shí)物形態(tài)的、可辨認(rèn)非貨幣資產(chǎn)?！?/p>

中國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號－無形資產(chǎn)》中對無形資產(chǎn)的定義是：“無形資產(chǎn)，指企業(yè)擁有或控制的沒有實(shí)物形態(tài)的可辨認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)?！?/p>

另外，中國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號－無形資產(chǎn)》第四章：后續(xù)計量，將無形資產(chǎn)分類為：使用壽命有限及使用壽命不確定的無形資產(chǎn)。而《國際會計準(zhǔn)則第38號－無形資產(chǎn)》則無此類規(guī)定，其只在第79段所述：“無形資產(chǎn)的應(yīng)折舊金額應(yīng)在其使用年限的最好估計內(nèi)系統(tǒng)地攤銷。存在一個可以予以反駁的假定。即無形資產(chǎn)自可利用之日起，其使用年限不超過20年。攤銷應(yīng)自無形資產(chǎn)可利用之日起開始?！?/p>

比特大陸招股書《財務(wù)資料－加密貨幣》（第187頁）的描述：“按性質(zhì)而言，加密貨幣是并無實(shí)物形態(tài)的可識別非貨幣性資產(chǎn)?！?，“我們認(rèn)為，自礦機(jī)銷售、自營挖礦及礦池運(yùn)營中獲得的加密貨幣為我們合并資產(chǎn)負(fù)債表中可使用年期不確定的無形資產(chǎn)?！?/p>

通過上述比較，筆者認(rèn)為比特大陸對加密貨幣的會計政策選擇似乎是在簡單套用中國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，而非遵循《國際會計準(zhǔn)則》。

2.質(zhì)疑二：招股書中的加密貨幣的會計政策是否真的適用《國際會計準(zhǔn)則第38--無形資產(chǎn)》？

此次比特大陸I P O是一個劃時代的事件，無論其成功與否都將在人類發(fā)展史及區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展歷史上留下濃墨重彩的一幕。比特大陸招股書中對加密貨幣的會計處理方案是一個十分有意義的嘗試。比特大陸的這次嘗試也是市場樂見的，未來區(qū)塊鏈項目或加密貨幣項目借助傳統(tǒng)證券市場進(jìn)行融資也會成為常態(tài)，這也必將帶動對加密貨幣會計處理、會計準(zhǔn)則及審計準(zhǔn)則的新一輪的探討。

《國際會計準(zhǔn)則第38號－無形資產(chǎn)》中規(guī)定：本準(zhǔn)則不適用于以下各項無形資產(chǎn)：企業(yè)在正常經(jīng)營過程中為出售而持有的無形資產(chǎn)（見《國際會計準(zhǔn)則第2號－存貨》，《國際會計準(zhǔn)則第32號－金融工具：披露和列報》中定義的金融資產(chǎn)。

《國際會計準(zhǔn)則第38號－無形資產(chǎn)》中對無形資產(chǎn)的定義是：“無形資產(chǎn)，指為用于商品或勞務(wù)的生產(chǎn)或供應(yīng)、出租給其他單位、或管理目的而持有的、沒有實(shí)物形態(tài)的、可辨認(rèn)非貨幣資產(chǎn)。”

筆者認(rèn)為加密貨幣適用于金融工具及存貨等會計準(zhǔn)則。

3.質(zhì)疑三：招股書中的加密貨幣是否真的適用“使用期限不確定的無形資產(chǎn)”按加權(quán)平均成本法進(jìn)行會計核算？

根據(jù)比特大陸招股書所述，加密貨幣為“使用期限不確定的無形資產(chǎn)”，并且采用加權(quán)平均成本法入賬。

筆者發(fā)現(xiàn)，無論是《國際會計準(zhǔn)則》還是中國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中均沒有按加權(quán)平均法對無形資產(chǎn)進(jìn)行核算的，反倒是在存貨的準(zhǔn)則中有相關(guān)的規(guī)定。

4.質(zhì)疑四：招股書中的加密貨幣為何進(jìn)行無形資產(chǎn)減值測試而不采用公允價值確認(rèn)損失？

根據(jù)招股書第187頁所述：“我們進(jìn)一步選擇成本法對加密貨幣入賬，并根據(jù)《國際會計準(zhǔn)則》第38號無形資產(chǎn)于各報告期檢討其可使用年限及減值。我們將加密貨幣按成本法入賬，而非在各會計參考日期按其公允價值進(jìn)行重估。”“成本使用加權(quán)平均成本法計算。出售加密貨幣的收益或虧損按出售所得款項凈額及加密貨幣賬面值的差額確定，并于出售日期的損益確認(rèn)?！?/p>

另外，根據(jù)附錄一《會計師報告》第I-31頁，所述：“倘有跡象顯示無形資產(chǎn)及加密貨幣的賬面值可能無法收回，則資產(chǎn)或會被視為已減值，且可能會根據(jù)附注2（m）（ii）所述無形資產(chǎn)及加密貨幣減值的會計政策確認(rèn)減值損失。該等資產(chǎn)定期進(jìn)行減值測試，或當(dāng)事件出現(xiàn)或情況改變顯示可能無法收回該等資產(chǎn)的賬面值進(jìn)行減值測試。”

筆者認(rèn)真查閱了招股書中的加密貨幣的減值準(zhǔn)備及減值損失，發(fā)現(xiàn)比特大陸只在2018年6月30日計提了減值準(zhǔn)備，計提比例約為10% 計約1.02億美元，并且將損失計入了當(dāng)期損益。然而，比特幣從2017年末最高峰值約2萬美元，已跌值目前的約6500美元，跌幅高達(dá)約67%，而以太幣2017年末價格約為1萬人民幣，目前約為人民幣1500，跌幅超過70%。所以，如果比特大陸對加密貨幣采用公允價進(jìn)行重估，則不但會大幅降低公司的總資產(chǎn)額（截至2018年6月30日，加密貨幣按成本價計占總資產(chǎn)的28%），而且，筆者相信計入2018年1至6月的加密貨幣減值損失將大大高于1.02億美元，如果跌幅按平均60%計算，則比特大陸有虛增資產(chǎn)、虛增利潤約4.91億美元之嫌。

5.質(zhì)疑五：招股書中加密貨幣相關(guān)收入的確認(rèn)與計量是否正確？

根據(jù)招股書所述，比特大陸獲得加密貨幣的方法有下列幾種：（1）通過向客戶出售礦機(jī)賺取而來。筆者認(rèn)為這類交易屬于非貨幣性資產(chǎn)交換，根據(jù)《國際會計準(zhǔn)則第18號－收入》第12段的規(guī)定：“只有當(dāng)銷售商品或提供勞務(wù)換取了不同的商品或勞務(wù)時，該交換才可認(rèn)定為產(chǎn)生收入的交易。收入應(yīng)按收到的商品或勞務(wù)的公允價值進(jìn)行計量，并根據(jù)所轉(zhuǎn)移的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額進(jìn)行調(diào)整。”這一點(diǎn)倒是與比特大陸招股書中對“礦機(jī)銷售收入”的會計確認(rèn)方法相類似的。（2）通過自營挖礦而獲得。筆者認(rèn)為這類交易與純粹的礦場進(jìn)行加密貨幣的挖礦業(yè)務(wù)無異，屬于生產(chǎn)加工，是用礦機(jī)對加密貨幣進(jìn)行生產(chǎn)，而產(chǎn)成品就是加密貨幣，其應(yīng)適用于《國際會計準(zhǔn)則第2號－存貨》，在自營挖礦獲取加密貨幣之時并未形成經(jīng)營收入，只有將這些加密貨幣對外出售時才應(yīng)確認(rèn)收入。（3）通過礦場提供托管服務(wù)按照所產(chǎn)生的電力及維護(hù)成本向客戶收取等值的加密貨幣。筆者認(rèn)為，此類交易也是非貨幣性交換。（4）通過礦池平臺與礦工共享挖礦所得的加密貨幣。筆者認(rèn)為，這類交易亦應(yīng)適用于存貨的相關(guān)準(zhǔn)則及產(chǎn)品銷售的相關(guān)準(zhǔn)則。

6.質(zhì)疑六：招股書中是如何劃分“加密貨幣”與“加密貨幣代幣”的？

在比特大陸的招股書中，對加密貨幣與加密貨幣代幣采用了不同的會計處理方法。然后，招股書只對加密貨幣進(jìn)行了多處的概念描述，如第187頁“按性質(zhì)而言，加密貨幣是并無實(shí)物形態(tài)的可識別的非貨幣性資產(chǎn)?！?第11頁“根據(jù)適用的會計準(zhǔn)則，我們參考無形資產(chǎn)的會計處理方式對加密貨幣進(jìn)行處理，因此，自我們經(jīng)營中收到的加密貨幣不能被分類為經(jīng)營現(xiàn)金收入而隨后將加密貨幣兌換為法幣則被視為投資現(xiàn)金流入。然后，我們持有的加密貨幣是能夠在市場上出售以滿足我們流動資金需求的高度流動性資產(chǎn)?！钡?1頁“我們的加密貨幣（其中包括比特幣、比特幣現(xiàn)金、以太幣、萊特幣及達(dá)世幣），主要來自（i）加密貨幣結(jié)算的礦機(jī)銷售 ；（ii）自營挖礦；及（iii）我們礦池運(yùn)營所產(chǎn)生的挖礦獎勵分成?！?/p>

對加密貨幣代幣的情況則語焉不詳，只在附錄一《會計師報告》第I-50頁附注18中將加密貨幣代幣列示于“其他金融資產(chǎn)”之中，并按公允價計量且其投資公允價值變動于損益表中確認(rèn)（會計師報告第I-35頁 附注4“其他收入/開支）。

四、加密貨幣可選用的其他會計處理方案

筆者認(rèn)為，除了比特大陸招股書對加密貨幣參考無形資產(chǎn)準(zhǔn)則進(jìn)行會計處理之外，還有兩種會計處理方案值得探討。

一是，按《國際會計準(zhǔn)則第2號－存貨》對其進(jìn)行會計處理。平時核算可按加權(quán)平均成本法進(jìn)行，期末則按可變現(xiàn)金額進(jìn)行調(diào)查，差額計入當(dāng)期損益。

二是，按《國際會計準(zhǔn)則第23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》及《國際會計準(zhǔn)則第37號－金融工具列報》對其按金融資產(chǎn)進(jìn)行會計處理，期末按公允價值計算。

目前，無論是中國大陸的法律法規(guī)還是香港的法律均將比特幣視為虛擬商品（比特大陸招股書中P128頁有提到），因此將以比特幣為首的加密貨幣按存貨進(jìn)行會計處理也是符合法律要求的。

此次比特大陸IPO是一個劃時代的事件，無論其成功與否都將在人類發(fā)展史及區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展歷史上留下濃墨重彩的一幕。比特大陸招股書中對加密貨幣的會計處理方案是一個十分有意義的嘗試。比特大陸的這次嘗試也是市場樂見的，未來區(qū)塊鏈項目或加密貨幣項目借助傳統(tǒng)證券市場進(jìn)行融資也會成為常態(tài)，這也必將帶動對加密貨幣會計處理、會計準(zhǔn)則及審計準(zhǔn)則的新一輪的探討。