楊義瑩

[摘 要]企業(yè)想要在日益激烈的市場(chǎng)競爭中立于不敗之地，單靠企業(yè)自我積累發(fā)展壯大已滿足不了企業(yè)發(fā)展的需要，并購成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)資本快速擴(kuò)張，提升企業(yè)競爭力最有效的途徑。隨著我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和資本市場(chǎng)的發(fā)展，企業(yè)間的并購也越來越頻繁，對(duì)企業(yè)并購活動(dòng)中的涉稅部分進(jìn)行整體的稅收籌劃，能有效降低企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，達(dá)到降低企業(yè)并購成本、幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體價(jià)值最大化的目的。基于此，本文重點(diǎn)分析了企業(yè)并購所得稅稅收籌劃。

[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購；稅收籌劃；所得稅

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.02.015

[中圖分類號(hào)]F275 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A [文章編號(hào)]1673-0194（2019）02-00-02

1 并購重組的定義

所謂并購重組是指一個(gè)企業(yè)對(duì)它擁有并控制的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益以及其他各個(gè)生產(chǎn)要素之間的比例重新進(jìn)行調(diào)整分配。但是，并購重組在不同的研究領(lǐng)域、不同的背景下，其具體的含義存在差異。

從稅法上來看，并購重組指一系列商業(yè)交易，這些交易在很大程度上會(huì)改變企業(yè)的經(jīng)濟(jì)與法律結(jié)構(gòu)，并且這些商業(yè)交易并不屬于日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的范圍。值得注意的是，在我國的實(shí)際業(yè)務(wù)活動(dòng)中，往往把股權(quán)層面的收購稱之為并購，而把資產(chǎn)層面的重組稱其為重組?？梢姡瑑烧叽嬖诒举|(zhì)區(qū)別的同時(shí)又有一定的聯(lián)系，但在開展實(shí)際業(yè)務(wù)活動(dòng)的過程中，并沒有對(duì)二者進(jìn)行具體區(qū)分。

2 并購重組的稅收政策

企業(yè)并購的所得稅政策主要有兩類，一類是一般性稅務(wù)處理，另一類是特殊性稅務(wù)處理，本文主要討論如何利用特殊性稅務(wù)處理對(duì)企業(yè)并購過程中的所得稅進(jìn)行合理地稅收籌劃。

根據(jù)相關(guān)財(cái)稅規(guī)定可知，一個(gè)公司在并購中要想享受優(yōu)惠政策，必須符合以下兩個(gè)關(guān)鍵的要求：①收購公司購買的股權(quán)必須大于等于目標(biāo)企業(yè)總股份的50%；②在總的交易對(duì)價(jià)中，股權(quán)交易發(fā)生時(shí)支付的股權(quán)對(duì)價(jià)必須大于等于總購買價(jià)款的85%。若一項(xiàng)并購業(yè)務(wù)同時(shí)滿足以上兩個(gè)關(guān)鍵的要求，則可以享受特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)惠政策，即可免稅合并。

根據(jù)我國《企業(yè)所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，居民企業(yè)出售公司的股票產(chǎn)生的利得適用25%的企業(yè)所得稅稅率，而對(duì)于個(gè)人股東出售其持有的公司股票產(chǎn)生的利得，則屬于個(gè)人所得稅中“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”這一稅目的核算范圍，應(yīng)適用的是20%的個(gè)人所得稅稅率。

3 案例分析

3.1 雙方企業(yè)簡介

3.1.1 并購方——KE醫(yī)療公司

KE醫(yī)療科技股份有限公司（簡稱：KE醫(yī)療）成立于1994年12月，是一家位于長春的民營企業(yè)，注冊(cè)資本為15 340萬元，經(jīng)過10多年的發(fā)展與成長，2014年8月其成功地在深交所上市。KE醫(yī)療主要從事的是醫(yī)療檢驗(yàn)儀器的研究與開發(fā)工作以及器械的生產(chǎn)和銷售。它的核心競爭力之一是擁有優(yōu)秀的研究團(tuán)隊(duì)以及先進(jìn)的研發(fā)技術(shù)。

3.1.2 被收購方——ZG生物科技有限公司

ZG生物科技有限公司（簡稱：ZG生物）成立于2004年2月，是一家位于寧波市的高新技術(shù)企業(yè)，注冊(cè)資本為1 200萬元。該公司主要從事體外診斷試劑的研究、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售，擁有大規(guī)模的先進(jìn)液體生化試劑生產(chǎn)線，每年年均產(chǎn)量目前能超過10 000萬毫升。同時(shí)，該公司決定將在近期提升生產(chǎn)線的產(chǎn)能，屆時(shí)其年均產(chǎn)量將會(huì)翻倍增長，大概能達(dá)到20 000萬毫升左右。

3.2 KE醫(yī)療原并購方案及所得稅稅負(fù)情況

3.2.1 KE醫(yī)療原并購方案的對(duì)價(jià)支付方式

經(jīng)查閱KE醫(yī)療公布的相關(guān)公告，可以看出相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)ZG生物的市值估計(jì)為1 221 894萬元，該估值高于所有者權(quán)益的賬面價(jià)值部分即為ZG生物的增值額，計(jì)算后得到其增值額為107 566萬元。雙方公司協(xié)商一致之后決定，此次并購對(duì)價(jià)的計(jì)算基礎(chǔ)為評(píng)估機(jī)構(gòu)為ZG生物所做出的估值，此外還應(yīng)扣除ZG生物的未分配利潤，金額為12 517萬元。最終，KE醫(yī)療決定收購ZG生物51%的股份，該部分股權(quán)的價(jià)值為55 463萬元，其決定用現(xiàn)金支付全部的收購價(jià)款。

KE醫(yī)療支付給ZG生物第一大股東甲（14.31%）的對(duì)價(jià)為8 730萬元，支付給第二大股東乙（10.91%）的對(duì)價(jià)為6 656萬元，支付給第三大股東丙（9.69%）的對(duì)價(jià)為5 912萬元。

3.2.2 KE醫(yī)療原并購方案的稅負(fù)情況

依據(jù)前文所述的相關(guān)條文規(guī)定，KE醫(yī)療這次的收購并不滿足特殊稅務(wù)處理的兩個(gè)關(guān)鍵要求，不能進(jìn)行免稅合并，而只能按照一般稅務(wù)處理的要求計(jì)算此次交易產(chǎn)生的所得稅費(fèi)用。

KE醫(yī)療對(duì)ZG生物的收購共計(jì)產(chǎn)生的轉(zhuǎn)讓所得額為

52 971.15萬元。根據(jù)ZG生物法人股東和自然人股東各自占股的相對(duì)比例（法人投資者占比9.59%，其余6位自然人投資者占比共計(jì)90.41%）以及他們各自適應(yīng)的所得稅稅率（法人投資者為25%，自然人投資者為20%），可以計(jì)算得到：ZG生物的投資機(jī)構(gòu)X在收購發(fā)生當(dāng)期需要交納1 269.98萬元的企業(yè)所得稅，而其余的個(gè)人投資者在收購交易發(fā)生當(dāng)期需要交納9 578.24萬元的個(gè)人所得稅。也就是說，本次收購交易使被收購企業(yè)的各類股東共計(jì)發(fā)生了10 848.22萬元的所得稅額，但KE醫(yī)療由于沒有產(chǎn)生任何資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓利得，因此不用承擔(dān)任何所得稅負(fù)。

4 KE醫(yī)療收購交易所得稅籌劃方案的改進(jìn)

4.1 優(yōu)化此次收購的支付方式

根據(jù)相關(guān)稅收文件的規(guī)定，并結(jié)合前文的分析，筆者提出了以下改進(jìn)后的對(duì)價(jià)支付方案。第一，14%的對(duì)價(jià)——用現(xiàn)金支付。第二，86%的對(duì)價(jià)——通過KE醫(yī)療自身定向增發(fā)的股票進(jìn)行支付；（股票價(jià)格按照不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日KE醫(yī)療的股價(jià)均價(jià)來確定；經(jīng)確定，股票發(fā)行價(jià)為34.10元/股，發(fā)行數(shù)量為15 386 371股）。在這種混合的支付方式下，KE醫(yī)療需要支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)現(xiàn)在僅為8 541.23萬元，大大少于原方案下需要支付的現(xiàn)金數(shù)額。

改進(jìn)收購支付方式之后，KE醫(yī)療和ZG生物便形成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。由于KE醫(yī)療向ZG生物增發(fā)了自身的股票，其原始股東的控制被部分稀釋，控制權(quán)從100%下降到90.88%，剩余9.12%的股權(quán)則由ZG生物中參加這次收購的股東持有。收購?fù)瓿芍螅琄E醫(yī)療擁有ZG生物51%的股份，剩余49%的股份仍由原來沒有參加這次收購的ZG生物的股東持有。

4.2 優(yōu)化支付方式后，雙方當(dāng)期所得稅負(fù)分析

在優(yōu)化支付方式后，根據(jù)ZG生物法人股東和自然人股東各自占股的相對(duì)比例以及各自適應(yīng)的所得稅稅率，可以計(jì)算得到：ZG生物的投資機(jī)構(gòu)X在收購發(fā)生當(dāng)期需要交納177.80萬元的企業(yè)所得稅，而其余的個(gè)人投資者在收購交易發(fā)生當(dāng)期需要交納1 340.96萬元的個(gè)人所得稅。也就是說，把支付方式改為14%用現(xiàn)金、86%用股權(quán)之后，投資機(jī)構(gòu)X和所有個(gè)人投資者需要承擔(dān)的所得稅費(fèi)會(huì)從之前的10 848.22萬元直接下降為現(xiàn)在的1 518.75萬元。

但是需要注意到，改進(jìn)的支付方式并不是真正降低了應(yīng)交的所得稅，只是把部分應(yīng)交所得稅費(fèi)的時(shí)間拖后而已。當(dāng)KE醫(yī)療或ZG生物真正出售此次收購取得的股票時(shí)，才需要交剩余股票對(duì)價(jià)支付下對(duì)應(yīng)產(chǎn)生的所得稅。

5 案例小結(jié)

兼并和收購是企業(yè)發(fā)展壯大的關(guān)鍵途徑之一，這是因?yàn)槭召復(fù)転槠髽I(yè)帶來很多協(xié)同效應(yīng)。比如：可以幫助企業(yè)快速進(jìn)入一個(gè)新市場(chǎng)，可以獲得被收購企業(yè)的關(guān)鍵性技術(shù)或核心競爭力，可以消滅同行業(yè)的一個(gè)競爭者，等等。同時(shí)，收購所帶來的這些協(xié)同效應(yīng)會(huì)增強(qiáng)企業(yè)的競爭優(yōu)勢(shì)，使企業(yè)在越來越激烈的市場(chǎng)中占據(jù)優(yōu)勢(shì)地位。

但任何事情都應(yīng)該遵循成本效益原則，除了要看到收購帶來的種種好處之外，也應(yīng)當(dāng)考慮與其相關(guān)的成本費(fèi)用，而在這些成本費(fèi)用中，收購所產(chǎn)生的稅費(fèi)是重要的成本之一，是不容忽視的。如果企業(yè)在收購時(shí)，忽略了考慮稅收籌劃，那么很有可能會(huì)出現(xiàn)整個(gè)收購由于產(chǎn)生的稅負(fù)太大而導(dǎo)致收購計(jì)劃夭折?；蛘呔退愎就瓿闪耸召彛笃谟捎诙愗?fù)過重，也會(huì)導(dǎo)致大量現(xiàn)金流出企業(yè)進(jìn)而會(huì)影響到公司后期的正常運(yùn)營。

因此，盡管稅收籌劃只是整個(gè)收購過程中看似很小的一個(gè)環(huán)節(jié)，但若沒有進(jìn)行充分考慮、合理安排，會(huì)產(chǎn)生很嚴(yán)重的影響。企業(yè)應(yīng)該在對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行全面考察調(diào)研之后，綜合自身所處的行業(yè)競爭特點(diǎn)及公司內(nèi)部的具體情況，充分考慮各種可能的稅收籌劃方法，從而選擇最優(yōu)的籌劃方法，盡可能地減少收購的相關(guān)成本費(fèi)用。

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