文 《法人》特約撰稿 張偉華

公司法務(wù)要做到“懂行”與“形而上“的商業(yè)戰(zhàn)略有效相結(jié)合，輔之以專業(yè)水準(zhǔn)，養(yǎng)成體系化的思考模式，良好的思維方式，用職業(yè)的方式做事

怎樣成為一名優(yōu)秀的公司法務(wù)？關(guān)于這個(gè)問題的回答有很多種，不同的總法意見也都各有千秋。但我認(rèn)為濃縮起來就四點(diǎn)，那就是“行業(yè)”、“商業(yè)”、“專業(yè)”和“職業(yè)”。能做到這幾個(gè)要求，成為一個(gè)優(yōu)秀的法務(wù)自然是水到渠成的事情。

熟悉行業(yè)

要成為優(yōu)秀的公司法務(wù)人員，必須對(duì)自己所在公司的行業(yè)特性有足夠的了解和掌握，也就是我們所說的“懂行”。懂行的意思是懂得所服務(wù)的客戶通常的行業(yè)知識(shí)。比如搞油氣的律師，如果不明白勘探、開發(fā)、生產(chǎn)的基本流程和油氣業(yè)的基礎(chǔ)知識(shí)，你很難相信他能做好Lifting Agreement（ 提 油 協(xié) 議 ）， Gas Balancing Agreement（ 提 氣 協(xié) 議 ），Unitization Agreement（一體化協(xié)議），AMI Agreement（利益共同區(qū)協(xié)議）等專業(yè)化很強(qiáng)的油氣類合同。同樣的道理，如果一個(gè)在金融業(yè)工作的公司法務(wù)，對(duì)于金融知識(shí)、公司的金融產(chǎn)品等沒有一個(gè)良好的了解和認(rèn)識(shí)，你很難相信他會(huì)做好各類金融衍生品相關(guān)的合約審查、合規(guī)以及法律風(fēng)險(xiǎn)防控的工作。

公司法務(wù)熟悉行業(yè)，除開對(duì)行業(yè)的基本特性了解之外，還需要了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢、主要競爭對(duì)手和自己所服務(wù)公司的戰(zhàn)略方向、業(yè)務(wù)重點(diǎn)以及主要風(fēng)險(xiǎn)。只有站在更高的角度了解了行業(yè)、了解了行業(yè)趨勢、了解了公司戰(zhàn)略，才能在一個(gè)更高的層面上做好公司法務(wù)工作。

我有一個(gè)發(fā)現(xiàn)，凡是那些對(duì)公司的業(yè)務(wù)感興趣、對(duì)公司其他部門的工作感興趣的公司法務(wù)，往往要比那些只關(guān)心手頭法務(wù)工作的法務(wù)人員，成長更快、水平提升更為迅速。這是什么原因？因?yàn)榛ㄙM(fèi)時(shí)間去了解行業(yè)、了解公司并不是耽擱公司法務(wù)在專業(yè)上的發(fā)展，反而在很大程度上能夠促進(jìn)公司法務(wù)進(jìn)行更加符合商業(yè)要求的思考，從而能更好為公司提供法律服務(wù)。

商業(yè)意識(shí)

作為一名公司法務(wù)，首先在一件事情上我們必須有一個(gè)明確的共識(shí)。即公司法務(wù)的職業(yè)定位到底是什么？毫無疑問，公司法務(wù)的職責(zé)應(yīng)該是一邊幫助公司實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，良好經(jīng)營并實(shí)現(xiàn)盈利，一邊在最大限度內(nèi)降低風(fēng)險(xiǎn)，或者是讓風(fēng)險(xiǎn)控制在公司所能承受的范圍之內(nèi)。但是作為一名法律人，我們在法學(xué)院所習(xí)得的法律知識(shí)和我們在工作中的實(shí)踐，在幫助自己養(yǎng)成法律思維的同時(shí)，也往往使我們成為了一名風(fēng)險(xiǎn)厭惡者。

而在商業(yè)活動(dòng)中，一點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)也沒有的事情非常少。對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)，法律人應(yīng)該理性看待。公司法務(wù)不能僅僅從法律風(fēng)險(xiǎn)的角度去看待問題、解決問題，我們必須在更廣的維度上去看待公司所面對(duì)的法律問題。因此，公司法務(wù)不能只說No，但也不能不說No。公司法務(wù)永遠(yuǎn)要破除自己是交易推動(dòng)器的錯(cuò)誤認(rèn)知，法務(wù)的工作是為商業(yè)服務(wù)的，為商業(yè)服務(wù)的前提就是與商務(wù)人員建立良好的關(guān)系，得到商業(yè)伙伴的認(rèn)可，提供商業(yè)伙伴認(rèn)可的解決方案，為商務(wù)活動(dòng)的順利推進(jìn)出謀劃策。能否提供商務(wù)上可行的法律解決方案是判斷經(jīng)驗(yàn)的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。識(shí)別法律風(fēng)險(xiǎn)只是法務(wù)工作的第一步，在風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別完成后，如何提供商務(wù)上認(rèn)可的手段去控制法律風(fēng)險(xiǎn)才是真正檢驗(yàn)法務(wù)功力的地方。在實(shí)踐中，很少有“絕對(duì)不行”或者Deal Breaker（交易破裂點(diǎn)）的法律風(fēng)險(xiǎn)，大多數(shù)法律風(fēng)險(xiǎn)都處于灰色地帶，既未達(dá)到足以殺死交易，但也并不能掉以輕心。在這樣的情況下，能向客戶指明解決途徑的法律工作者，才能得到客戶的信任和認(rèn)可。

舉個(gè)例子，有家國內(nèi)的能源企業(yè)曾經(jīng)在南美做過一筆收購交易。在事前做盡職調(diào)查的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)所收購公司的很大一塊資產(chǎn)在私有化的過程中有一定的程序問題。這就是商業(yè)交易中所蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)。那我們能簡單地說這個(gè)交易不能做嗎？當(dāng)然不是！正確的做法應(yīng)該是在充分告知風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)給出解決方案，比如要求對(duì)方事先補(bǔ)正程序（如有可能），或者將問題的解決作為交易先決條件，或者在合同中添加交易保護(hù)條款。

當(dāng)遇到現(xiàn)實(shí)的法律問題時(shí)，對(duì)于法務(wù)來說，判斷力非常重要。這就要求我們不能僅僅是理論上的準(zhǔn)確識(shí)別這種風(fēng)險(xiǎn)，還要預(yù)防對(duì)交易或者對(duì)公司整體運(yùn)營有可能產(chǎn)生的影響。單純從法律人角度去思考的話，風(fēng)險(xiǎn)分配很難有雙贏，因?yàn)橐粋€(gè)風(fēng)險(xiǎn)，要么是我方承擔(dān)，要么是對(duì)方承擔(dān)。但是商業(yè)上需要雙贏，只要找到雙方利益的重合點(diǎn)，彼此完全有可能實(shí)現(xiàn)交易雙方利益的最大化。

作為法律工作者，我們需要承認(rèn)，大部分時(shí)候法律并不是商業(yè)活動(dòng)的最終決定因素。有時(shí)候法律工作者需要將自己放在一個(gè)支持和輔助的地位去幫助商業(yè)目的的實(shí)現(xiàn)。商業(yè)世界有商業(yè)規(guī)則，由商務(wù)人士主導(dǎo)也是題中應(yīng)有之義。但是，法律人絕不能將自己放在一個(gè)旁觀者的地位，當(dāng)客戶遇到問題，需要解決困難的時(shí)候，不能僅僅提示風(fēng)險(xiǎn)，甚至不能僅僅指出解決風(fēng)險(xiǎn)的幾條途徑而讓客戶自行決定選擇哪一條途徑。法律工作者需要運(yùn)用自身的專業(yè)判斷和專業(yè)素質(zhì)幫助客戶去解決問題，在必要的時(shí)候還需要成為引導(dǎo)者，幫助客戶做出正確的選擇，實(shí)現(xiàn)其商業(yè)目標(biāo)。

在做好自己業(yè)務(wù)的同時(shí)，我們需要了解公司的整體戰(zhàn)略方向和業(yè)務(wù)重點(diǎn)。我經(jīng)常建議自己團(tuán)隊(duì)里的小伙伴閱讀公司發(fā)展戰(zhàn)略、年度業(yè)務(wù)重點(diǎn)等看起來“虛”的東西。也經(jīng)常督促大家培養(yǎng)讀三張報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表）的能力，因這能讓人迅速明晰一個(gè)公司強(qiáng)在哪里？弱在哪里？需要改進(jìn)的地方在哪里？只有站在一個(gè)更高的層面來看待公司業(yè)務(wù)，公司法務(wù)才能更好地提供法律意見。如果把法律技能看作形而下，商業(yè)戰(zhàn)略看作形而上的話，“形而上”和“形而下”必須有效的結(jié)合，我們的視角才能不僅僅囿于法律，提出的意見才能更具有建設(shè)性。

專業(yè)水準(zhǔn)

專業(yè)就是指法律人的專業(yè)水準(zhǔn)，也就是站在法律和風(fēng)險(xiǎn)角度來考慮問題、判斷風(fēng)險(xiǎn)和提供解決方案的能力。公司法務(wù)的專業(yè)水平和思維能力、判斷能力、識(shí)別能力以及法律基本功等息息相關(guān)，也和所做過的事情、經(jīng)驗(yàn)的積累相關(guān)。

專業(yè)水平是分級(jí)別的，一般來說，我把專業(yè)水平分為“懂”“會(huì)”“?！薄熬薄吧睢蔽寮?jí)?！岸本褪强吹枚⒙牭枚?，是公司法務(wù)專業(yè)水平的初級(jí)階段；“會(huì)”是指能寫、能改、能談；“?！笔菍?duì)專業(yè)事項(xiàng)有充分的認(rèn)識(shí)和處理能力；“精”則是熟悉專業(yè)事項(xiàng)的各類變化和發(fā)展，能游刃有余處理疑難復(fù)雜問題；“深”則是到了體系化、“庖丁解?！卑愕乃健I(yè)能力是一個(gè)非常精深的東西。我認(rèn)識(shí)一位專門做天然氣爭議的公司法務(wù)，他就非常清楚一個(gè)天然氣合同的每一個(gè)條款背后的含義、可能風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)展。比如天然氣價(jià)格審視條款涉及到的爭議解決因素包含哪些，例如價(jià)格重談的觸發(fā)條件是什么，市場重大變化應(yīng)該如何界定，管轄如何考慮等等。如果讓不專業(yè)的人寫這個(gè)合同的爭議解決條款，他可能不知道應(yīng)當(dāng)有哪些內(nèi)容，如果你做這個(gè)行業(yè)做得深，就會(huì)知道過去的幾年間，仲裁庭仲裁時(shí)有可能重新寫合同里的價(jià)格條款，有經(jīng)驗(yàn)的公司法務(wù)，會(huì)在爭議解決條款里直接限制仲裁庭的權(quán)利，例如要求仲裁庭不能重寫價(jià)格條款，不能任意決定不在之前約定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)的數(shù)字，等等。這就是專業(yè)能力層面上需要考慮的問題。

另外，專業(yè)能力還需要持續(xù)進(jìn)行學(xué)習(xí)。三天不學(xué)習(xí)，就要落后是擺在每個(gè)法律工作者面前嚴(yán)酷的現(xiàn)實(shí)。整個(gè)法律環(huán)境、商業(yè)環(huán)境甚至是政治環(huán)境的變化，都會(huì)深刻影響到法律工作者的工作。法律工作者除了在技術(shù)上要緊跟變化之外，還需要通過不斷學(xué)習(xí)，定期對(duì)商業(yè)世界、技術(shù)發(fā)展和政治環(huán)境進(jìn)行跟進(jìn)。你以為埃博拉的蔓延和北美天然氣價(jià)格的走低和法律工作者沒有關(guān)系？錯(cuò)，大量的商業(yè)訴訟可能就來自這些事件；你以為烏干達(dá)新出臺(tái)的石油法和法律工作者沒有關(guān)系？錯(cuò)，你的客戶可能會(huì)要求你就相關(guān)事件提出法律上的意見；你以為英國上訴院的一個(gè)判決和法律工作者沒有關(guān)系？錯(cuò)，很可能在下次談判英國法管轄的合約時(shí)，你就需要將判決中涉及到的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)采用技術(shù)手段進(jìn)行規(guī)避。終身學(xué)習(xí)是我們這個(gè)時(shí)代對(duì)法律工作者的一個(gè)基本要求。

職業(yè)素養(yǎng)

一位優(yōu)秀公司法務(wù)的水平絕不僅僅體現(xiàn)在對(duì)于大事的判斷上，更體現(xiàn)在一從法務(wù)的角度來說，出具周全、邏輯、理論和實(shí)務(wù)上都完備的法律意見才是好的法律工作作品。但是，所有的公司法務(wù)需要謹(jǐn)記：法律意見不是寫論文，法律意見要以切中實(shí)際、解決問題為目的。特別以郵件形式給商務(wù)人員所發(fā)送的法律意見，正文中一定不能長篇大論，如果需要長篇大論，請(qǐng)放在附件里。

另外，職業(yè)的另一個(gè)體現(xiàn)就是所謂的法務(wù)工作24小時(shí)法則，即在工作中收到的郵件或者電話，任何情況下不能超過24小時(shí)回復(fù)。對(duì)于的確緊急的事項(xiàng)，必須盡可能快地回復(fù)。所有客戶評(píng)價(jià)法律服務(wù)質(zhì)量的時(shí)候，“又快又好”無疑是最為重要的標(biāo)準(zhǔn)之一?！昂枚豢臁?，“快而不好”的法律服務(wù)都是在客戶心里的減分項(xiàng)。及時(shí)回復(fù)客戶的郵件或者語音電話，使客戶心理上感覺到受重視是公司法務(wù)應(yīng)該高度重視的。即使對(duì)客戶提出的問題不能馬上回答，也要先行回復(fù)，并給出回答問題的大概時(shí)間點(diǎn)，以便讓客戶有所預(yù)期。請(qǐng)注意，需要盡量避免在答應(yīng)給出答復(fù)的時(shí)間點(diǎn)之后回復(fù)客戶，這樣會(huì)給客戶帶來非常不好的印象。

上面介紹的這些工作方式方法，都可以讓公司法務(wù)顯得更加職業(yè)。當(dāng)然，職業(yè)還和職業(yè)操守相關(guān)，作為公司法務(wù)，注意保密、注意職業(yè)道德等等，都是公司法務(wù)應(yīng)當(dāng)做到的事情。

因此，要想成為一名優(yōu)秀的法務(wù)工作者，應(yīng)當(dāng)做到了解行業(yè)大勢、了解公司戰(zhàn)略、培養(yǎng)商業(yè)思維、學(xué)習(xí)商業(yè)語言和商業(yè)知識(shí)，多做項(xiàng)目，多和商業(yè)人士進(jìn)行交流，多做商業(yè)談判，積極地提高自己的專業(yè)水平和專業(yè)能力，養(yǎng)成體系化的思考模式，養(yǎng)成良好的思維方式，同時(shí)要用職業(yè)的方式做事。個(gè)個(gè)小的工作細(xì)節(jié)中。以寫郵件為例，這是大多數(shù)法律人每天都要處理的常規(guī)事務(wù)。但是通過觀察我發(fā)現(xiàn)，在這件每天的常規(guī)事務(wù)中，看似簡單的交流間依然能夠非常清晰地描畫出一位法務(wù)的基本素養(yǎng)。

比如，有人在工作郵件討論一件事情的時(shí)候，來回群發(fā)，其實(shí)這是一種非職業(yè)化的表現(xiàn)：如果超過三封往來郵件還沒有把問題說清楚，就應(yīng)該舉起電話來進(jìn)行溝通了。解釋之后，發(fā)出確認(rèn)郵件將所說的事情復(fù)述一遍。雖然電子郵件成為法務(wù)日常工作中的主要手段，但在適當(dāng)?shù)那闆r下，知道在何時(shí)應(yīng)該拿起電話和客戶進(jìn)行溝通解釋，不僅僅是工作方式、方法的問題，還是法律人的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)素質(zhì)的體現(xiàn)。在美國，成功法務(wù)有一條經(jīng)驗(yàn)叫作要像首席執(zhí)行官那樣寫郵件（Email Like a CEO）。不少公司高管寫冗長的郵件，也很少在郵件中有所謂專業(yè)的術(shù)語和大段的分析。指令都很簡單、命了，要求都非常明確。

作為公司里的商務(wù)人員，最怕的就是收到法律人的長篇大論和洋洋灑灑分析幾十頁的法律意見，從理論說到立法，然后到判例，甚至還加上不少的腳注進(jìn)行闡釋。所以很多公司法務(wù)會(huì)被商務(wù)人員問：你們法律人能不能好好說話？能不能說簡單一點(diǎn)我們能懂的話？

當(dāng)然，我們法律人一般都會(huì)解釋這才能體現(xiàn)法律的專業(yè)性，不然誰都可以搞法律。但事實(shí)告訴我們，這是不行的。