胡之奎 先生

簡(jiǎn)介

胡之奎先生是第一代董秘群體中的一員，任職真空電子時(shí)親歷中國(guó)國(guó)有大型企業(yè)第一家發(fā)行A股、中國(guó)大陸第一家發(fā)行B股的重要時(shí)刻。他曾是上海科技大學(xué)、上海交通大學(xué)教師，轉(zhuǎn)戰(zhàn)董事會(huì)秘書(shū)后一直活躍在資本市場(chǎng)，現(xiàn)任上海華鑫股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)。

精彩觀(guān)點(diǎn)

我原來(lái)是大學(xué)老師，因?yàn)樽鰧W(xué)生分配，把學(xué)生分配到上海電真空公司，后來(lái)自己也去了，我幸運(yùn)地成為第一代董秘。真空電子也是“老八股”，即首批滬市上市的八家公司之一。

大部分董秘，包括我自己在內(nèi)，當(dāng)時(shí)并不過(guò)于在乎是否是高管，只是埋頭干活。二十多年來(lái)我在公司增資配股、股改、發(fā)債及數(shù)次重大重組時(shí)通宵達(dá)旦是常有的事。以前盡管證監(jiān)會(huì)、交易所把董秘定為高管人員，要對(duì)公司、監(jiān)管部門(mén)、投資者承擔(dān)高管的責(zé)任，但當(dāng)年還有一些公司的現(xiàn)狀并非如此。開(kāi)始幾年可以默默無(wú)聞地工作，但隨著監(jiān)管力度不斷加大，董秘作為高管的責(zé)任也越來(lái)越重，所以董秘高管地位如還未到位，自然會(huì)影響到董秘工作的積極性。

我的體會(huì)是，只要你工作勤奮，替公司嚴(yán)格把好關(guān)，盡心盡職，任勞任怨，把自己的作用實(shí)實(shí)在在地發(fā)揮起來(lái)，待遇和地位等自然而然就會(huì)得到。其實(shí)這些年來(lái)，我一直對(duì)自己強(qiáng)調(diào)的是職業(yè)操守，這是真正能做好董秘工作的前提。

蔣偉 先生

簡(jiǎn)介

自認(rèn)職業(yè)經(jīng)歷主要就做了“職業(yè)董秘”一個(gè)行當(dāng)?shù)氖Y偉先生，從1993年開(kāi)始，伴隨著公司上市而從事資本市場(chǎng)工作，從證券市場(chǎng)提出專(zhuān)門(mén)設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)崗位后的1997年開(kāi)始擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書(shū)一職，一直至今。目前，蔣偉先生擔(dān)任豫園旅游商城股份有限公司董事長(zhǎng)助理（副總裁級(jí)）兼董事會(huì)秘書(shū)。

精彩觀(guān)點(diǎn)

董秘工作除了要有財(cái)務(wù)、法律基礎(chǔ)，更要職業(yè)化專(zhuān)業(yè)化，我的基本從業(yè)經(jīng)歷就是董秘這個(gè)崗位，至今已做近23年，算是中國(guó)資本市場(chǎng)的親歷者和參與者，也分享了中國(guó)資本發(fā)展帶來(lái)成果和人脈。作為資深老董秘尤其體會(huì)到：天下董秘一家親，天下董秘一家人。

2017年，豫園股份進(jìn)行了一項(xiàng)重大的資產(chǎn)重組。復(fù)星和黃浦區(qū)國(guó)資委將“蜂巢”涉房業(yè)務(wù)注入豫園，復(fù)星也從20%多的股比增加到將近69%。當(dāng)時(shí)，涉房監(jiān)管審核環(huán)境嚴(yán)酷，地產(chǎn)業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)相合的項(xiàng)目能通過(guò)的案例鳳毛麟角。我認(rèn)為，董秘是和股東、投資者（包括潛在投資者）、政府相關(guān)部門(mén)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通的橋梁，是公司與資本市場(chǎng)各相關(guān)方的首席溝通官。這次重組，我和所有團(tuán)隊(duì)人員幾乎連軸轉(zhuǎn)地和監(jiān)管部門(mén)、投資者等相關(guān)方進(jìn)行了充分溝通。在短短的半年時(shí)間內(nèi)，豫園股份完成了重大資產(chǎn)重組，充分運(yùn)用“產(chǎn)業(yè)+地產(chǎn)”的“蜂巢”模式，整個(gè)重組金額高達(dá)230多億元，是2018年成交金額最大的，且涉房項(xiàng)目的資產(chǎn)重組。

金波 先生

簡(jiǎn)介

金波先生1993年7月大學(xué)畢業(yè)后入職上海隧道工程股份有限公司，于1996年10月參加上交所第四期董秘培訓(xùn)班獲得董秘資格證書(shū)，一直從事信披工作，并于2000年在隧道股份開(kāi)始擔(dān)任董秘，至今19年中先后在隧道股份、廣匯汽車(chē)和大眾公用擔(dān)任了14年左右董秘，其間5年左右未擔(dān)任董秘，主要在大眾公用從事股權(quán)投資工作。

精彩觀(guān)點(diǎn)

我算是入行比較早的，親歷了國(guó)內(nèi)、國(guó)際資本市場(chǎng)8次融資。

對(duì)比A、H股市場(chǎng)，A股的董事會(huì)秘書(shū)和H股的公司秘書(shū)的確是不一樣的。A股董事會(huì)秘書(shū)責(zé)任重、地位高、壓力大，董秘是上市公司高管，而H股公司秘書(shū)并不是公司高管，只是一個(gè)信息披露的崗位，職業(yè)化的公司秘書(shū)可以同時(shí)兼職很多家上市公司。A股董秘是全能型選手，對(duì)法律、財(cái)務(wù)、公司業(yè)務(wù)、行業(yè)公告等無(wú)一不精通，任何突發(fā)事件和新情況，都需要董秘第一時(shí)間做出判斷是否需要公告、如何公告和走怎樣的決策程序;H股公司秘書(shū)工作則更依靠律師、審計(jì)師等的專(zhuān)業(yè)化服務(wù)，招股說(shuō)明書(shū)是律師撰寫(xiě)，講究的是每一句話(huà)都必須符合法律要求，表達(dá)的內(nèi)容是經(jīng)過(guò)驗(yàn)證的，日常公告也由律師把關(guān)或者撰寫(xiě)，公司秘書(shū)更多起到審核與最終確認(rèn)的作用。

我認(rèn)為，僅僅融資項(xiàng)目和方案完美是不夠的，公司自身必須在日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)處理上要全面合規(guī)，面對(duì)新事物、新案例的財(cái)務(wù)處理方式，不能掉以輕心，要積極主動(dòng)和監(jiān)管部門(mén)做好預(yù)溝通，尋找最科學(xué)的處理方式，才能保證公司全方位合規(guī)。

劉勇 先生

簡(jiǎn)介

劉勇先生是白酒行業(yè)、董秘行當(dāng)?shù)馁Y深人士，歷任老白干酒廠(chǎng)計(jì)量科科員、科長(zhǎng)、老白干集團(tuán)企管處副處長(zhǎng)，1999年12月至今任老白干酒董事會(huì)秘書(shū)，今年正好20年。

精彩觀(guān)點(diǎn)

近年來(lái)白酒行業(yè)進(jìn)入深度調(diào)整期，優(yōu)勢(shì)酒企紛紛通過(guò)并購(gòu)區(qū)域名酒企業(yè)擴(kuò)大區(qū)域市場(chǎng)影響力，我們也啟動(dòng)了對(duì)聯(lián)想控股旗下白酒經(jīng)營(yíng)與管理平臺(tái)豐聯(lián)酒業(yè)的重大資產(chǎn)收購(gòu)工作。

經(jīng)過(guò)我和同事們與豐聯(lián)股東們的多輪談判，豐聯(lián)酒業(yè)100%股權(quán)收購(gòu)價(jià)格由22億元逐步降低至20億、17億、16億、15.3億、14.5億元到最終的13.99億元。談判的過(guò)程異常曲折，由于聯(lián)想收購(gòu)四家白酒企業(yè)時(shí)正值白酒的黃金期，收購(gòu)價(jià)格較高，對(duì)方一開(kāi)始是不同意降低轉(zhuǎn)讓價(jià)格的;基于對(duì)衡水老白干的信心和并購(gòu)后的協(xié)同效應(yīng)，及對(duì)并購(gòu)后的發(fā)展信心，最終雙方簽署了并購(gòu)協(xié)議。并購(gòu)后，豐聯(lián)酒業(yè)將成為全資子公司，采取品牌差異化和運(yùn)作專(zhuān)業(yè)化可實(shí)現(xiàn)1+1>2的效果。方案一經(jīng)公告，立即得到了投資者的積極響應(yīng)，股票開(kāi)盤(pán)后公司股價(jià)連續(xù)六個(gè)漲停。

最終，公司重大資產(chǎn)重組方案以99%以上的贊同率獲股東大會(huì)審議通過(guò);并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核獲得無(wú)條件通過(guò)。公司也成為了中國(guó)白酒上市公司第一家實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司。

回想公司準(zhǔn)備上市那會(huì)，手機(jī)還不普及，沒(méi)有微信，沒(méi)有高鐵，高速，聯(lián)絡(luò)還不像現(xiàn)在這么方便，我經(jīng)常天不亮就起床，叫上司機(jī)在上班之前就趕到石家莊，遇到專(zhuān)家與領(lǐng)導(dǎo)的一句提醒，如獲至寶?，F(xiàn)如今，我已擔(dān)任老白干酒董秘20年了。不待揚(yáng)鞭自?shī)^蹄，就以此與同行共勉吧。

馬寧 先生

簡(jiǎn)介

馬寧先生歷任中國(guó)南方航空動(dòng)力機(jī)械公司辦公室秘書(shū)科科長(zhǎng)，南方摩托股份有限公司計(jì)劃部副部長(zhǎng)、辦公室主任、管理部部長(zhǎng)、證券部部長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)，湖南投資集團(tuán)股份有限公司董秘處處長(zhǎng)、證券事務(wù)代表、董事會(huì)秘書(shū)，現(xiàn)任湖南投資集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)顧問(wèn)。

精彩觀(guān)點(diǎn)

20余年的董秘生涯里，我的辦公室里永遠(yuǎn)存放著一只行李箱，方便我隨時(shí)出差;我的辦公桌上永遠(yuǎn)擺放著一本筆記本，以便我隨時(shí)記錄重要信息;我的著裝永遠(yuǎn)是襯衣+西裝，便于我隨時(shí)接待來(lái)訪(fǎng)。

董秘，一個(gè)稱(chēng)呼，兩大目標(biāo)，三重職責(zé)。

作為信息披露的把關(guān)人，要做到可信。我深感，要當(dāng)好新聞發(fā)言人，必須十分嚴(yán)謹(jǐn)、萬(wàn)分當(dāng)心，一字一句不能馬虎。在信息披露之前，要準(zhǔn)確解讀監(jiān)管要求，要精準(zhǔn)把握公司動(dòng)態(tài)，要確保所披露信息既符合信披要求，又真實(shí)、客觀(guān)傳遞公司經(jīng)營(yíng)訊息，以便投資者及時(shí)、準(zhǔn)確掌握公司經(jīng)營(yíng)狀況。

作為監(jiān)管要求的執(zhí)行人，要做到可靠。我深知，市場(chǎng)瞬息萬(wàn)變，要跟上監(jiān)管要求的步伐，就必須不斷學(xué)習(xí)，持續(xù)學(xué)習(xí)，全面學(xué)習(xí)，深入思考，既要從縱向上及時(shí)掌握監(jiān)管動(dòng)態(tài)，實(shí)時(shí)跟蹤國(guó)際國(guó)內(nèi)時(shí)政信息，又要在橫向上密切注意同類(lèi)型同行業(yè)公司動(dòng)態(tài)、經(jīng)營(yíng)狀況的搜集分析，還要不斷拓寬思路、創(chuàng)新思維和方法，為董事會(huì)提供決策參考。

作為公司形象的展示人，要做到可親。我深覺(jué)，董秘作為上市公司與投資者之間的橋梁，個(gè)人形象關(guān)乎公司形象，言談舉止傳遞企業(yè)文化，一言一行都應(yīng)謹(jǐn)慎。在與投資者的溝通交流中，既要給予投資者充分的尊重，認(rèn)真解答投資者疑惑;又要體察投資者的所思所想，善于共情，建立良好的互信互動(dòng)關(guān)系;更要恪守職業(yè)道德，把握分寸，謹(jǐn)守公司秘密。

彭智輔 先生

簡(jiǎn)介

身為四川省釀酒大師的彭智輔先生，是董秘圈中少數(shù)的“技術(shù)型董秘”。自1999年6月兼任五糧液董秘到現(xiàn)在，他一直同時(shí)在公司的釀酒生產(chǎn)技術(shù)崗位上“出工又出力”，被市場(chǎng)譽(yù)為“最懂生產(chǎn)技術(shù)的董秘，最懂資本市場(chǎng)的技術(shù)人員”。

精彩觀(guān)點(diǎn)

董秘是一個(gè)綜合性很強(qiáng)的崗位，在所謂“風(fēng)光”的背后，其實(shí)藏著很多難處。這個(gè)崗位，無(wú)論是對(duì)個(gè)人的知識(shí)領(lǐng)域、工作經(jīng)驗(yàn)，還是綜合業(yè)務(wù)素質(zhì)要求都非常高。

“股權(quán)分置改革”期間，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)平均的送股水平為10送3.5。我和大家商量決定，要通過(guò)方案創(chuàng)新，用“對(duì)價(jià)最小化”來(lái)完成股權(quán)分置改革任務(wù)，并實(shí)現(xiàn)非流通股股東和可流通股股東雙贏。組合股改方案最終確定為“10送1.7股+非對(duì)稱(chēng)蝶式權(quán)證”，此方案是五糧液首創(chuàng)的，在當(dāng)時(shí)市場(chǎng)上全新的，其核心是，一方面，避免了流通股股東持股市值在改革后的損失;另一方面，非流通股股東承諾了所持股份的禁售期，使得二級(jí)市場(chǎng)在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)不會(huì)受到擴(kuò)容壓力。此創(chuàng)新方案的亮點(diǎn)在于：本次五糧液股權(quán)分置改革總體對(duì)價(jià)安排相當(dāng)于每10股流通股獲送2.799股，遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)平均對(duì)價(jià)水平，方案的核心是“送股+非對(duì)稱(chēng)蝶式權(quán)證”的組合，不論未來(lái)市場(chǎng)走勢(shì)如何變化，認(rèn)購(gòu)權(quán)證和認(rèn)沽權(quán)證通常只能單邊行權(quán)，進(jìn)一步節(jié)省了國(guó)有股東實(shí)際支付的對(duì)價(jià)。股改為五糧液完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，公司也獲得了四川省政府的大力表?yè)P(yáng)和公開(kāi)表彰。

施衛(wèi)東 先生

簡(jiǎn)介

從1996年籌備第一家額度審批制的公司到2016年，施衛(wèi)東先生將自己30歲到50歲整整20年最黃金的年齡，緊鑼密鼓地全程奉獻(xiàn)給了資本市場(chǎng)，曾先后負(fù)責(zé)中船集團(tuán)三家上市公司董事會(huì)秘書(shū)處的工作。

精彩觀(guān)點(diǎn)

上市公司像人一樣，人有點(diǎn)不舒服但并不影響和外界的交流。企業(yè)也是這樣，一個(gè)客觀(guān)的規(guī)律是：企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)過(guò)程中一定會(huì)有毛病，但這個(gè)毛病不會(huì)讓企業(yè)因此停滯。遇到什么情況不能先找它的毛病，不能因噎廢食，而是要容忍這些毛病，想辦法怎么解決毛病。所以，問(wèn)題是靠發(fā)展來(lái)解決的，一定要用發(fā)展的眼光把老毛病克服掉，公司才能不斷往前走。實(shí)際上，你不可能期待一個(gè)企業(yè)是完全健康的，這樣的上市公司實(shí)際上是不存在的。

如果要我總結(jié)20年董秘生涯的感受，我想用“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰”八個(gè)字形容一點(diǎn)也不為過(guò)。我一直覺(jué)得，董秘能做好的事都是小事，董秘沒(méi)做好的事全是大事。董事會(huì)秘書(shū)實(shí)際上是無(wú)法改變公司的，但可以影響公司，好的董秘應(yīng)該是公司董事會(huì)的影子。我也一直想寫(xiě)一本回憶錄，名字都想好了，就叫《不期而遇》。我想說(shuō)，一切的不期而遇都是冥冥之中，都是偶然中的必然，有如我與中船集團(tuán)的不期而遇，是中船成就了我，我心懷感恩;有如我與資本市場(chǎng)、與傳奇董秘的不期而遇，從接觸市場(chǎng)到職業(yè)董秘再到傳道授惑，我慶幸我的黃金年代是熱忱的、認(rèn)真的和樂(lè)于奉獻(xiàn)的。

龔敏 先生

簡(jiǎn)介

龔敏先生不僅是資深董事會(huì)秘書(shū)，還是一位公司治理專(zhuān)家，對(duì)上市公司治理有非凡洞見(jiàn)。目前，他擔(dān)任北汽福田汽車(chē)股份有限公司董事會(huì)秘書(shū)，兼任中國(guó)汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì)上市公司委員會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)、北京上市公司協(xié)會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書(shū)委員會(huì)主任。

精彩觀(guān)點(diǎn)

我一直呼吁，董秘可以稱(chēng)為“董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)”，因?yàn)樗歉吖?，?duì)監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)負(fù)責(zé)，同時(shí)要對(duì)全體股民負(fù)責(zé)。還要對(duì)公司的員工、監(jiān)管單位負(fù)責(zé)、對(duì)媒體負(fù)責(zé)。所以這個(gè)崗位非常重要。叫“董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)”有利于定位和工作開(kāi)展。那么，董秘到底有什么權(quán)利呢？從中國(guó)的證券法對(duì)司法實(shí)踐來(lái)看：董秘在董事會(huì)里有沒(méi)有提案權(quán)，有些公司就有，比如福田汽車(chē)公司，董秘有關(guān)于公司治理的提案權(quán)。

我發(fā)現(xiàn)世界級(jí)的公司治理都是職業(yè)經(jīng)理人在當(dāng)高管、決策委員會(huì)的成員。股東只是財(cái)務(wù)投資者，因?yàn)樗粚?zhuān)業(yè)。制度是一樣的，但實(shí)質(zhì)是不一樣的。在此呼吁，中國(guó)要多培養(yǎng)職業(yè)經(jīng)理人，培養(yǎng)企業(yè)家、職業(yè)董秘。很多董秘，干了三屆董秘，他是一種職業(yè)。

我擔(dān)當(dāng)董秘有22年了，在此期間，有很多體會(huì)。辛酸苦辣都有。實(shí)際上，我們?cè)噲D把所有事情辦好，但是也不會(huì)盡人意，很多事情不是你想就能做到，所以，董秘實(shí)際上是如履薄冰，戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，是個(gè)高危職業(yè)，稍有疏忽，就會(huì)證券市場(chǎng)的典型。所以董秘條件、環(huán)境實(shí)際上是很復(fù)雜的，要求的適應(yīng)能力也是非常高的。

謝紀(jì)龍 先生

簡(jiǎn)介

上世紀(jì)80年代后期，以天之驕子的心態(tài)離開(kāi)江南水鄉(xiāng)的謝紀(jì)龍先生，北上闖關(guān)東進(jìn)入大型國(guó)營(yíng)工廠(chǎng)，一呆就是18年，親歷了從落實(shí)《企業(yè)法》到推廣《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例》一直到建立現(xiàn)代企業(yè)制度的全過(guò)程。他的工作崗位也由調(diào)研秘書(shū)轉(zhuǎn)戰(zhàn)到安全文明生產(chǎn)管理，財(cái)務(wù)管理，人事勞資以及教育衛(wèi)生管理一直走到了一號(hào)崗位。2015年6月起，謝紀(jì)龍先生出任中國(guó)中車(chē)董事會(huì)秘書(shū)。他還是第一屆科創(chuàng)板上市委委員。

精彩觀(guān)點(diǎn)

2014年5月，公司H股上市進(jìn)入到國(guó)際路演結(jié)束的時(shí)刻，最后一個(gè)環(huán)節(jié)便是紐約倫敦兩地連線(xiàn)開(kāi)會(huì)定價(jià)。我雖然已經(jīng)是五年A股上市公司的董秘，但對(duì)于H股發(fā)行上市的艱險(xiǎn)仍然嚴(yán)重估計(jì)不足。

紐約時(shí)間晚七點(diǎn)鐘，已經(jīng)是倫敦晚上十一點(diǎn)，香港的早晨七點(diǎn)，正常的定價(jià)會(huì)議這時(shí)召開(kāi)，但是有兩個(gè)重要的全球協(xié)調(diào)人表明了難以置信的不同意見(jiàn)。牽頭的全球協(xié)調(diào)人在我的房間匯報(bào)，剛開(kāi)始我并沒(méi)有意識(shí)到問(wèn)題的嚴(yán)重性，平靜地問(wèn)，降兩分行不行？不行！降五分行不行？不行?。〗狄幻胁恍?？不行?。?！本來(lái)心平氣和的我瞬間心跳加速，要知道一分錢(qián)就是兩千多萬(wàn)，五分錢(qián)就是一個(gè)多億啊。我從座椅上跳起來(lái)問(wèn)，那要怎么辦？降到底！也就是降到公告的發(fā)行區(qū)間價(jià)格最底端。我如被電擊一般，又如困獸猶斗，在房間來(lái)回踱步，我這才嘗到了國(guó)際資本市場(chǎng)的殘酷無(wú)情和強(qiáng)取豪奪的滋味，一瞬間幾個(gè)億就煙消云散了。

幾經(jīng)波折，我提出定價(jià)會(huì)議過(guò)堂式召開(kāi)的建議，沒(méi)想到起到了各個(gè)擊破的效果，最堅(jiān)決的反對(duì)者，也只用了五分鐘的時(shí)間便在認(rèn)可公司意見(jiàn)承諾書(shū)上簽了字，其他幾家一并叫來(lái)開(kāi)會(huì)時(shí)，只是宣布了一下結(jié)果，便鼓掌通過(guò)了。

十幾年的董秘生涯可講的故事何止百千，更多的是甘苦自知，不足為外人道也。

向川 先生

簡(jiǎn)介

董秘之于向川先生有著很重的情結(jié)，向川先生工作之余也曾撰文《老炮兒與董秘》《董秘芳華》為董秘“畫(huà)像”，為董秘吶喊。1997年，他入職通威股份有限公司董事、董事會(huì)秘書(shū);2004年10月至今，擔(dān)任四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司副總裁、董事會(huì)秘書(shū)。

精彩觀(guān)點(diǎn)

2010年9月開(kāi)始的新希望收購(gòu)山東六和集團(tuán)的重大資產(chǎn)重組，是我董秘職業(yè)工作經(jīng)歷的最復(fù)雜項(xiàng)目。之后，深交所等還把這次收購(gòu)作為經(jīng)典案例在一些公司與相關(guān)會(huì)議上進(jìn)行了分享。

因當(dāng)時(shí)系臨時(shí)停牌，交易所要求我們要在1個(gè)月內(nèi)拿出預(yù)案，時(shí)間特別緊，加之雙方的資產(chǎn)規(guī)模大，擁有國(guó)內(nèi)、國(guó)外的500多家分支公司;業(yè)務(wù)復(fù)雜，有飼料，跨養(yǎng)殖行業(yè)（養(yǎng)豬、養(yǎng)雞），屠宰、肉制品加工，乳業(yè)、房地產(chǎn)等;并購(gòu)方式有換股、現(xiàn)金收購(gòu)、出售資產(chǎn)、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，方案復(fù)雜，難度很大。

為實(shí)施好這項(xiàng)工作，除公司投入了大量的財(cái)務(wù)、行政人員外，各中介機(jī)構(gòu)也是全力以赴，僅中聯(lián)評(píng)估一個(gè)機(jī)構(gòu)就投入了200多人，華泰聯(lián)合投進(jìn)三四十人，華信等兩家審計(jì)機(jī)構(gòu)也投入近百人在兩地和國(guó)內(nèi)外分開(kāi)分別地審。我自己也是在成都、青島兩頭跑，加班加點(diǎn)熬夜是常態(tài)，累到臉部面癱、扎針吃藥還在繼續(xù)工作，前后用了差不多一年的時(shí)間。重組成功后，新希望連續(xù)5個(gè)漲停，在2011年合并報(bào)表時(shí)，新希望銷(xiāo)售收入從不到100億達(dá)到700多億，這個(gè)以小博大“蛇吞象”的項(xiàng)目，成就了新希望的重大轉(zhuǎn)折。由此，新希望的股本也從3-4億元增長(zhǎng)到目前的40多億元。

董秘職業(yè)生涯中的酸、甜、苦、辣、麻，可以說(shuō)是五味雜陳。隨著監(jiān)管的不斷加嚴(yán)，董秘責(zé)任與日俱增，董秘已成為了高風(fēng)險(xiǎn)崗位。權(quán)責(zé)的雙向增長(zhǎng)使得董秘將經(jīng)受更多的考驗(yàn)和磨礪，“老炮兒”對(duì)上市公司的堅(jiān)持和守護(hù)愈發(fā)顯得彌足珍貴。我總覺(jué)得，董秘夢(mèng)，不是要公司的名聲有多大，而是要遇到一個(gè)好的企業(yè)或好的老板;董秘夢(mèng)，不是要公司股價(jià)暴漲，而是要發(fā)掘企業(yè)的長(zhǎng)期價(jià)值，站在企業(yè)平臺(tái)上、在資本市場(chǎng)中為之而戰(zhàn)，榮辱與共。

余興喜 先生

簡(jiǎn)介

余興喜先生現(xiàn)任北京上市公司協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)，曾擔(dān)任央企中國(guó)鐵建董事會(huì)秘書(shū)。余興喜先生對(duì)產(chǎn)業(yè)發(fā)展、資本市場(chǎng)、上市公司治理有深刻的認(rèn)識(shí)和理解，具有豐富的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、金融和企業(yè)管理等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。

精彩觀(guān)點(diǎn)

優(yōu)秀的董秘都是相似的，出問(wèn)題的董秘各有各的原因。你要把董秘職責(zé)內(nèi)的所有工作都做好了，你才可能成為一名優(yōu)秀的董秘。我覺(jué)得我很幸運(yùn)，這個(gè)幸運(yùn)就包括有一個(gè)好的公司、好的董事會(huì)、好的領(lǐng)導(dǎo)、好的同事、好的下屬等好的工作環(huán)境。這些外因，不是董秘本人可以完全掌控的，具有“運(yùn)氣”的成分。

我在中國(guó)鐵建擔(dān)任董秘期間，公司進(jìn)行過(guò)一系列資本運(yùn)作，創(chuàng)造了多個(gè)“第一”：2015年完成子公司中國(guó)鐵建高新裝備股份有限公司分拆在香港上市，募資27.9億港元，這是第一例國(guó)內(nèi)A+H股上市公司分拆二級(jí)子公司在境外上市;2016年1月發(fā)行5億美元H股可轉(zhuǎn)債，這是2015年9月國(guó)務(wù)院簡(jiǎn)政放權(quán)由審批制改為備案制后的第一單境外可轉(zhuǎn)債，是8年來(lái)A+H上市公司成功發(fā)行的第一單可轉(zhuǎn)債，其零票息、零收益率、37.5%轉(zhuǎn)股溢價(jià)的發(fā)行條款是2004年以來(lái)亞太地區(qū)可轉(zhuǎn)債發(fā)行的最好條款;2016年12月發(fā)行34.5億元人民幣計(jì)價(jià)美元結(jié)算的H股可轉(zhuǎn)債，這是A+H股上市公司以人民幣計(jì)價(jià)的海外可轉(zhuǎn)債第一單，也是中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批的儲(chǔ)架式發(fā)行可轉(zhuǎn)債的第一單;2016年6月至2018年5月分4次儲(chǔ)架式發(fā)行150億元可續(xù)期公司債，是交易所債券市場(chǎng)第三單、央企第一單可續(xù)期公司債，創(chuàng)造了發(fā)行規(guī)模最大、發(fā)行利率最低兩項(xiàng)紀(jì)錄……

資本運(yùn)作要搶抓機(jī)遇，一是市場(chǎng)情況變化多端，必須抓住最好的時(shí)機(jī);二是政策也是在不斷變化，可能過(guò)了這個(gè)村就沒(méi)有這個(gè)店;三是運(yùn)作時(shí)間越長(zhǎng)，信息保密就越難;四是運(yùn)作時(shí)間越短，成本就越低。因此，在資本運(yùn)作上，未來(lái)需要做什么，可能做什么，平時(shí)都要在腦子里想著;對(duì)各種相關(guān)信息，時(shí)時(shí)關(guān)注著;某件事怎么做，“藍(lán)圖”要在腦子里事先畫(huà)好并不斷完善。一旦機(jī)遇來(lái)臨或時(shí)機(jī)成熟，整套方案迅速拿出，一氣呵成。

張經(jīng)儀 先生

簡(jiǎn)介

上市公司董秘，在張經(jīng)儀先生40余年的工作經(jīng)歷中占有重要位置。他在擔(dān)任上海三愛(ài)富董事會(huì)秘書(shū)期間，在當(dāng)年三氯甲烷初裁成立后的不利局面下率領(lǐng)團(tuán)隊(duì)最終成功翻盤(pán)，有力維護(hù)了企業(yè)的合法權(quán)益。2009年至今，張經(jīng)儀先生擔(dān)任永輝超市董事會(huì)秘書(shū)。

精彩觀(guān)點(diǎn)

作為時(shí)任上海三愛(ài)富的董事會(huì)秘書(shū)，那次聽(tīng)證會(huì)上，我說(shuō)：“今天一大早，我和我們聘用的上海金茂律師事務(wù)所律師李志強(qiáng)先生去了證監(jiān)會(huì)稽查局，就某上市公司某一期的募集資金項(xiàng)目以及使用情況要求進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)核查。根據(jù)該公司年報(bào)資料，其募集資金一部分使用在三氯甲烷擴(kuò)建項(xiàng)目，其每年使用情況報(bào)告經(jīng)過(guò)審計(jì)師和券商審計(jì)或確認(rèn)，董事會(huì)全體成員、監(jiān)事會(huì)全體成員都有簽字，報(bào)告顯示都是盈利的。而該公司提交商務(wù)部的三氯甲烷反傾銷(xiāo)調(diào)查材料中卻是連年虧損的。如果提交商務(wù)部的材料是真實(shí)的，則其全體董事、監(jiān)事違反了《證券法》;如果審計(jì)報(bào)告是真實(shí)的，則提交商務(wù)部的材料是假的?！?/p>

2004年11月30日，商務(wù)部發(fā)布2004年第81號(hào)公告，就三氯甲烷反傾銷(xiāo)調(diào)查案做出終裁。這個(gè)案例創(chuàng)造了幾個(gè)中國(guó)反傾銷(xiāo)案例的紀(jì)錄：1.第一次出現(xiàn)下游企業(yè)以第三方身份聯(lián)合參與調(diào)查（以后基本都被法律界模仿）;2.從法律意義上來(lái)說(shuō)，這份終裁僅僅延續(xù)了初裁的邏輯或形式，但真正的意義是對(duì)資源型貿(mào)易救濟(jì)（反傾銷(xiāo)、反補(bǔ)貼和保障措施）與WTO提倡的全球供應(yīng)鏈的重新認(rèn)識(shí);3.商務(wù)部第一次要求發(fā)起方、應(yīng)訴方是上市公司的話(huà)，必須將歷年的年報(bào)作為必備文件之一。