嚴(yán)學(xué)鋒

13年前的那次開(kāi)創(chuàng)第一的董事會(huì)會(huì)議爭(zhēng)鋒之音，至今回響。

修改公司章程時(shí)，董事會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)出現(xiàn)重大分歧。議案提到，“公司在一年內(nèi)收購(gòu)、出售重大資產(chǎn)在公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以內(nèi)的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)。超過(guò)20%的，應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)”。董事長(zhǎng)首先表態(tài)持否定意見(jiàn)，“20%這個(gè)數(shù)字不合理，你把1/5的公司家當(dāng)出售了，都不用告訴股東么？”兩位獨(dú)董都認(rèn)為20%確實(shí)太高了。董事會(huì)辦公室人員解釋，“董事會(huì)可以有這個(gè)權(quán)限，20%也沒(méi)有違反相關(guān)法規(guī)?！庇袌?zhí)行董事提出，“那么，降到5%呢？”經(jīng)過(guò)一番爭(zhēng)論，數(shù)字最后修改成3%。另一項(xiàng)改動(dòng)“公司年度累計(jì)資產(chǎn)抵押總額、委托理財(cái)總額為公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20%以內(nèi)的，應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn);超過(guò)上述額度的，應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)”同樣遭到質(zhì)疑，經(jīng)過(guò)激烈交鋒，最后改為5%。

這是2006年4月19日，《董事會(huì)》雜志列席、旁聽(tīng)的福田汽車(chē)的董事會(huì)會(huì)議的情形。由是，上市公司開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)公司史的首例：董事會(huì)正式會(huì)議向媒體開(kāi)放并允許媒體進(jìn)行研究性報(bào)道;而《董事會(huì)》亦開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)媒體的第一，成為首家旁聽(tīng)上市公司董事會(huì)會(huì)議，并作深度報(bào)道的專業(yè)媒體。

董事會(huì)、公司治理是舶來(lái)品，在社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)深入發(fā)展的歷史演進(jìn)中，現(xiàn)代企業(yè)治理的理念逐漸深入人心，中國(guó)特色公司治理的實(shí)踐漸入佳境。15年來(lái)，一家家治理卓越的上市公司、一位位思想深邃而富有智慧的企業(yè)家，在歷史前進(jìn)的潮流中脫穎而出，與《董事會(huì)》一道，共同見(jiàn)證、交流實(shí)踐、攜手未來(lái)。

一起見(jiàn)證

縱觀中國(guó)公司治理歷史，優(yōu)秀的企業(yè)、企業(yè)家燦若繁星，他們與《董事會(huì)》一起，共同經(jīng)歷了中國(guó)企業(yè)由弱到強(qiáng)、從小到大的一個(gè)個(gè)關(guān)鍵轉(zhuǎn)折，見(jiàn)證了公司治理的完善與進(jìn)步。

2008年全球金融危機(jī)爆發(fā)，彼時(shí)登陸資本市場(chǎng)時(shí)間不長(zhǎng)的中國(guó)平安保險(xiǎn)集團(tuán)因富通事件遭受質(zhì)疑。中國(guó)平安的治理情況、發(fā)展質(zhì)量到底如何？這一年歲末，《董事會(huì)》深度對(duì)話中國(guó)平安董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等決策層成員，聊危機(jī)、談治理、話戰(zhàn)略。罕見(jiàn)接受媒體訪談的董事長(zhǎng)馬明哲是次坦言，很多規(guī)范治理的東西，平時(shí)感覺(jué)不到它的好處，但是在經(jīng)濟(jì)動(dòng)蕩、金融不穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)轉(zhuǎn)變時(shí)就體現(xiàn)出來(lái)。

只有直面問(wèn)題，才能更好地前進(jìn)。這一時(shí)期，《董事會(huì)》雜志針對(duì)上市公司治理問(wèn)題，傾注了很多精力?！?007中國(guó)公司治理體檢報(bào)告》分析公司治理現(xiàn)狀，剖析海虹控股的治理問(wèn)題，指出我國(guó)公司治理已經(jīng)進(jìn)入新時(shí)期，需要直面更多更艱深的難題;《新華人壽董事會(huì)的消亡》曝光了新華人壽董事會(huì)被架空、董事長(zhǎng)專權(quán);《過(guò)度激勵(lì)惹的禍》剖析伊利股份、海南海藥股權(quán)激勵(lì)過(guò)度的問(wèn)題;《公司治理的三角債何時(shí)清——貴州茅臺(tái)公司治理隱含制度缺陷》報(bào)道茅臺(tái)的治理問(wèn)題;《東北高速：中國(guó)公司治理的一面鏡子》剖析了首家因公司治理問(wèn)題被ST的上市公司治理問(wèn)題……

規(guī)范發(fā)展成為人們的共識(shí)。2012年，外界對(duì)中聯(lián)重科的諸多質(zhì)疑，涉及合規(guī)治理。時(shí)任獨(dú)立董事王志樂(lè)告訴《董事會(huì)》，“我們獨(dú)董信任中聯(lián)的經(jīng)營(yíng)班子，但是我不敢說(shuō)他們一定沒(méi)有問(wèn)題。獨(dú)董也擔(dān)心，如果他們背著我們做違規(guī)的事，那我們?cè)趺崔k？”這一年12月28日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上通過(guò)獨(dú)董提議，A股公司首例獨(dú)董獨(dú)立調(diào)查由此誕生，2013年6月，獨(dú)立調(diào)查結(jié)果公布，“澄清了事實(shí)，給公司與股東一個(gè)交待”。

這一時(shí)期，處在董事會(huì)試點(diǎn)階段的中央企業(yè)，也穩(wěn)中有進(jìn)，加快探索國(guó)企法人治理結(jié)構(gòu)的完善路徑。在央企中，新興際華的公司治理頗有“個(gè)性”，公司董事會(huì)建設(shè)與集團(tuán)公司管控施行一體化有機(jī)結(jié)合，以“管控”傳承“治理”，以“治理”承載“管控”。時(shí)任董事長(zhǎng)劉明忠面對(duì)《董事會(huì)》訪談時(shí)直言，新興際華有39項(xiàng)大類的分權(quán)手冊(cè)，把董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等的權(quán)責(zé)規(guī)定得清清楚楚明明白白，實(shí)現(xiàn)了“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度”。中國(guó)誠(chéng)通等其他央企，也積極進(jìn)行了卓有成效的治理探索。

企業(yè)的發(fā)展離不開(kāi)“關(guān)鍵少數(shù)”的戰(zhàn)略引領(lǐng)與作用發(fā)揮。

中國(guó)平安董事長(zhǎng)馬明哲曾對(duì)《董事會(huì)》說(shuō)，“董事長(zhǎng)就是一票，只不過(guò)我額外增加一個(gè)召集、組織董事會(huì)的權(quán)力?！薄拔夷壳白钪饕墓ぷ骶褪谴蛟炱桨灿览m(xù)經(jīng)營(yíng)的平臺(tái)……至于對(duì)我個(gè)人，評(píng)價(jià)就由世人吧。我覺(jué)得這種心態(tài)才是對(duì)企業(yè)最大的負(fù)責(zé)?！?/p>

2014年，《董事會(huì)》訪談時(shí)任國(guó)機(jī)集團(tuán)董事長(zhǎng)任洪斌。任洪斌表示，“首先，作為召集人，董事長(zhǎng)要充分調(diào)動(dòng)董事的積極性，發(fā)揮好每位董事的作用，規(guī)范、科學(xué)地開(kāi)好董事會(huì)會(huì)議，不斷提高議事效率和決策效果，確保會(huì)議質(zhì)量。其次，董事長(zhǎng)要充分發(fā)揮董事會(huì)的戰(zhàn)略引領(lǐng)作用，不斷創(chuàng)新和倡導(dǎo)符合時(shí)代要求的發(fā)展思路，把握發(fā)展方向，注重發(fā)展質(zhì)量。第三，要加強(qiáng)溝通，處理好與黨委、經(jīng)理層等各方面的關(guān)系，營(yíng)造良好的工作氛圍。最后，董事長(zhǎng)要慎用職權(quán)?！?h3>價(jià)值之思

公司治理作為舶來(lái)品，并無(wú)標(biāo)準(zhǔn)定義，中國(guó)上市公司如何兼收并蓄、自成一家，回答這個(gè)問(wèn)題，離不開(kāi)立足企業(yè)生存與發(fā)展根本的哲學(xué)之思。

公司自己不會(huì)說(shuō)話，它的意志如何體現(xiàn)，由誰(shuí)來(lái)代表？根據(jù)董事會(huì)中心主義原則，這個(gè)問(wèn)題很清楚：董事會(huì)代表公司。董事會(huì)中心主義源起于公司制企業(yè)的歷史。從價(jià)值創(chuàng)造的角度看董事會(huì)的作用，有三種解釋：董事會(huì)滿足了公司集中管理的需要，董事會(huì)通過(guò)團(tuán)隊(duì)決策提高了公司重大事項(xiàng)的決策質(zhì)量，以及董事會(huì)通過(guò)對(duì)公司管理上的監(jiān)督降低了代理成本。為此，15年來(lái)《董事會(huì)》連續(xù)發(fā)出理念倡議：董事會(huì)是法人治理的核心和靈魂;偉大的董事會(huì)意味著競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、偉大的董事會(huì)意味著偉大的公司;偉大的董事會(huì)創(chuàng)造偉大的公司……令人鼓舞的是，這些倡議與越來(lái)越多的有識(shí)之士不謀而合。

“科學(xué)理性和人文理性的交戰(zhàn)，是今天中國(guó)企業(yè)共同面對(duì)的最關(guān)鍵問(wèn)題之一。如果沒(méi)有科學(xué)理性去戰(zhàn)勝人文理性，企業(yè)行為很難回歸到其根本。對(duì)中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，科學(xué)理性一定要戰(zhàn)勝人文理性?！?012年，一家國(guó)有上市公司董事長(zhǎng)與《董事會(huì)》深度交流時(shí)認(rèn)為，要少做表面文章，多在體制、制度安排上解決問(wèn)題。許多治理的難題還得去碰。有了公司價(jià)值就有了基業(yè)長(zhǎng)青的保障。

治理實(shí)踐亦需要適時(shí)發(fā)展理念的引領(lǐng)與指導(dǎo)。2013年混合所有制漸成熱潮，但各方的認(rèn)識(shí)差異大、誤解多。在第十屆金圓桌論壇上，時(shí)任中國(guó)建材集團(tuán)董事長(zhǎng)宋志平演講時(shí)深度闡述了混合所有制的本質(zhì)，認(rèn)為混合所有制企業(yè)應(yīng)該完全市場(chǎng)化，完全按照公司法進(jìn)行規(guī)范治理。他的“企業(yè)緊緊圍繞著企業(yè)家，要有一個(gè)選擇、培養(yǎng)和保護(hù)企業(yè)家的機(jī)制”“企業(yè)機(jī)制要保證優(yōu)秀企業(yè)家穩(wěn)定的地位”的觀點(diǎn)，獲得廣泛共鳴。

董事會(huì)秘書(shū)，是公司治理的首席合規(guī)官，是價(jià)值創(chuàng)造的重要推手，是鏈接內(nèi)外的橋梁，透過(guò)這一群體，人們對(duì)上市公司本土化的治理創(chuàng)新、價(jià)值創(chuàng)造等逐漸有了具象了解。

“我把每次董事會(huì)的會(huì)議資料都印刷成冊(cè)后提交給各位董事。為什么？我曾在中鐵子公司當(dāng)過(guò)副董事長(zhǎng)——臨時(shí)動(dòng)議經(jīng)常存在，但現(xiàn)在作為上市公司和董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)，臨時(shí)動(dòng)議是違背規(guī)范要求的。怎么杜絕？除了制度、認(rèn)識(shí)之外，還要有一些大家都能接受但又不傷感情的做法?！睍r(shí)任中國(guó)中鐵董秘于騰群這樣解釋。

事實(shí)上，推動(dòng)央企中國(guó)船舶“好上加好”資產(chǎn)重組的施衛(wèi)東、推動(dòng)央企東航和民企吉祥航空互相持股成功“混改”的徐俊民、參與新希望收購(gòu)六合實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”的向川……許許多多在資本市場(chǎng)上聲名赫赫的高管董秘，以創(chuàng)新實(shí)踐推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)了卓越的治理績(jī)效，留下一個(gè)個(gè)經(jīng)典案例。

思想構(gòu)筑未來(lái)?！肮局贫葟暮商m萌芽、英國(guó)成型、美國(guó)發(fā)達(dá)，到德國(guó)、日本、意大利等國(guó)的擴(kuò)散和發(fā)展，本身就是一套開(kāi)放和全球化的思想與制度體系。我們也必須以開(kāi)放的心態(tài)和全球化的視野，來(lái)面對(duì)現(xiàn)代公司制度和公司治理思想。”中國(guó)社科院研究員仲繼銀指出，“從股東權(quán)力到董事會(huì)、董事會(huì)的各種委員會(huì)，和經(jīng)理人的激勵(lì)與約束，以及上市公司和資本市場(chǎng)、各種中介機(jī)構(gòu)之間關(guān)系等，公司內(nèi)部和外部治理的方方面面，中國(guó)都在壓縮式地引入和實(shí)施。我們要把發(fā)達(dá)國(guó)家早已落實(shí)、不再是問(wèn)題的一些公司治理基礎(chǔ)規(guī)則夯實(shí)，也要適應(yīng)目前的全球經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)、技術(shù)和市場(chǎng)的發(fā)展格局、競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，做出適應(yīng)性調(diào)整，以應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)?！?p>

圓桌共創(chuàng)

圓桌會(huì)議寓示會(huì)議不分權(quán)位等級(jí)、與會(huì)者一律平等之意，“圓桌精神”則體現(xiàn)了現(xiàn)代董事會(huì)制度的精髓，是為現(xiàn)代公司董事會(huì)的核心價(jià)值——融集體智慧，行民主決策。《董事會(huì)》發(fā)起、上市公司協(xié)會(huì)等組織共同創(chuàng)辦壯大的中國(guó)上市公司董事會(huì)“金圓桌獎(jiǎng)”即源自此。每年一屆的金圓桌論壇暨金圓桌獎(jiǎng)評(píng)選，秉持公平、公正、公開(kāi)和非商業(yè)性的原則，持續(xù)跟蹤評(píng)測(cè)上市公司治理;許許多多治理卓越的上市公司董事會(huì)，與優(yōu)秀董事長(zhǎng)、CEO、獨(dú)董、董秘等公司治理領(lǐng)軍人物，在金圓桌的平臺(tái)脫穎而出，成為備受業(yè)界尊敬的標(biāo)桿。

董事會(huì)是公司最高決策機(jī)構(gòu)、公司治理的核心。截至目前，已舉辦14屆的金圓桌獎(jiǎng)評(píng)選中，每年只有極少數(shù)上市公司董事會(huì)獲最佳董事會(huì)榮譽(yù)，占上市公司總數(shù)不足1%。隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展與公司治理趨勢(shì)演變，越來(lái)越多的上市企業(yè)，也躋身公司治理特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)、董事會(huì)價(jià)值創(chuàng)造獎(jiǎng)的獲獎(jiǎng)名單中。

企業(yè)家是被綁在桅桿上、為企業(yè)眺望遠(yuǎn)方的人，在金圓桌這個(gè)高端平臺(tái)上，一批批重量級(jí)企業(yè)家摘得最具戰(zhàn)略眼光董事長(zhǎng)、最具領(lǐng)導(dǎo)力CEO等獎(jiǎng)項(xiàng)。

企業(yè)家是經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的國(guó)王。2017年9月，《中共中央 國(guó)務(wù)院 關(guān)于營(yíng)造企業(yè)家健康成長(zhǎng)環(huán)境弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神更好發(fā)揮企業(yè)家作用的意見(jiàn)》發(fā)布，為弘揚(yáng)企業(yè)家精神，第十三屆金圓桌獎(jiǎng)開(kāi)始設(shè)立“企業(yè)家精神獎(jiǎng)”，表彰發(fā)揮巨大作用、推動(dòng)企業(yè)社會(huì)發(fā)展的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，中國(guó)鐵建董事長(zhǎng)孟鳳朝、東軟集團(tuán)董事長(zhǎng)劉積仁等著名企業(yè)家相繼當(dāng)選。

上市公司董事會(huì)中，獨(dú)董占比需1/3以上，被各界寄予厚望。金圓桌獎(jiǎng)評(píng)選率先且唯一在同儕中設(shè)立“最具影響力獨(dú)立董事獎(jiǎng)”，堅(jiān)持為獨(dú)董群體鼓勁，辛定華、華生、巴曙松等知名人士都曾榜上有名。

近年來(lái)，為了更精準(zhǔn)洞察、評(píng)估上市公司治理狀況，《董事會(huì)》加大對(duì)公司治理評(píng)價(jià)的研究力度。無(wú)論立足中國(guó)國(guó)情、對(duì)標(biāo)國(guó)際先進(jìn)的ESG評(píng)級(jí)，借助大數(shù)據(jù)、AI技術(shù)進(jìn)行精準(zhǔn)數(shù)據(jù)篩選、模型建構(gòu)，還是助力上市公司協(xié)會(huì)更好地發(fā)揮引領(lǐng)作用、完善評(píng)價(jià)程序，都顯示出在這方面不懈的努力。

監(jiān)管部門(mén)、上市公司、研究機(jī)構(gòu)、社會(huì)治理組織等對(duì)此也給予重大支持與殷切鼓勵(lì)，愿與《董事會(huì)》、金圓桌共同推動(dòng)完善第三方治理評(píng)價(jià)，為中國(guó)公司治理進(jìn)步謀大事、辦實(shí)事。

攜手未來(lái)

與志同者伴，與道合者謀。15年來(lái)，相比《董事會(huì)》的涓滴努力，許許多多的優(yōu)秀企業(yè)、許許多多志在推動(dòng)公司治理進(jìn)步的人們，給《董事會(huì)》的大力支持和幫助，鼓舞人心。

有的企業(yè)家說(shuō)，中國(guó)上市公司治理任重而道遠(yuǎn)，應(yīng)該說(shuō)，正是有了《董事會(huì)》這樣的機(jī)構(gòu)，多年來(lái)不忘初心，默默耕耘，持續(xù)不斷，連續(xù)進(jìn)行金圓桌活動(dòng)，推動(dòng)了中國(guó)上市公司治理水平的不斷提升。

有的企業(yè)家說(shuō)，金圓桌獎(jiǎng)履行崇高的社會(huì)責(zé)任，進(jìn)行非商業(yè)化的評(píng)比，在當(dāng)下是非常難得的。每一屆的評(píng)獎(jiǎng)都是對(duì)上市公司法人治理的一次大的檢測(cè)，為中國(guó)上市公司法人治理規(guī)范、高效建設(shè)作出了巨大貢獻(xiàn)。

有的企業(yè)家說(shuō)，為什么我喜歡你們《董事會(huì)》雜志？你們有使命感。

還有的學(xué)者說(shuō)，《董事會(huì)》作為中國(guó)公司治理第一刊，在過(guò)去的十幾年推動(dòng)上市公司提高治理水平方面，是做出了非常重要的貢獻(xiàn)的，中國(guó)不缺乏各種各樣的雜志，但我對(duì)《董事會(huì)》一貫堅(jiān)持公司治理的理念和關(guān)注董事會(huì)和公司治理的問(wèn)題表示敬意。

……

熱情洋溢的話，如春風(fēng)、似甘泉，給人以信心和力量。金圓桌深信，她不僅僅是一個(gè)頒獎(jiǎng)所在，更是企業(yè)家精神世界對(duì)話的平臺(tái)?！抖聲?huì)》深知，相比自己的點(diǎn)滴努力，那些優(yōu)秀企業(yè)、那些不斷推動(dòng)公司治理進(jìn)步的人們，才是真正的時(shí)代英雄。

回望中國(guó)治理改革的時(shí)間序列，改革的路徑是要依次建立現(xiàn)代企業(yè)制度、現(xiàn)代政府制度、現(xiàn)代社會(huì)制度、現(xiàn)代國(guó)家制度，相應(yīng)先進(jìn)行公司治理，再進(jìn)行政府治理、社會(huì)治理和國(guó)家治理。公司治理作為最早的實(shí)踐者、公司組織作為最為龐大的社會(huì)組織形式，為治理思維的總結(jié)落地、國(guó)家治理體系構(gòu)建和治理能力現(xiàn)代化提供了豐富的理論與實(shí)踐基礎(chǔ)。

正如著名學(xué)者李維安教授所言，中國(guó)公司治理改革與發(fā)展任重而道遠(yuǎn)，只要我們把握正確的改革路徑、推進(jìn)內(nèi)外部制度改革內(nèi)容的深化、堅(jiān)持與國(guó)際接軌開(kāi)放的改革方式、順應(yīng)新型治理發(fā)展導(dǎo)入的要求，就能不斷推動(dòng)中國(guó)公司治理的現(xiàn)代化，造就更多偉大的中國(guó)公司。

未來(lái)已來(lái)，讓我們一起攜手共創(chuàng)！