廣西建工金控投資有限公司 蔣四榮

隨著中國經(jīng)濟(jì)步入“新常態(tài)”，面對(duì)供給側(cè)結(jié)構(gòu)的壓力，國家上下開始了調(diào)結(jié)構(gòu)促發(fā)展，黨的十八屆三中全會(huì)更是提出了“允許社會(huì)資本通過特許經(jīng)營等方式參與城市基礎(chǔ)設(shè)施投資和運(yùn)營”的重要決定，給企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)展指引了方向。在這樣的經(jīng)濟(jì)改革發(fā)展大背景下，政府加大力度推動(dòng)了PPP模式的發(fā)展，同時(shí)因其投資建設(shè)運(yùn)營一體化，也受到了國內(nèi)大型建筑集團(tuán)的青睞，投資帶動(dòng)施工成為建企轉(zhuǎn)型升級(jí)的突破口。但目前國內(nèi)關(guān)于PPP項(xiàng)目的稅務(wù)政策未能明確，稅務(wù)成本又貫穿于項(xiàng)目的整個(gè)生命周期，對(duì)企業(yè)的利潤、收益率均有重大影響。所以筆者根據(jù)日常工作經(jīng)驗(yàn)總結(jié)出PPP項(xiàng)目公司在涉稅方面的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，以及對(duì)此引發(fā)的一些思考。

1 PPP項(xiàng)目概述及運(yùn)作模式

PPP(Public-Private Partnership)通常被譯為“政府和社會(huì)資本合作”，是一種新型的政府融資模式。通俗來講就是政府和社會(huì)資本在基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域建立的一種長期合作關(guān)系，由社會(huì)資本參與投資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)和移交，并通過使用者付費(fèi)、政府付費(fèi)或可行性缺口補(bǔ)助的方式獲得合理投資回報(bào)。從定義上來看，PPP模式的狹義概念就是BOT模式，即建設(shè)—運(yùn)營—移交，本文主要從BOT的模式來探討PPP項(xiàng)目公司的涉稅問題。

2 BOT模式下項(xiàng)目公司的涉稅分析

為了PPP項(xiàng)目的順利實(shí)施，政府和社會(huì)資本方往往要基于特許經(jīng)營的目的成立SPV項(xiàng)目公司，獨(dú)立核算，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。由于PPP項(xiàng)目的特殊性，政府的控股不能對(duì)項(xiàng)目公司達(dá)到控制，政府在整個(gè)過程中基本不參與項(xiàng)目公司的管理，也不參與項(xiàng)目的分紅，社會(huì)資本方作為項(xiàng)目公司的最大股東，項(xiàng)目公司成為社會(huì)資本方在PPP項(xiàng)目實(shí)際實(shí)施過程中的承載主體，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營和移交，PPP項(xiàng)目公司的涉稅問題可以按生命周期來進(jìn)行分析，即前期階段、建設(shè)階段、運(yùn)營階段和移交階段，其中主要涉及增值稅、稅金及附加、企業(yè)所得稅和印花稅。

2.1 前期階段

涉稅情況：PPP項(xiàng)目在前期階段尚未能成立項(xiàng)目公司，所發(fā)生的前期費(fèi)用由地方財(cái)政資金支付并取得相關(guān)票據(jù)，征地拆遷費(fèi)地方政府往往也會(huì)提前墊付，并給項(xiàng)目公司開具財(cái)政性收據(jù)。作為后期成本列支的依據(jù)，待項(xiàng)目落地開始實(shí)施后會(huì)約定由項(xiàng)目公司承擔(dān)PPP項(xiàng)目前期發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，計(jì)入總投資額。

涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析：前期費(fèi)用和征地拆遷費(fèi)支出計(jì)入總投資額，作為合同內(nèi)的一部分，不僅需要承擔(dān)此部分增加的印花稅，還要因其均無法取得增值稅專用發(fā)票進(jìn)行抵扣，且計(jì)入總投資額后無論是政府付費(fèi)還是使用者付費(fèi)的方式收回，還需多承擔(dān)該部分的增值稅銷項(xiàng)稅額。雖然政府會(huì)在總投資額的基礎(chǔ)上給予一定的利潤，但社會(huì)資本在進(jìn)行投標(biāo)前測(cè)算時(shí)卻只考慮到單方面的無法取得進(jìn)項(xiàng)稅抵扣，而容易忽略額外承擔(dān)的銷項(xiàng)稅額。另外，在和政府磋商談判時(shí)，社會(huì)資本方還應(yīng)注意前期費(fèi)用和征地拆遷費(fèi)支出是否符合企業(yè)所得稅稅前列支的標(biāo)準(zhǔn)，如部分前期費(fèi)用已經(jīng)開具發(fā)票，發(fā)票抬頭非社會(huì)資本方也非項(xiàng)目公司，導(dǎo)致此項(xiàng)費(fèi)用存在企業(yè)所得稅稅前不能扣除的風(fēng)險(xiǎn)。

2.2 建設(shè)階段

涉稅情況：PPP項(xiàng)目公司的資本金一般只有總投資的20%，剩下的80%部分全部靠融資解決，項(xiàng)目公司成立后自主融資，并且只能以對(duì)項(xiàng)目的收益權(quán)作為抵押，在BOT模式下項(xiàng)目資產(chǎn)所有權(quán)并不歸屬于項(xiàng)目公司，而是政府所有。因此不能為融資提供保證，管理層可能會(huì)受限于融資的額度而作出不同的融資決策。另外，在整個(gè)投資建設(shè)過程中，建安工程費(fèi)用占據(jù)著較大的比重，一般都能達(dá)到60%～80%左右，其取得的發(fā)票在進(jìn)入運(yùn)營期取得收入后才能用以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額或作為企業(yè)所得稅稅前扣除的合法票據(jù)。

涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析：目前項(xiàng)目公司采用的融資方式主要有兩種：銀行貸款、向股東借款。(1)若為銀行貸款的方式，根據(jù)財(cái)稅2016第36號(hào)文件第27條規(guī)定，貸款服務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅額不能從銷項(xiàng)稅額中扣除，但利息支出通過資本化后，在運(yùn)營階段通過攤銷可以在企業(yè)所得稅前抵扣。此種方式容易產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)是貸款服務(wù)收取增值稅專用發(fā)票，后期漏認(rèn)證或認(rèn)證后不轉(zhuǎn)出，形成滯留票或多抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，數(shù)量多金額大會(huì)容易引起稅務(wù)部門的關(guān)注，引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；(2)若采取的是向股東借款的方式融資，股東作為項(xiàng)目公司的關(guān)聯(lián)方企業(yè)，一般都是屬于非金融企業(yè)，其向項(xiàng)目公司提供的借款，應(yīng)注意滿足財(cái)稅〔2008〕121號(hào)文件中有關(guān)關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例不超過2∶1的規(guī)定，否則項(xiàng)目公司實(shí)際支付給股東的利息支出超過規(guī)定的部分不能在企業(yè)所得稅前扣除，加大了資金的實(shí)際成本，導(dǎo)致收益率大大降低的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于建安工程費(fèi)及其他支出方面，應(yīng)避免施工單位采用“甲供材”方式簡(jiǎn)易計(jì)稅按3%繳納增值稅，在施工合同中最好約定好項(xiàng)目采用的是一般計(jì)稅方式核算，且支付工程款后索取的是增值稅專用發(fā)票，避免進(jìn)項(xiàng)稅額縮水，造成稅負(fù)率上升的風(fēng)險(xiǎn)。

2.3 運(yùn)營階段

涉稅情況：項(xiàng)目公司完成建設(shè)達(dá)到一定的條件后即可進(jìn)入運(yùn)營階段，目前項(xiàng)目公司取得回報(bào)的方式有三種：政府付費(fèi)、使用者付費(fèi)和可行性缺口補(bǔ)助。在實(shí)務(wù)中存在較多爭(zhēng)議的是政府付費(fèi)部分是否屬于政府補(bǔ)貼，不征企業(yè)所得稅。另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于中央財(cái)政補(bǔ)貼增值稅有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2013年第3號(hào))：按照現(xiàn)行增值稅政策，納稅人取得的中央財(cái)政補(bǔ)貼，不屬于增值稅應(yīng)稅收入，不征收增值稅。但筆者從自身管理的PPP項(xiàng)目中發(fā)現(xiàn)，稅局還是比較傾向于認(rèn)為從政府方取得的回報(bào)屬于政府購買行為產(chǎn)生的，不屬于政府補(bǔ)貼，應(yīng)按稅法相關(guān)規(guī)定繳納企業(yè)所得稅稅款，同時(shí)也應(yīng)該繳納增值稅。

涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析：若項(xiàng)目公司不直接提供建筑服務(wù)，不管采用哪種方式，獲得的投資回報(bào)可按提供金融服務(wù)稅率6%來繳納增值稅。若還涉及其他經(jīng)營性項(xiàng)目，如高速公路收費(fèi)、商鋪?zhàn)赓U、景點(diǎn)門票、廣告收入等，應(yīng)分別按適用的稅率繳納增值稅，分別核算，避免因核算不清，從高計(jì)稅的情況出現(xiàn)。由于在該階段能取得的進(jìn)項(xiàng)稅較少，主要為采購運(yùn)營耗材、勞務(wù)服務(wù)、管理費(fèi)支出等，為避免增值稅款的流出，應(yīng)及時(shí)抵扣建設(shè)階段的留抵進(jìn)項(xiàng)稅額。

2.4 移交階段

涉稅情況：運(yùn)營期結(jié)束后，即合作期屆滿，社會(huì)資本方按照合同約定應(yīng)該將項(xiàng)目公司整體移交給政府，在移交過程中會(huì)發(fā)生資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，以及社會(huì)資本方撤資等。

涉稅風(fēng)險(xiǎn)分析：因目前國內(nèi)對(duì)移交階段的涉稅情況未能明確，暫時(shí)可參照湖北省國稅局《營改增政策執(zhí)行口徑(第二輯)》的解釋，“在交付階段，就所取得收入按照‘銷售無形資產(chǎn)’稅目征收增值稅，其銷售額為實(shí)際取得的全部回購價(jià)款。”為避免流轉(zhuǎn)稅的產(chǎn)生，在和政府簽訂PPP項(xiàng)目合同時(shí)，要約定好期滿無償移交，避免最后因政策的變化造成被多征稅的風(fēng)險(xiǎn)，而且最好要約定好若移交時(shí)產(chǎn)生流轉(zhuǎn)稅，由政府部門承擔(dān)，畢竟這個(gè)是周期很長的項(xiàng)目，可變因素很多，在合同簽訂的時(shí)候也存在很多不可見因素導(dǎo)致后期產(chǎn)生額外的納稅支出。

3 PPP項(xiàng)目涉稅風(fēng)險(xiǎn)防范的建議

(1)合理構(gòu)建項(xiàng)目公司的團(tuán)隊(duì)建設(shè)，完善內(nèi)部控制制度，確保項(xiàng)目公司高效運(yùn)轉(zhuǎn)。

目前我國關(guān)于PPP項(xiàng)目相關(guān)的稅收政策和核算制度尚不能明確，無形中增大了涉稅風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)防范管理需要加強(qiáng)項(xiàng)目公司的團(tuán)隊(duì)建設(shè)，選擇專業(yè)的合適人員，搭建優(yōu)秀的人才梯隊(duì)，提升涉稅管理團(tuán)隊(duì)的綜合水平；同時(shí)在項(xiàng)目公司成立后完善內(nèi)部控制制度，確保有章可循，有據(jù)可依，增強(qiáng)公司管控力，降低運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

(2)財(cái)務(wù)測(cè)算和合同談判要相輔相成，共同促進(jìn)涉稅風(fēng)險(xiǎn)最小化，收益率最大化。

在承接項(xiàng)目之前，需要有一支專業(yè)的團(tuán)隊(duì)來對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行財(cái)務(wù)測(cè)算，比如可以采用敏感性分析法，找出影響收益率的關(guān)鍵涉稅因素，確定能提升收益率的涉稅點(diǎn)，然后在和政府方磋商時(shí)更容易找到突破口，趨利避害，讓整個(gè)談判向?qū)ψ陨砀欣姆较虬l(fā)展。

(3)稅收籌劃貫穿于項(xiàng)目整個(gè)生命周期，動(dòng)態(tài)變動(dòng)、不斷調(diào)整更新的籌劃才能滿足風(fēng)險(xiǎn)防范的需要。因政策、環(huán)境都在不斷地變化，要想獲得期望的收益率，往往比較難，需要我們對(duì)項(xiàng)目的籌劃做到自始至終，并根據(jù)動(dòng)態(tài)的變化更新籌劃的方案和思路，對(duì)于對(duì)收益率有影響的，需要提前做好預(yù)防性工作，想好對(duì)策，確保稅收籌劃能夠達(dá)到降本增效的目的。

(4)強(qiáng)化與稅務(wù)部門互動(dòng)，建立良好稅企溝通機(jī)制。稅收政策不明晰，要求項(xiàng)目公司加強(qiáng)與稅務(wù)部門的溝通，在結(jié)合項(xiàng)目自身特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，對(duì)于存在疑慮的不明確的稅收政策，主動(dòng)和稅務(wù)部門溝通聯(lián)系，和稅務(wù)部門人員探討該如何正確理解政策，規(guī)避由于對(duì)政策的理解不到位而造成的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。尤其是能夠享受稅收優(yōu)惠政策的如滿足《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄(2011年本)(修正)》中的鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅等，一定要提前和稅務(wù)部門做好溝通，確定備案事項(xiàng)，落實(shí)稅收優(yōu)惠享受條件，確保運(yùn)營期能夠如期享受到稅收政策，提高公司盈利水平。