■ 毛 群

一、“以財報目的”的商譽減值測試評估市場迎來新機遇

隨著上市公司收購兼并活動的日益增多，因企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽對合并財務(wù)報表的影響越來越大。越來越多的上市公司業(yè)績承諾期結(jié)束，“精準完成”或未能完成業(yè)績承諾的并購項目風險逐步暴露。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年及以前并購形成的商譽總額是1.3萬億，截止2018年三季度A股商譽再創(chuàng)歷史新高，達到了1.45萬億元，同比增長15.18%。

按照會計準則的相關(guān)規(guī)定，商譽是企業(yè)整體價值的組成部分，是在企業(yè)業(yè)務(wù)合并時，購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)可辨識凈資產(chǎn)公允價值的差額?，F(xiàn)行會計準則規(guī)定，商譽不進行攤銷，但需要在每個會計年度報告日對商譽進行減值測試，因此按照會計準則的要求，規(guī)范進行商譽減值測試，對于會計信息披露質(zhì)量的提高具有十分重大的影響。

2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱“提示”），要求企業(yè)執(zhí)行更嚴格的商譽減值會計準則。證監(jiān)會在提示中強調(diào)按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，公司應(yīng)當在資產(chǎn)負債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽，公司應(yīng)當至少在每年年度終了進行減值測試。且要求利用資產(chǎn)評估機構(gòu)的工作輔助開展商譽減值測試。

因此，該提示的下發(fā)可能會使商譽減值作為一個關(guān)鍵的審計事項來進行審計，并在報告的主體中進行披露，需要會計師在審核中，按照審計方法去獲取一些外部的數(shù)據(jù)，如說服被審計對象聘請第三方專業(yè)機構(gòu)進行復(fù)測。這無疑給資產(chǎn)評估行業(yè)開展“以財報為目的”的商譽減值測試評估業(yè)務(wù)帶來機遇。未來商譽減值測試的評估市場需求將逐步擴大，成為評估行業(yè)的最具開發(fā)潛力的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

二、該類業(yè)務(wù)的復(fù)雜性和特殊性帶來執(zhí)業(yè)新挑戰(zhàn)

（一）全面風險管理嵌入到監(jiān)管流程中

該提示涵蓋了所有上市公司和擬上市公司、新三板公司等其他資本市場主體商譽減值事項的監(jiān)管對象，從多層面、全方位的角度，提出了約束有力的監(jiān)管措施，對維護資本市場有序開展業(yè)務(wù)、公平競爭、如實披露、推進和鼓勵并購重組提升監(jiān)管能力，強化商譽減值的會計監(jiān)管，進一步規(guī)范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，督促會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員勤勉盡責、規(guī)范執(zhí)業(yè)，提高資本市場會計信息披露質(zhì)量，防范和化解重大風險發(fā)揮積極作用。

證監(jiān)會在提示中按評估程序的基本步驟指出對商譽減值的相關(guān)事項進行評估時，評估機構(gòu)在接受委托時，存在幾個方面的常見風險：未與委托人及其他相關(guān)方充分溝通，未與委托人明確約定評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型等要素，導(dǎo)致出具的評估報告不能直接滿足委托人及其他相關(guān)方的需要；未按資產(chǎn)評估委托合同明確約定的各項要素開展評估工作，評估報告有關(guān)內(nèi)容與事先約定不一致；未對評估對象進行充分的現(xiàn)場調(diào)查，未對委托人提供的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料進行必要的核查驗證，特別是資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的范圍、歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)測數(shù)據(jù)及其所依賴的重大商業(yè)合同與協(xié)議等；未選擇適合商譽減值測試目的的評估方法，未充分分析相關(guān)評估方法的適用性，未與前期商譽減值測試采用的評估方法保持一致且缺乏合理理由等。

該提示體現(xiàn)了證監(jiān)會將全面風險管理的理念嵌入到監(jiān)管的全流程中，通過分析風險形成的原因，清晰描述了從業(yè)務(wù)委托、明確基本事項、簽訂合同、現(xiàn)場調(diào)查、評估方法選擇、評定估算、信息披露等重點評估程序及評估要素的等存在的風險，強調(diào)評估機構(gòu)應(yīng)落實細化評估程序，滿足監(jiān)管要求。

（二）以“常見問題”為導(dǎo)向，憑“監(jiān)管關(guān)注”為提示

證監(jiān)會明確指出評估機構(gòu)應(yīng)按約定的評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型等要素開展評估工作，不得隨意變更關(guān)鍵評估要素，不得以股權(quán)、企業(yè)價值的評估報告代替以財務(wù)報告為目的的評估報告。

評估機構(gòu)應(yīng)根據(jù)會計準則的要求，充分分析不同評估方法的適用性，恰當選擇與商譽減值測試相適應(yīng)的評估方法。后續(xù)期間商譽減值測試的評估方法應(yīng)與以前期間的保持一致，除非有證據(jù)顯示變更新的評估方法所得出的評估結(jié)論更具代表性，或原有的評估方法不再適用。

評估機構(gòu)應(yīng)在評估報告或評估說明中充分披露與商譽減值測試相關(guān)的評估要素、關(guān)鍵參數(shù)及其他對評估結(jié)論有重要影響的信息。并充分披露關(guān)鍵評估參數(shù)的測算依據(jù)和邏輯推理過程。關(guān)注評估基準日至評估報告日之間發(fā)生的與評估對象相關(guān)的重大期后事項等。

重申按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，在對商譽進行減值測試時， 評估機構(gòu)應(yīng)對商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行現(xiàn)場調(diào)查，并對收集的資料進行必要的核查驗證，合理利用調(diào)查等手段判斷相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力，關(guān)注其與商譽初始確認時的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的一致性；了解商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等內(nèi)外部環(huán)境信息，并評價其與委托人提供的財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)的一致性等。

三、把握機遇，迎接挑戰(zhàn)，審慎執(zhí)業(yè)

一是盡快建立數(shù)據(jù)庫，做好風險預(yù)警分析。針對近幾年該類業(yè)務(wù)開展的情況對照檢查，全面了解和識別以往項目中存在的風險事件，尋找風險源，分析風險原因，歸納整理共性和個性問題，形成風險清單。采用風險度量工具和專家評價方法，做好定量的風險測評和風險大小排序，描繪出評估機構(gòu)在該類業(yè)務(wù)的風險地圖，找出近期應(yīng)對措施。加大政策研究的力度，積極引導(dǎo)商譽減值測試評估業(yè)務(wù)的市場開發(fā)和專家指導(dǎo)，逐步使其形成評估機構(gòu)固化的經(jīng)常性業(yè)務(wù)。

二是關(guān)注該類業(yè)務(wù)的監(jiān)管重點。從行業(yè)自律監(jiān)管的角度，應(yīng)將該提示作為今后自律監(jiān)管的重點，通過專項檢查的模式，開展調(diào)查研究，發(fā)現(xiàn)問題，找出頑疾，對癥下藥，而不是只依靠每年一次的常規(guī)性自律檢查，以突出針對性和及時性。

三是搭建溝通橋梁，促進合作共贏。引導(dǎo)與上市公司管理層和審計師進行溝通，指導(dǎo)報告使用者合理理解評估結(jié)論并恰當使用評估報告。重點培育一些有專長能勝任的專業(yè)機構(gòu)及通曉會計知識的評估師，在研究經(jīng)費、評估機構(gòu)資質(zhì)要求方面給予一定的制度傾斜。加強與相關(guān)境外評估機構(gòu)和專家的合作交流，以協(xié)助開展此類業(yè)務(wù)的研究及指引。

四是審慎評估專業(yè)勝任能力。評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師承攬該類業(yè)務(wù)也要清醒地認識到，其與常規(guī)經(jīng)濟行為目的的評估業(yè)務(wù)存在本質(zhì)的區(qū)別。嚴格遵循《以財務(wù)報告為目的的評估指南》中規(guī)定執(zhí)行以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當理解相關(guān)會計準則的概念、原則及其與資產(chǎn)評估準則相關(guān)概念、原則之間的聯(lián)系與區(qū)別，具備相應(yīng)的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗，勝任所執(zhí)行的評估業(yè)務(wù)。 資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當關(guān)注以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，根據(jù)自身的專業(yè)知識及經(jīng)驗，審慎評估自身專業(yè)勝任能力。

五是密切關(guān)注該提示所指與商譽減值事項相關(guān)的評估風險。商譽減值測試評估項目的評估對象和評估范圍的界定；價值類型的定義及其與會計準則或者相關(guān)會計核算、披露要求的對應(yīng)關(guān)系；評估師與審計師和企業(yè)管理層對商譽形成時的初始確定資產(chǎn)范圍是否進行充分溝通；是否關(guān)注歷史年度商譽減值測試評估處理方式；評估方法是否與前期商譽減值測試采用的評估方法保持一致性；是否對評估對象進行充分的現(xiàn)場調(diào)查，了解可能存在減值跡象等情況帶來的風險。