■ 李春滿

最近兩年，商譽減值問題突然成了資本市場的一個熱點，2014年、2015年，上市公司以高承諾、高溢價為特征的并購重組高峰終于在2017年、2018年顯現(xiàn)出了其巨大的風(fēng)險特性。受中美貿(mào)易戰(zhàn)的影響，我國經(jīng)濟下行壓力增大，當(dāng)年并購重組中交易雙方設(shè)定的虛高業(yè)績承諾面臨不能兌現(xiàn)的風(fēng)險，隨著三年對賭期的大限到來，上市公司商譽減值開始爆雷。據(jù)2017年年報統(tǒng)計，將近500多家上市公司計提商譽減值損失金額合計約366億元。另據(jù)統(tǒng)計，截至2018年三季度，共有超過2000家上市公司賬上仍存有巨額商譽，在2017年已經(jīng)計提商譽減值損失366億元的情況下，上市公司累積商譽存量仍有1.45萬億元之巨。其中，有134家上市公司商譽余額占到股東權(quán)益一半以上，甚至還有18家公司商譽余額規(guī)模超過了公司同期的股東權(quán)益。有鑒于此，2018年11月，證監(jiān)會發(fā)布了《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》，對上市公司商譽減值提出了風(fēng)險警示。進入2019年，證監(jiān)會已開出了首張罰單，劍指上市公司商譽減值操作違規(guī)，北京一家資產(chǎn)評估公司因此中槍。

商譽本質(zhì)上是一種無法確指的無形資產(chǎn)，商譽產(chǎn)生于企業(yè)的良好形象和顧客對企業(yè)的好感，按照美國當(dāng)代會計理論專家亨得里克森的說法，商譽是企業(yè)的好感價值，它內(nèi)秉于企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)化配置、優(yōu)秀的管理團隊及員工素質(zhì)、良好的市場前景，外化在優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)，以及顧客對企業(yè)的忠誠度上，因此使得企業(yè)能夠獲得相較同業(yè)平均利潤更高的超額收益。商譽的存在提升了企業(yè)整體價值，在企業(yè)兼并重組過程中，商譽體現(xiàn)為超出相關(guān)凈資產(chǎn)公允價值的溢價并購成本，商譽因此也就分成了自創(chuàng)商譽和外購商譽。自創(chuàng)商譽屬集合性、附著性很強的無形資產(chǎn)，只能附于企業(yè)整體資產(chǎn)一并計算價值，由于商譽無形，故其價值只有在交易的一剎那才能顯現(xiàn)，因此，自創(chuàng)商譽在會計上是不予確認的。能夠單獨確認為資產(chǎn)并進行價值計量的是外購商譽。根據(jù)新的會計準則第20號《企業(yè)合并》相關(guān)規(guī)定：“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認為商譽?！庇捎谄髽I(yè)并購重組動機多元，方式多樣，非市場因素較多，加上預(yù)期收益存在很大的不確定性，這種溢價并購而確認的外購商譽價值計量產(chǎn)生了相當(dāng)規(guī)模的資產(chǎn)泡沫，從而加劇了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，甚至發(fā)生了泡沫侵蝕實體資產(chǎn)和股東權(quán)益的現(xiàn)象，因此，新的會計準則第8號《資產(chǎn)減值》中就明確規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進行減值測試?！?/p>

商譽減值測試是一項比較復(fù)雜的會計操作，根據(jù)新的會計準則第8號《資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定，在進行商譽減值測試時，首先要辨識、確認與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組，然后要對是否存在減值跡象進行判斷，確認有減值跡象者，還要確定相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額，以作為計算商譽是否減值、以及商譽減值金額的依據(jù)。目前，為了保障商譽減值測試的客觀性、專業(yè)性，上市公司商譽減值測試中，對相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額的計算大多委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。由此，資產(chǎn)評估機構(gòu)是否嚴格、規(guī)范按照新的會計準則第8號《資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定進行商譽減值測試評估工作，也就成為上市公司商譽減值測試合規(guī)與否的重要影響因素。

商譽減值測試的風(fēng)險首先是會計監(jiān)管方面的風(fēng)險。三年承諾期到期后的商譽減值意味著該商譽所附著的資產(chǎn)現(xiàn)時收益比外購商譽時公布的預(yù)期收益要低，這有可能引發(fā)社會對該商譽初始確認時的會計信息是否失真的疑問。因此，證監(jiān)會將商譽余額較大的上市公司年報審計項目列為重點類進行監(jiān)管，著重監(jiān)管審計程序的執(zhí)行、審計證據(jù)的獲取等事項，要求各責(zé)任主體切實履行職責(zé)，真實反映財務(wù)信息，切忌不符合實際情況的“一虧到底”、“一次清理”，任意調(diào)節(jié)利潤。但商譽減值測試評估工作由資產(chǎn)評估機構(gòu)來做，意味著資產(chǎn)評估機構(gòu)也同時分擔(dān)了商譽減值測試的執(zhí)業(yè)風(fēng)險。

證監(jiān)會《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》也對承接上市公司商譽減值測試評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)可能出現(xiàn)的常見問題提出警示：

第一，在接受委托時，未與委托人及其他相關(guān)方充分溝通，未與委托人明確約定評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型等要素，導(dǎo)致出具的評估報告不能直接滿足委托人及其他相關(guān)方的需要。

第二，在實際執(zhí)業(yè)時，未按資產(chǎn)評估委托合同明確約定的各項要素開展評估工作，評估報告有關(guān)內(nèi)容與事先約定不一致。

第三，在現(xiàn)場調(diào)查與資料核驗時，未對評估對象進行充分的現(xiàn)場調(diào)查，未對委托人提供的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料進行必要的核查驗證，特別是資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的范圍、歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)測數(shù)據(jù)及其所依賴的重大商業(yè)合同與協(xié)議等。

第四，在選擇評估方法時，未選擇適合商譽減值測試目的的評估方法，未充分分析相關(guān)評估方法的適用性，未與前期商譽減值測試采用的評估方法保持一致且缺乏合理理由。

第五，在選取評估模型與參數(shù)時，未充分關(guān)注商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所處的外部環(huán)境與內(nèi)部經(jīng)營情況，未合理關(guān)注已出現(xiàn)的商譽減值跡象，未充分考慮會計準則對相關(guān)評估參數(shù)的客觀要求。

第六，在形成評估報告與評估說明時，未明確說明與商譽減值相關(guān)的評估要素及其合理性，未充分披露對理解和使用評估報告有重要影響的信息，未充分了解評估基準日至評估報告日之間發(fā)生的重大期后事項并披露其對評估結(jié)論的影響。

資產(chǎn)評估機構(gòu)在承接上市公司商譽減值測試評估業(yè)務(wù)時，要高度重視證監(jiān)會《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》提出的警示要求，勤勉盡責(zé)、規(guī)范執(zhí)業(yè)，資產(chǎn)評估協(xié)會也應(yīng)盡早研究評估機構(gòu)的盡職免責(zé)機制，發(fā)布商譽減值測試相關(guān)評估業(yè)務(wù)的《操作指引》，以指導(dǎo)評估機構(gòu)規(guī)避執(zhí)業(yè)風(fēng)險。