路漫漫

九年年報(bào)六年更正，超華科技（002288.SZ）稱得上是更正之王。

而2018年10月26日，超華科技又發(fā)布《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告》稱，鑒于參股公司深圳市貝爾信智能系統(tǒng)股份有限公司（下稱“貝爾信”）控股股東鄭長(zhǎng)春因涉嫌合同詐騙正在被公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查，貝爾信為騙取公司投資及為達(dá)到完成業(yè)績(jī)承諾的目標(biāo)，2014年至2016年度通過(guò)虛假合同虛構(gòu)收入和利潤(rùn)且金額巨大，公司對(duì)貝爾信的長(zhǎng)期股權(quán)投資已發(fā)生減值損失并全額計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，并對(duì)前期財(cái)務(wù)報(bào)表涉及的相關(guān)科目及時(shí)予以更正。此外，公司曾于2018年5月轉(zhuǎn)讓持有的貝爾信1%股權(quán)，現(xiàn)擬以1000萬(wàn)元回購(gòu)。公司據(jù)此對(duì)2018年上半年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。

從2015年至2017年，貝爾信竟然把上市公司騙得團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)，讓超華科技損失慘重。

貝爾信面目

2015年8月，超華科技公告稱，以自有資金1.8億元對(duì)貝爾信進(jìn)行增資。本次增資完成后，公司合計(jì)持有貝爾信2500萬(wàn)元出資額，占比20%。貝爾信主營(yíng)業(yè)務(wù)定位為智慧城市及智慧城市綜合體頂層設(shè)計(jì)、咨詢服務(wù)運(yùn)營(yíng)等一攬子整體解決方案提供商。

半年之后，感覺良好的超華科技準(zhǔn)備全部拿下貝爾信。

2016年4月25日，超華科技擬購(gòu)買貝爾信其余80%股權(quán)，初步確定的交易價(jià)格為12.4億元。公司表示，通過(guò)并購(gòu)進(jìn)入具有良好發(fā)展前景、盈利能力較強(qiáng)的智慧城市領(lǐng)域，借助資本市場(chǎng)力量，未來(lái)公司將進(jìn)一步拓展在智慧城市領(lǐng)域的布局，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。

然而，2016年4月29日， 超華科技發(fā)布公告稱，未能與公司董事長(zhǎng)、總裁梁健鋒取得聯(lián)系，經(jīng)多方核實(shí)未果。三天后，公司再次公告表示，已經(jīng)通過(guò)家屬了解到，梁健鋒正在應(yīng)有關(guān)部門的要求，積極協(xié)助和配合調(diào)查。此前，梁健鋒剛被罷免廣東省人大代表職務(wù)。

2016年10月28日，公司發(fā)布公告稱，決定終止上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。雖然超華科技跨越式發(fā)展美夢(mèng)落空，但如果并購(gòu)成功，迎接超華科技的恐怕是跨越式下滑。

因?yàn)榈搅?018年1月19日，公司公告稱，參股公司貝爾信近期與其董事長(zhǎng)鄭長(zhǎng)春無(wú)法取得聯(lián)系。后稱鄭長(zhǎng)春因病住院治療。

在公司加派人員入駐貝爾信，進(jìn)一步監(jiān)管其資金流轉(zhuǎn)、合同簽署、業(yè)務(wù)開展，并與審計(jì)機(jī)構(gòu)一起，檢查貝爾信過(guò)往運(yùn)營(yíng)中的合規(guī)性的過(guò)程中，公司發(fā)現(xiàn)貝爾信控股股東鄭長(zhǎng)春可能存在合同詐騙的行為。為此，公司已將掌握的證據(jù)資料提交至公安機(jī)關(guān)經(jīng)濟(jì)犯罪偵查大隊(duì)，并已取得受案回執(zhí)。

如果貝爾信2014年至2016年度通過(guò)虛假合同虛構(gòu)收入和利潤(rùn)且金額巨大，那可是將多年友好合作的中介機(jī)構(gòu)統(tǒng)統(tǒng)打臉。

畢竟，2015年度審計(jì)報(bào)告顯示，貝爾信審定后合并凈利潤(rùn)為6354.43萬(wàn)元，2016年審定后合并凈利潤(rùn)為8272.60萬(wàn)元。

據(jù)超華科技《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所重組問詢函回復(fù)的公告》稱，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)東洲評(píng)估對(duì)貝爾信的預(yù)評(píng)估值，截至2015年12月31日，貝爾信100%股權(quán)的預(yù)評(píng)估值為15.5億元，交易各方協(xié)商本次交易貝爾信80%股權(quán)的交易價(jià)格為12.4億元。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)初步預(yù)測(cè)，貝爾信2016年、2017年、2018年的收入增長(zhǎng)率分別為143%、30%、24%。

而獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問廣州證券認(rèn)為，2016年，貝爾信已簽訂較多訂單，根據(jù)目前訂單情況測(cè)算，已覆蓋2016年承諾利潤(rùn)的73.99%，業(yè)務(wù)處于快速增長(zhǎng)期。同時(shí)，政府對(duì)智慧城市業(yè)務(wù)的推動(dòng)力度不斷加強(qiáng)，為貝爾信提供了較好的盈利環(huán)境。

現(xiàn)在再看，這些評(píng)估和預(yù)測(cè)更像是笑話。

前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)還是當(dāng)期損益？

同樣是對(duì)貝爾信投資，持股比例相差不大的兩家上市公司，為何會(huì)計(jì)處理相差十萬(wàn)八千里？

青睞貝爾信的還有另一家上市公司——捷成股份（300182.SZ），2014年9月，捷成股份以4477萬(wàn)元向貝爾信進(jìn)行增資，并接受部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。此后，捷成股份持有貝爾信20%的股權(quán)，后稀釋為16%。

截至2017年年末，捷成股份因收購(gòu)貝爾信形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資余額為1.38億元。其表示，鑒于2018年1月起公司知悉貝爾信董事長(zhǎng)鄭長(zhǎng)春無(wú)法取得聯(lián)系，而后得知鄭長(zhǎng)春因突發(fā)疾病在醫(yī)院診療，為保護(hù)公司作為貝爾信股東權(quán)益，公司派出股東代表并聘請(qǐng)了第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)貝爾信的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，基于貝爾信的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的不確定性，基于謹(jǐn)慎性原則，對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提了全額減值準(zhǔn)備。該金額占捷成股份2017年利潤(rùn)總額的12.39%，影響重大。

為何超華科技沒有像捷成股份那樣把減值損失計(jì)算在2017年？這是因?yàn)?，?huì)計(jì)差錯(cuò)更正前，超華科技2017年盈利3685萬(wàn)元，一旦對(duì)貝爾信1.96億元的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提的減值損失全部算在2017年，當(dāng)年就會(huì)巨虧。而2016年超華科技已經(jīng)虧損了，連續(xù)兩年虧損，公司就要ST了。無(wú)論是對(duì)于債臺(tái)高筑的超華科技來(lái)說(shuō)，還是早已不斷補(bǔ)倉(cāng)依然被部分強(qiáng)制平倉(cāng)的大股東而言，都是難以承受的打擊。

因此，超華科技不得不想盡一切辦法避免這種情況發(fā)生，底線就是2017年萬(wàn)萬(wàn)不能虧損。

而超華科技2017年審計(jì)報(bào)告是帶保留意見的。形成保留意見的基礎(chǔ)是，超華科技對(duì)貝爾信的長(zhǎng)期股權(quán)投資2017年年末余額為1.96億元。貝爾信2017年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為0.6億元，較上年同期減少3.44億元，降幅85.07%;經(jīng)審計(jì)年度虧損近5000萬(wàn)元。因貝爾信2017年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑，缺乏必要的內(nèi)部控制，高層管理人員存在變動(dòng)，致使審計(jì)人員無(wú)法獲取進(jìn)一步的審計(jì)證據(jù)，以合理判斷上述事項(xiàng)對(duì)超華科技投資貝爾信的長(zhǎng)期股權(quán)投資的價(jià)值。

超華科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)法合理判斷其投資貝爾信的長(zhǎng)期股權(quán)投資的價(jià)值，而捷成股份派出股東代表并聘請(qǐng)了第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)貝爾信的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，基于謹(jǐn)慎性原則，對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提了全額減值準(zhǔn)備。