駱丹花 陳舟楫 張吉光

近年來，在監(jiān)管部門的推動和自身努力下，城商行公司治理取得了長足進步，為可持續(xù)發(fā)展奠定了基石。本文對新時代背景下，城商行公司治理取得的成效進行總結(jié)回顧，為后續(xù)城商行公司治理體系的進一步完善，提供借鑒與參考。

健全治理體系，提升治理效率

城商行不斷完善公司治理組織架構、健全制度體系，強化治理主體職責，促進“相互分離、各司其職、制衡有效”的良好運作機制的形成。

完善治理制度，明確管理要求。城商行逐步完善公司治理制度體系，為公司治理效能的發(fā)揮提供了保障。制定“三會一層”及各專門委員會議事規(guī)則，為治理主體有效履職提供制度依據(jù)。結(jié)合經(jīng)營管理實際，完善股權管理、風險管理、薪酬績效管理、信息披露等方面的制度，確保各項管理工作有據(jù)可依。部分城商行以上市申報為契機，重新修訂完善關聯(lián)交易、信息披露管理等制度。部分發(fā)起設立村鎮(zhèn)銀行或消費金融公司的城商行，建立完善并表管理制度，指導子公司完善各項治理制度，強化集團治理有效性。

完善治理架構，提高運行效率。城商行健全“三會一層”架構，并按要求在董監(jiān)事會下設置各專門委員會，委員會分別圍繞戰(zhàn)略管理、風險內(nèi)控、薪酬體系、審計監(jiān)督、關聯(lián)交易等重大事項進行決策;部分城商行根據(jù)實際需要，設立消費者權益保護、信息科技、合規(guī)等委員會;各委員會通過定期會議、專題報告等形式向董監(jiān)事會提供專業(yè)意見，有效提升董監(jiān)事會的決策質(zhì)量。完善委員會成員配置，安排獨立董事?lián)螌徲嬑瘑T會、關聯(lián)交易控制委員會的負責人，強化監(jiān)督職能;在審計委員會、風險管理委員中保證財務、審計及風險等專業(yè)人員的配置數(shù)量，提升專業(yè)性。強化辦事機構支撐，完善董監(jiān)事會辦公室、戰(zhàn)略管理部等部門設置，加強專業(yè)人員配置，創(chuàng)新優(yōu)化辦事機構履職手段，通過信息報告機制、配備專職秘書等為董監(jiān)事會的有效履職提供配套支撐。

完善授權體系，清晰主體職責。城商行建立完善授權體系，做好股東大會對董事會、董事會對行長、行長對其他經(jīng)營層成員的授權和轉(zhuǎn)授權，并開展定期評估、動態(tài)調(diào)整。發(fā)揮董事會戰(zhàn)略引領作用，部分城商行董事會戰(zhàn)略委員會開展規(guī)劃審議外，還參與規(guī)劃制定的培訓、論證等環(huán)節(jié)，并根據(jù)對外部環(huán)境變化及其挑戰(zhàn)的預判，適時對銀行的中長期發(fā)展規(guī)劃作出調(diào)整。強化監(jiān)事會監(jiān)督職能，建立監(jiān)事會工作制度，明確其在會議、調(diào)研、檢查、問責等方面的具體履職事項。明確高級管理層職責，具體負責銀行經(jīng)營管理各項工作，確保銀行經(jīng)營與董事會所制定批準的發(fā)展戰(zhàn)略、風險偏好及各項政策相一致。

優(yōu)化股權結(jié)構、加強股權管理

城商行積極引入多元化資本和戰(zhàn)略投資者，不斷優(yōu)化股權結(jié)構，有效發(fā)揮各方協(xié)同作用。重點加強股權質(zhì)押管理、關聯(lián)交易管理、規(guī)范股東行為管理，夯實公司治理基礎。

優(yōu)化股權結(jié)構，強化多方協(xié)同

城商行通過上市、增資擴股、加快吸收民營資本、引入境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者等方式，股權結(jié)構進一步多元化。根據(jù)86家樣本城商行的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2017年末，民營法人平均持股比例48.56%，政府與國有法人合計平均持股比例38.96%，外資法人平均持股比例2.56%，其他內(nèi)資法人平均持股比例3.83%，自然人（不含員工）平均持股比例2.09%，員工平均持股比例2.06%。

積極推進上市，有效補充資本。2018年以來，成都銀行、貴陽銀行、鄭州銀行、長沙銀行先后實現(xiàn)A股上市;甘肅銀行、江西銀行、九江銀行先后實現(xiàn)H股上市。截至2018年10月末，有10家城商行在A股上市，12家在H股上市，其中鄭州銀行實現(xiàn)A+H股上市。通過上市，有效增強了城商行的資本實力，并對公司治理規(guī)范性的提升起到積極的促進作用。

發(fā)揮戰(zhàn)投作用，加強各方協(xié)同。城商行加快引入優(yōu)質(zhì)國企、民企以及先進外資銀行作為戰(zhàn)略投資者，將“引資”與 “引智”相結(jié)合，彌補自身在管理、科技、人才方面的短板。優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者的引入為城商行資本、管理、客戶資源方面提供支持，注入新的發(fā)展活力。截至2017年末，共有16家城商行引入了境外戰(zhàn)略投資者。（見表1）

強化股權管理，規(guī)范股東行為

由于歷史原因，城商行的股東數(shù)量尤其是自然人股東數(shù)量多、管理難度較大。城商行加快推進股權托管，聘請外部專業(yè)機構開展股權管理，解決股權管理不規(guī)范問題。設計開發(fā)股權管理系統(tǒng)，完善股權管理流程，加強與產(chǎn)權交易中心、工商局的聯(lián)動，提升管理效率。落實股權質(zhì)押管理要求，部分城商行與工商局聯(lián)合，及時掌握股權質(zhì)押信息，對股權質(zhì)押比例超50%的股東，通過完全限制表決權、部分限制表決權、限制否決權等方式落實監(jiān)管要求。

加強股東行為管理，在股東準入時，對股東資產(chǎn)、投資、盈利情況、關聯(lián)方、聲譽等進行審查，守住股東資質(zhì)條件的底線;在引進戰(zhàn)略股東時，注重考量其對銀行戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展的認同度與支持度。在管理過程中，通過股東大會、走訪調(diào)研等方式，建立與股東的持續(xù)溝通交流機制，加強監(jiān)管政策傳導，培育股東合規(guī)意識，引導股東審慎質(zhì)押股權、合規(guī)辦理股權轉(zhuǎn)讓、履行持續(xù)增資承諾，積極引導股東主動履約，切實把監(jiān)管規(guī)定落到實處。

落實穿透原則，加強關聯(lián)交易管理

優(yōu)化關聯(lián)交易管理流程，明確一般關聯(lián)交易、重大關聯(lián)交易、特別重大關聯(lián)交易的審批程序;部分城商行將關聯(lián)方名單嵌入相關業(yè)務系統(tǒng)，實現(xiàn)系統(tǒng)識別，提高管理效率;部分城商行在關聯(lián)交易審批過程中，設置了回避制度、逾期表決權限制制度，進一步提升規(guī)范性。

落實穿透原則，加強股東關系識別，在要求股東自主申報的同時，運用企業(yè)信用信息查詢網(wǎng)站、對接工商大數(shù)據(jù)平臺，有效開展信息搜集，識別驗證股東關聯(lián)方、實際控制人、受益人等信息變化。

強化激勵相容，促進穩(wěn)健經(jīng)營

在優(yōu)化股權結(jié)構基礎、加強股東行為管理、厘清治理主體職責的基礎上，城商行不斷豐富公司治理的內(nèi)涵，通過戰(zhàn)略規(guī)劃、能力建設、激勵約束，以更好達成城商行長期經(jīng)營的目標。

搭建戰(zhàn)略管理閉環(huán)體系，樹立長期可持續(xù)發(fā)展目標

城商行公司治理過程中逐步將戰(zhàn)略管理納入其范疇，并通過頂層設計，達成各治理主體之間的目標協(xié)同，從而成為各治理主體之間的制衡協(xié)同的前提和基礎。董事會負責制定發(fā)展戰(zhàn)略并持續(xù)跟蹤執(zhí)行情況，監(jiān)事會監(jiān)督經(jīng)營管理與規(guī)劃的銜接性，而經(jīng)營管理層則搭建閉環(huán)體系，確保戰(zhàn)略規(guī)劃有效落地。

從各城商行的調(diào)研情況來看，城商行普遍以三年或五年為周期開展戰(zhàn)略規(guī)劃的制定，除制定全行性戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務規(guī)劃外，還制定產(chǎn)品發(fā)展、風險管理、資本、人才、機構、信息科技等方面的規(guī)劃，并將企業(yè)文化建設、價值準則、消費者權益保護等內(nèi)容在規(guī)劃中體現(xiàn)。

同時，建立戰(zhàn)略評估機制，按半年度或年度開展評估，評估報告提交行長辦公會、黨委會、董事會或其下設的戰(zhàn)略委員會審議。部分城商行通過探索平衡計分卡等工具，將戰(zhàn)略目標與年度計劃、考核、配置等有機結(jié)合，有效解決規(guī)劃與計劃兩張皮的問題。

提升治理主體能力，形成長期穩(wěn)健發(fā)展的有效支撐

表1 引入境外戰(zhàn)略投資者的城商行名單數(shù)據(jù)來源：根據(jù)年報等公開資料整理，時間截至2017年末。

城商行在政策框架內(nèi)解放思想、開拓創(chuàng)新，逐步探索市場化選聘機制，從專業(yè)性、資質(zhì)等方面擇優(yōu)吸收治理主體成員，主要措施包括：

明確標準，嚴格準入。根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》相關要求，對董監(jiān)高的專業(yè)背景、業(yè)務技能、職業(yè)操守和從業(yè)經(jīng)驗等進行審核，以確保其專業(yè)性與履職有效性。同時規(guī)定了履行選聘與報批的程序，確保合規(guī)任職。市場化選聘與組織行為有效結(jié)合。部分城商行除黨委書記、董事長、監(jiān)事長（及專職黨委副書記、紀委書記）外，其他高管均按市場化原則聘任管理，既保證黨的領導，又提升干部市場競爭的積極性。提升專業(yè)化要求并加大培訓力度。清晰高管團隊的職責分工，部分城商行設立了首席風險官、首席信息官、財務總監(jiān)等崗位，提升高管專業(yè)化和針對性。定期組織內(nèi)外部培訓，提升綜合素質(zhì)和履職能力;部分已上市及擬上市城商行加大董監(jiān)高上市理論知識的培訓，使其加深對資本市場理解，以便在公司治理層面有效對接監(jiān)管和股東需求。

優(yōu)化激勵約束機制，提供治理主體有效履職的動力

為有效提升各治理主體履職的動力，部分城商行在完善考核評價體系、薪酬激勵機制等方面進行了科學設計、大膽創(chuàng)新，以實現(xiàn)權責利對等，并促進良好企業(yè)文化氛圍形成。

一是，綜合多方評價結(jié)果，長短期結(jié)合、內(nèi)外部結(jié)合，并逐步體現(xiàn)差異化和針對性。完善董監(jiān)高人員履職評價的維度，通過自評、互評及外部評價等多種方式，對董監(jiān)高管開展多維度評價;對高級管理層，綜合風險與效益，從經(jīng)濟效益、風險管理、社會責任等角度設定考核指標，并加大風險管理權重。部分城商行將綠色金融、消費者權益保護、黨建等納入評價范圍。

二是，提升薪酬設計與管理目標達成的相關性，優(yōu)化薪酬激勵機制，執(zhí)行延期支付制度，探索股權激勵等多樣化的激勵方式。按照《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，大多數(shù)城商行按照實施最低40%的延期支付比例，延期支付范圍涵蓋高管、各級管理人員及風險相關崗位。同時，綜合政策和市場化的因素，區(qū)分政府提名和市場化選聘人員，執(zhí)行限薪或市場化設計。

此外，隨著風險意識的不斷增強，城商行在公司治理中不斷強化風險內(nèi)控管理責任，制定《風險偏好陳述書》，完善授權管理體系，有效發(fā)揮內(nèi)外部審計的作用，并強化整改和問責。在目標統(tǒng)一、能力提升、動力改進的過程中，不斷培育穩(wěn)健經(jīng)營的企業(yè)文化，塑造公司治理的核心價值體系。

健全信息披露，完善溝通機制

城商行以上市銀行為標桿，完善信息披露的制度體系與渠道，加強多元化的信息披露，有效開展投資者溝通，整體信息披露水平與外部形象得到優(yōu)化。

規(guī)范披露制度，強化信息披露職責。建立信息披露的規(guī)范流程，保障信息披露的合規(guī)性、及時性，部分城商行制定《年報信息披露重大差錯責任追究制度》《定期報告編制實施辦法》等制度，完善制度體系，嚴格信息披露管理。明確信息披露責任主體，確定董事會辦公室等職能部門牽頭負責銀行信息披露的具體工作;落實董監(jiān)高人員及董事會秘書在各環(huán)節(jié)的主體職責，為提升信息披露質(zhì)量提供保障。

完善披露渠道，提升信息披露質(zhì)量。通過年報、官網(wǎng)、微信公眾號及金融時報等外部媒體開展信息披露，多數(shù)城商行將年報以摘要形式在《金融時報》及公司網(wǎng)站向社會公開披露。部分城商行以上市申報為契機，完善信息披露渠道，提升信息披露的全面性、及時性、有用性，將公司基本信息、重大事項變更以及產(chǎn)品服務等多元化信息向公眾披露，有效接受社會監(jiān)督。

注重維護與投資者等各方利益相關者的關系。上市城商行高度重視投資者關系管理工作，除嚴格按照證券監(jiān)管要求實施信息披露管理外，加強與機構投資者、中小投資者的溝通互動，增進投資者對銀行經(jīng)營情況的了解，提升公司在資本市場的良好形象。部分境外上市城商行，做好境外輿情監(jiān)測及股價實時監(jiān)測，通過投資者見面會等方式促進投資者對該行的了解和認同。

綜上，城商行在監(jiān)管部門的指導下，公司治理的理念進一步升華，治理基石得到夯實，治理水平邁上新臺階。城商行群體數(shù)量較多、發(fā)展參差不齊，部分城商行伴隨著上市及社會影響力的不斷擴大，支撐公司治理體系的不斷健全完善，但仍有部分城商行不同程度地存在股東行為約束困難、董監(jiān)事會履職能力建設滯后、風險與內(nèi)控管理薄弱等問題。持續(xù)建設完善符合新時代要求的、良好的現(xiàn)代公司治理機制是落實黨和國家金融政策的必然要求，也是城商行適應內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境變化、實現(xiàn)自身可持續(xù)發(fā)展的需要。城商行作為支持小微、民營企業(yè)發(fā)展的生力軍，只有不斷提升完善公司治理機制的自覺性，補齊治理短板、提升治理能力，才能在促進自身健康發(fā)展的同時，進一步提升對實體經(jīng)濟的貢獻度。

（作者單位：上海銀行總行計劃財務部）?