陳三毛

摘 要：銀行業(yè)不合理薪酬制度導(dǎo)致其過度風(fēng)險承擔(dān)，成為國際金融危機(jī)的重要誘因，風(fēng)險控制成為引領(lǐng)銀行業(yè)薪酬制度改革的重要理念。以歐盟和美國的銀行業(yè)薪酬監(jiān)管政策、實踐為例，比較分析以風(fēng)險控制為目標(biāo)的薪酬制度監(jiān)管要點，包括界定清楚接受薪酬監(jiān)管人員對象，對薪酬結(jié)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)定或限制，對薪酬進(jìn)行充分的風(fēng)險考量和事后的風(fēng)險調(diào)整，根據(jù)銀行機(jī)構(gòu)的特點實施相稱性監(jiān)管等。借鑒歐美的監(jiān)管經(jīng)驗，中國監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)該將監(jiān)管的人員對象的有關(guān)規(guī)定細(xì)化，清楚界定對風(fēng)險具有重要影響崗位上的員工；進(jìn)一步推動薪酬核定、支付方式及機(jī)制等改革，將銀行員工個人利益與銀行長期利益結(jié)合在一起；協(xié)調(diào)推進(jìn)薪酬制度與公司治理機(jī)制的改革。

關(guān) 鍵 詞：銀行業(yè)；薪酬監(jiān)管；過度風(fēng)險；風(fēng)險控制

中圖分類號：F831.0 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：2096-2517（2018）05-0033-09

DOI：10.16620/j.cnki.jrjy.2018.05.004

Compensation Regulation in Banking Sector Based on the Philosophy of Risk Control： Practice in European and American Countries and Its Implications

Chen Sanmao

（Business School， Suzhou University of Science and Technology， Suzhou 215009， China）

Abstract： Inappropriate compensation practice in banking sector may result in excessive risk taking and becomes a major cause for the occurrence of international financial crisis. Risk control becomes the essential principle of compensation reform in banking sector. Focusing on the compensation regulations and practice in EU and the U.S， this paper explores the key points in building the risk-based compensation framework， including clearly identifying the regulation targets， setting standard or limitation on compensation structure， thoroughly reviewing the risks and making ex-post adjustments for compensation， performing the proportionality principle in regulating banking institutions by their characteristics. Learning from the EU and the U.S. the Regulators in China should refine rules concerning compensation targets and clarify banking staff who poses great threat， put forward the reform about compensation calculation， means of payment and adjustment mechanisms for the purpose of tying employee's personal interest with institution's long-term interests， and align compensation management with corporate governance.

Key words： banking sector； compensation regulation； excessive risks； risk control

一、引言

對于2008年金融危機(jī)的反思，理論界和實踐部門達(dá)成的重要共識是： 以銀行業(yè)為代表的金融部門承擔(dān)過度風(fēng)險，并演化為系統(tǒng)性風(fēng)險，最終釀成金融危機(jī)。因此，應(yīng)對、抑制銀行等金融部門的過度風(fēng)險成為后危機(jī)時代金融監(jiān)管的重要方向，一系列制度設(shè)計和探索由此展開。例如，研究解決銀行“太大而不能倒”問題；提升銀行資本水平，強化應(yīng)對損失的能力；健全銀行公司內(nèi)部治理，強化內(nèi)部風(fēng)險控制意識和機(jī)制；等等。

薪酬制度作為銀行公司治理的一個重要層面， 與銀行的風(fēng)險承擔(dān)和控制息息相關(guān)。 危機(jī)之初， 普通大眾甚至直接將金融危機(jī)的發(fā)生歸罪于銀行家的高收入， 而決策者和監(jiān)管者確實也認(rèn)為有關(guān)銀行員工， 尤其是高層管理人員的薪酬政策的不合理成為銀行承擔(dān)過度風(fēng)險的誘因： 銀行給予員工的薪酬支付主要依據(jù)短期的業(yè)績， 而忽視長期、潛在的風(fēng)險，績效考核不計風(fēng)險因素；薪酬政策重獎勵，輕懲戒。所以在銀行等金融企業(yè)推動以風(fēng)險為導(dǎo)向的薪酬制度建設(shè)中，將員工薪資收入與風(fēng)險掛鉤， 成為后危機(jī)時代金融監(jiān)管的重要課題。

在國際社會， 以金融穩(wěn)定理事會（Financial Stability Board，F(xiàn)SB）① 為首的國際機(jī)構(gòu)和組織成為推動銀行業(yè)不合理薪酬制度改革的主導(dǎo)力量。2009年4月，F(xiàn)SB發(fā)布了《穩(wěn)健薪酬實踐的原則》，并在同年發(fā)布了相應(yīng)的實施標(biāo)準(zhǔn)， 這些指導(dǎo)原則和標(biāo)準(zhǔn)意在將銀行等重要金融機(jī)構(gòu)的薪酬進(jìn)行合理的管理， 將薪酬分配和審慎風(fēng)險承擔(dān)有效地結(jié)合起來[1]。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）自1999年首次發(fā)布《加強銀行公司治理原則》，金融危機(jī)發(fā)生以后，BCBS又于2010年對此再次修訂，期間，又經(jīng)過多次建議征詢和討論，于2015年7月發(fā)布最新版的《銀行的公司治理原則》。在十三條原則中， 關(guān)于薪酬管理的原則就是要求銀行的薪酬結(jié)構(gòu)必須支持穩(wěn)健的公司治理和風(fēng)險管理。BCBS（2015）也認(rèn)為，盡管FSB發(fā)布的薪酬原則和實施標(biāo)準(zhǔn)主要針對系統(tǒng)性重要銀行和金融機(jī)構(gòu)，但這些原則也應(yīng)該以合理的方式在組織結(jié)構(gòu)相對簡單的、中小型銀行機(jī)構(gòu)推行[2]。

在國際社會的推動下，世界各國，尤其是G20成員國都已著手對本國銀行業(yè)的薪酬制度和監(jiān)管政策進(jìn)行改革。各國基于國際標(biāo)準(zhǔn)和原則，結(jié)合本國金融經(jīng)濟(jì)的實際情況， 制定相應(yīng)的金融監(jiān)管法律和監(jiān)管規(guī)則，組織實施。在美國，監(jiān)管當(dāng)局根據(jù)《多德—法蘭克華爾街改革和消費者保護(hù)法》《聯(lián)邦存款公司保險法》等制定了《穩(wěn)健的激勵性薪酬政策指引》（2010）、《有關(guān)基于激勵的薪酬安排的建議規(guī)則》（以下簡稱《建議規(guī)則》）（2011）等薪酬監(jiān)管文件。期間，美國監(jiān)管當(dāng)局就相關(guān)監(jiān)管文件進(jìn)行修訂，2016年就修訂的《建議規(guī)則》完成了公眾意見征詢。在歐盟，自2010年以來，《資本要求指令I(lǐng)II》（CRD III）、《資本要求指令I(lǐng)V》（CRD IV）和《資本要求監(jiān)管》（CRR）相繼出臺， 這些法規(guī)對于在歐盟經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)的薪酬分配提出許多明確要求， 歐洲銀行管理局（EBA）根據(jù)這些法規(guī)制定了與薪酬相關(guān)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，并開始付之實施。

當(dāng)前正在銀行業(yè)中實踐以風(fēng)險控制為導(dǎo)向的薪酬制度，通過構(gòu)建相應(yīng)實施機(jī)制，對員工薪酬進(jìn)行充分風(fēng)險調(diào)整，從而避免過度的風(fēng)險激勵，國際社會和各國監(jiān)管當(dāng)局也在努力促成這一進(jìn)程并已取得一定成效。本文正是在此背景下，主要以歐盟和美國的監(jiān)管實踐和監(jiān)管政策為例，分析總結(jié)構(gòu)建風(fēng)險導(dǎo)向薪酬制度的監(jiān)管要害，并比較分析兩者監(jiān)管政策的異同，以期為國內(nèi)相關(guān)監(jiān)管改革提供啟示和借鑒。

二、 歐盟和美國銀行業(yè)薪酬監(jiān)管政策及實踐

（一）薪酬監(jiān)管對象的界定

1.FSB薪酬監(jiān)管原則適用的人員對象

FSB發(fā)布的《穩(wěn)健薪酬實踐的原則》是國際銀行業(yè)薪酬監(jiān)管改革的重要指導(dǎo)文件，也是歐盟、美國等制定本國薪酬監(jiān)管政策的藍(lán)本。FSB要求，其薪酬監(jiān)管原則適用于這樣的銀行員工： 其決策和業(yè)務(wù)活動對于銀行總體風(fēng)險狀況可能造成重大影響，如有必要，也可擴(kuò)展到其他員工。BCBS對此解讀認(rèn)為，這至少包括以下三類人員：負(fù)責(zé)人（高級管理人員），其角色及其決策權(quán)力足以極大地影響一家機(jī)構(gòu)的其他利益相關(guān)者的利益； 風(fēng)險和財務(wù)控制人員，這其中不僅包括處于前述負(fù)責(zé)人地位的員工，如財務(wù)總監(jiān)、風(fēng)險總監(jiān)，還包括一般的風(fēng)險和財務(wù)控制人員；單個或集體的重大風(fēng)險承擔(dān)者，這部分員工，其薪資支付主要是基于業(yè)績，例如他們的業(yè)務(wù)開展主要基于傭金，產(chǎn)生的利潤是業(yè)績的主要標(biāo)準(zhǔn)，作為一個個體，他們對于銀行的財務(wù)穩(wěn)健可能構(gòu)不成重大風(fēng)險，但作為一個集體卻可能對于銀行審慎風(fēng)險管理造成重大影響[3]。

2.歐盟銀行業(yè)薪酬監(jiān)管對象

在歐盟， 現(xiàn)有的銀行薪酬監(jiān)管政策涉及到全體員工， 但是薪酬監(jiān)管的重點還是那些對銀行風(fēng)險狀況產(chǎn)生重大影響的人員， 或被稱為認(rèn)定員工（Identified Staff）。《資本要求指令I(lǐng)II》將對銀行風(fēng)險狀況有重大影響的員工分為高級管理人員、風(fēng)險承擔(dān)者、 企業(yè)內(nèi)控人員以及那些總薪酬達(dá)到高級管理人員、風(fēng)險承擔(dān)者同等水平的人員[4]。根據(jù)《資本要求指令I(lǐng)V》的要求，歐洲銀行管理局于2014年推出相關(guān)的監(jiān)管技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)， 細(xì)化界定了所謂的對銀行風(fēng)險狀況有重大影響員工的標(biāo)準(zhǔn)，這套認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)可以分為定性或定量兩個方面。 定性標(biāo)準(zhǔn)共有15條，只要滿足其中任何一條，就被視為認(rèn)定員工， 這些員工對銀行的總體風(fēng)險會產(chǎn)生重大影響。根據(jù)這15條定性標(biāo)準(zhǔn)，銀行的高級管理人員，監(jiān)管部門的負(fù)責(zé)人，重要業(yè)務(wù)單位的負(fù)責(zé)人，可產(chǎn)生重要信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人等都應(yīng)納入其中。 而量化標(biāo)準(zhǔn)很大程度上是對定性標(biāo)準(zhǔn)的補充，它的基本假設(shè)是，員工的工資是與其業(yè)績貢獻(xiàn)、責(zé)任、能力、技能和崗位重要性相匹配的，所以當(dāng)所獲總薪酬超過一定水平，該員工就可被看成是對銀行的總體風(fēng)險有重大影響的員工。歐盟目前規(guī)定的主要量化標(biāo)準(zhǔn)有：在前一財務(wù)年度總薪酬達(dá)到或超過50萬歐元；總薪酬可以進(jìn)入0.3%最高薪酬人員組別；總薪酬超過了根據(jù)定性標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定人員的工資水平[5]。

3.美國銀行業(yè)薪酬監(jiān)管對象

美國的薪酬監(jiān)管政策指引將銀行機(jī)構(gòu)的兩類員工納入監(jiān)管范圍：即執(zhí)行官員（executive officers）和非執(zhí)行人員（non-executive personnel）。

執(zhí)行官員指高級執(zhí)行人員以及其他對銀行機(jī)構(gòu)所屬企業(yè)的整體業(yè)務(wù)或者重大的業(yè)務(wù)條線負(fù)責(zé)監(jiān)管的人員。在實施指引的過程中， 鑒于高級執(zhí)行人員的提法所指不夠明確，監(jiān)管當(dāng)局為此做了進(jìn)一步的界定，首先將銀行機(jī)構(gòu)區(qū)分為兩類： 即公開上市和非公開上市，針對這兩類不同銀行，援用不同定義。對于公開上市銀行，沿用了美國證券交易委員會關(guān)于上市企業(yè)須要披露薪酬的管理人員的定義，所以至少包括以下人員：在上一完整財務(wù)年度，在所在企業(yè)擔(dān)任執(zhí)行主管（principal executive officer，PEO）、財務(wù)主管（principal financial officer，PFO）或者以類似身份行使職責(zé)的人員，不管其薪酬水平；除了執(zhí)行主管、財務(wù)主管外，所在機(jī)構(gòu)三位薪酬最高的執(zhí)行官員； 不超過兩位在上一財務(wù)年度末不擔(dān)任執(zhí)行官員，但其薪酬根據(jù)薪酬披露條例須進(jìn)行披露的人員。對于非上市銀行，則援用聯(lián)邦儲備委員會監(jiān)管條例Q關(guān)于執(zhí)行官員的定義，所以高級執(zhí)行人員至少包括：公司董事局主席、總裁、所有副總、公司出納、財務(wù)主管和公司秘書等。

至于非執(zhí)行人員，監(jiān)管政策指引將那些有可能將銀行暴露于重大風(fēng)險之下的員工歸于這個類別， 但這個類別的員工在銀行中就其個人身份而言可能并不重要，例如，那些在銀行總的交易風(fēng)險頭寸中占有較大份額的交易員； 監(jiān)管政策指引也將那些作為個體不可能將銀行暴露于重大風(fēng)險之下， 但當(dāng)構(gòu)成一個業(yè)務(wù)團(tuán)體時卻能置銀行于重大風(fēng)險的個人也歸入這個類別，例如信貸員，作為一個團(tuán)體， 他們發(fā)起的貸款足以影響整個銀行的信用風(fēng)險[6]。在2016年修訂中的《建議規(guī)則》里，美國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)建議將這些不屬于執(zhí)行官員， 但有可能給銀行帶來重大財務(wù)損失風(fēng)險的員工界定為重要風(fēng)險承擔(dān)者（significant risk-taker），此定義適用于資產(chǎn)規(guī)模等于或大于500億美元的銀行機(jī)構(gòu)員工， 對這些員工的薪酬需要進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)管。

（二）銀行業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)監(jiān)管

銀行員工薪酬通?？梢苑譃閮蓚€部分， 即固定薪酬（fixed compensation）和變動薪酬（variable compensation）。固定薪資的水平不與績效掛鉤，即期支付給員工（如工資），也可以延期方式支付（如養(yǎng)老金）；而變動薪資的水平，則依賴于一系列的績效考核指標(biāo)。金融危機(jī)發(fā)生以前，銀行的運營利潤、銀行股價的表現(xiàn)，決定銀行高層管理人員變動薪資的水平，績效考核指標(biāo)如股本收益率、每股凈值等可能直接決定了銀行管理人員的獎金[1]。銀行業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)中存在著刺激銀行員工承擔(dān)過度風(fēng)險的不合理安排。

1.歐盟銀行業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)監(jiān)管

對于薪酬結(jié)構(gòu)，歐盟的監(jiān)管非常明確和嚴(yán)格。首先， 明確規(guī)定員工薪酬只有固定薪酬和變動薪酬，除此之外別無第三種。而需要滿足以下標(biāo)準(zhǔn)才可視為固定薪酬：發(fā)放數(shù)量基于預(yù)設(shè)的標(biāo)準(zhǔn)；基于員工的資歷、專業(yè)經(jīng)驗水平而非酌情發(fā)放；就發(fā)放給單個員工的薪資數(shù)量而言是透明的； 在一定期間（如員工的專業(yè)職稱、職務(wù)保持不變的時間內(nèi)）維持不變；不可撤銷，這種固定的數(shù)量只能通過集體談判或者根據(jù)一國的工資制定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行重新協(xié)商后改變；其發(fā)放數(shù)量不可縮減、延緩或取消；并不是為了激勵風(fēng)險承擔(dān)，也不是基于績效。而可變薪酬則為企業(yè)員工提供激勵， 促使他們?nèi)崿F(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，從而分享企業(yè)的成功，但也導(dǎo)致了企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)。

其次， 明確規(guī)定了變動薪酬和固定薪酬之間的比率。 正是認(rèn)識到變動薪酬對于風(fēng)險承擔(dān)的激勵作用， 歐盟的薪酬監(jiān)管政策特別強調(diào)固定薪酬要在總薪酬中占到一個足夠高的比重， 保持固定薪酬和變動薪酬比例的平衡， 以期來抑制員工特別是重大風(fēng)險承擔(dān)者的過度風(fēng)險行為。為此，歐盟專門規(guī)定，變動薪酬與固定薪酬的比率可達(dá)100%，只有在得到股東的批準(zhǔn)后這個比率最高才可達(dá)到200%[7]。

最后，對于變動薪酬的發(fā)放數(shù)量，歐盟還設(shè)計了其他限制機(jī)制。例如，要求變動薪酬的發(fā)放不會對銀行的資本基礎(chǔ)構(gòu)成損害， 在對資本基礎(chǔ)是否穩(wěn)健進(jìn)行評估時， 除了要考慮銀行總體的自有資金（特別是普通股一級資本）、綜合的資本緩沖要求， 還需要評估對銀行員工變動薪酬發(fā)放的限制性措施。 當(dāng)一家機(jī)構(gòu)的資本基礎(chǔ)不穩(wěn)健或處于危險狀態(tài)時，銀行應(yīng)該削減可變薪酬（獎金）總額，甚至可以將其削減為零； 當(dāng)變動薪酬發(fā)放損害銀行機(jī)構(gòu)資本基礎(chǔ)的穩(wěn)健時， 歐盟要求各成員國及時介入干預(yù)， 包括動用變動薪酬總額封頂以及其他的一些調(diào)整措施[8]。

2.美國銀行業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)監(jiān)管

在美國，監(jiān)管當(dāng)局將銀行員工薪酬區(qū)分為基礎(chǔ)工資（base salary）和激勵性薪酬（incentive-based compensation）， 但對于兩者比率或結(jié)構(gòu)并沒有像歐盟那樣做出硬性的監(jiān)管規(guī)定。所謂激勵性薪酬，監(jiān)管當(dāng)局在2016年修訂的《建議規(guī)則》中提出，應(yīng)該對此采取一個寬泛的定義，那些浮動的薪資、費用和福利， 只要作為對員工的一種激勵或基于績效而發(fā)放的，就應(yīng)列入其中，如年度的獎金、酌情發(fā)放的獎勵（discretionary awards）、基于激勵計劃而獲得的薪資。 而其發(fā)放的形式則不影響其薪酬的性質(zhì)，即激勵性薪酬可以是現(xiàn)金、權(quán)益類工具或者其他價值形式。 盡管美國監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)為薪酬監(jiān)管重點不在于薪酬結(jié)構(gòu)比率， 但是薪酬結(jié)構(gòu)中一些量化的指標(biāo)也是其通常應(yīng)用的監(jiān)管手段，例如，2016年開始修訂的《建議規(guī)則》將銀行員工確定為重要風(fēng)險承擔(dān)者時， 一個重要的條件就是激勵性薪酬在年度基礎(chǔ)工資和激勵性薪酬之和中占到三分之一以上。

對于激勵性薪酬的監(jiān)管， 美國監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)為不是要限定銀行員工的薪酬水平， 而是要抑制過度薪酬。 薪酬過度是指相對于所涉員工所提供服務(wù)的價值而言，銀行支付員工的薪酬數(shù)量過度，存在的不合理或者不對稱狀況。 對于如何界定過度薪酬，《建議規(guī)則》認(rèn)為，考慮的因素應(yīng)包括：提供給銀行員工的所有薪酬（包括各種福利、費用等）的總量； 該銀行員工以前的薪酬狀況和同等可比較員工的薪酬；銀行機(jī)構(gòu)本身的財務(wù)狀況；同類可比較的機(jī)構(gòu)（基于資產(chǎn)規(guī)模、地理位置、運行和資產(chǎn)的復(fù)雜性等）薪酬實踐；退休后的福利以及預(yù)期給銀行所帶來的總成本和收益； 該員工和任何欺詐、失職、違反信托誠信責(zé)任以及內(nèi)部職權(quán)濫用之間的關(guān)系。

（三）薪酬的風(fēng)險調(diào)整監(jiān)管

薪酬的風(fēng)險調(diào)整監(jiān)管主要包括核定薪酬時的風(fēng)險考量監(jiān)管和事后的風(fēng)險調(diào)整監(jiān)管。

1.核定薪酬時的風(fēng)險考量監(jiān)管

（1）歐盟的風(fēng)險考量監(jiān)管。歐盟要求銀行在計算、 核定員工的變動薪酬時必須考慮所有當(dāng)前或未來的風(fēng)險，對績效進(jìn)行調(diào)整，以保證薪酬設(shè)計中對員工所產(chǎn)生的風(fēng)險承擔(dān)激勵受到風(fēng)險管理激勵的有效約束。為了準(zhǔn)確評估員工的業(yè)務(wù)活動給銀行所帶來的風(fēng)險， 歐盟要求銀行綜合利用定量和定性指標(biāo)。例如，量化指標(biāo)涉及資本的風(fēng)險調(diào)整收益（risk-adjusted return on capital，RAROC）、風(fēng)險調(diào)整資本的收益（return on risk-adjusted capital，RORAC）、經(jīng)濟(jì)利潤、內(nèi)部經(jīng)濟(jì)風(fēng)險資本、融資的風(fēng)險調(diào)整成本以及其他來自于內(nèi)部風(fēng)險管理部門的指標(biāo)；而定性指標(biāo)包括戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成狀況、客戶滿意度、風(fēng)險管理政策執(zhí)行、對內(nèi)外部規(guī)則的遵守合規(guī)狀況、 團(tuán)隊及與其他部門的合作、 創(chuàng)造性等。由于風(fēng)險的復(fù)雜性以及不確定性，風(fēng)險評估中所有指標(biāo)的應(yīng)用都可能需要評估者的人為判斷，歐盟監(jiān)管者認(rèn)可人為判斷在評估中的重要作用，但是人為判斷也要有章可循、公開透明，為此監(jiān)管當(dāng)局預(yù)設(shè)了六個方面的條件，包括：說明人為判斷的依據(jù)； 提供有關(guān)風(fēng)險調(diào)整最終決定的清晰完整記錄；相關(guān)內(nèi)控部門的參與；考察判斷者的個人動機(jī)和可能的利益沖突；運用合理的制衡機(jī)制；由更高層級管理者對判斷評估進(jìn)行認(rèn)可批準(zhǔn)。

（2）美國的風(fēng)險考量監(jiān)管。在激勵性薪酬中全面考量風(fēng)險因素， 在此目標(biāo)上美國監(jiān)管者與歐盟并無差異。 美國監(jiān)管者認(rèn)為在確定某一員工或某一組員工的激勵性薪酬時， 如果沒有將其活動給銀行造成的風(fēng)險充分考慮在內(nèi)， 則會激勵員工不顧銀行的風(fēng)險狀況，追求個人收益。但是員工的業(yè)務(wù)活動造成風(fēng)險可能是多方面的， 這不僅包括信用、市場、流動性、操作、法律、合規(guī)和信譽風(fēng)險，也包括影響銀行運行和生存的其他潛在風(fēng)險。 這些風(fēng)險既可能在短時期內(nèi)顯現(xiàn)， 也可能在一個更長時期后暴露， 核定薪酬時完全評估清楚風(fēng)險是一件很困難的工作， 所以美國監(jiān)管者要求銀行在核定員工薪酬時降低其對于短期績效指標(biāo)的敏感度，即薪酬上升幅度要低于短期績效指標(biāo)的上升[9]。同時也可以拉長績效的考核期，在更長的時期，一些潛在的風(fēng)險可能充分顯現(xiàn)。

2.事后的風(fēng)險調(diào)整監(jiān)管

在薪酬發(fā)放過程中安排各種風(fēng)險調(diào)整機(jī)制，這些風(fēng)險調(diào)整機(jī)制大都可以看成是事后的風(fēng)險調(diào)整，包括薪酬的延期支付（Deferral）、對薪酬的扣減（Malus）、扣回（Clawback）和留存（Retention）等方式。 延期支付主要強調(diào)浮動薪酬必須留存一定比例在財務(wù)年度結(jié)束以后支付； 扣減是指延緩支付的浮動薪酬在尚未兌付之前， 根據(jù)事后的風(fēng)險調(diào)整計算，將延緩支付薪酬的全部或部分價值扣除，不予兌付； 扣回是指銀行機(jī)構(gòu)要求員工在某些情況下將過去已支取或已獲兌付的浮動薪酬的一定數(shù)量交回給銀行； 留存是指銀行員工的浮動薪酬是以股票、 所有者權(quán)益等非現(xiàn)金類的工具計發(fā)時，還對這些工具規(guī)定一個銀行持有、 員工不能動用的時期。

（1）歐盟的風(fēng)險調(diào)整監(jiān)管。就延期支付而言，歐盟監(jiān)管規(guī)定要求，接受薪酬監(jiān)管的員工，其薪酬的40%以上應(yīng)該延期發(fā)放， 對于那些獲得特別高薪酬的員工，則60%以上的薪酬延期發(fā)放，延緩發(fā)放期限最少達(dá)三年， 而對于那些重要銀行機(jī)構(gòu)的高層管理人員、風(fēng)險經(jīng)理（risk managers）延緩發(fā)放期限最少達(dá)五年。 延緩發(fā)放的薪酬或者在規(guī)定延緩期的末尾一次性兌付， 或者根據(jù)一定標(biāo)準(zhǔn)在延緩期內(nèi)分次兌付， 但是為了保證對于所涉風(fēng)險進(jìn)行合理評估并做事后的風(fēng)險調(diào)整， 分次兌付不可快于按年兌付這樣的頻率。 歐盟要求銀行在支付員工的浮動薪酬時首先考慮使用各類工具而非現(xiàn)金，留存期至少為一年，如果對于員工薪酬進(jìn)行事后風(fēng)險調(diào)整主要依賴于所用工具的價值變化的話，那么留存期則可以設(shè)得更長。采取扣減、扣回措施是銀行對于員工業(yè)務(wù)活動的實際績效和顯現(xiàn)風(fēng)險后果的反應(yīng)，所以歐盟要求在設(shè)定實施扣回、扣減的期限時， 要考慮各種隱含的風(fēng)險充分暴露的可能進(jìn)程，扣回、扣減期至少要覆蓋延緩支付期和留存期。

（2）美國的風(fēng)險調(diào)整監(jiān)管。在美國，監(jiān)管者在設(shè)計延期支付、扣減、扣回等事后風(fēng)險調(diào)整措施時很看重各種關(guān)系的平衡。例如，在規(guī)定延期支付的期限時，一方面延期時間越長，銀行機(jī)構(gòu)越有機(jī)會對激勵性薪酬進(jìn)行充分的風(fēng)險調(diào)整，但是，另一方面，如果延期支付期限過長，則激勵性薪酬安排的有效性就會降低， 因為員工可能會認(rèn)為這種制度安排的潛在影響已大打折扣，由此監(jiān)管者認(rèn)為，確定延期支付期限就是在給銀行員工提供有效激勵和給銀行機(jī)構(gòu)提供充分的時間進(jìn)行風(fēng)險績效評估之間進(jìn)行一個合理的平衡。 同時美國監(jiān)管者也認(rèn)為國內(nèi)監(jiān)管政策也要和國外的監(jiān)管措施取得一定的平衡， 對于那些參與國際競爭的大銀行尤其如此， 因為大銀行的人才競爭更具國際化性質(zhì)。再如，就激勵性薪酬的支付工具而言，監(jiān)管當(dāng)局要求在使用現(xiàn)金和股票等權(quán)益類工具之間保持適當(dāng)?shù)钠胶猓?這與歐盟強調(diào)權(quán)益類工具優(yōu)先的監(jiān)管理念有所區(qū)別。美國監(jiān)管者認(rèn)為，延期的現(xiàn)金支付與債務(wù)類工具具有很多相似的特點[10]，所以對延期現(xiàn)金支付進(jìn)行合理設(shè)計，由此可能產(chǎn)生這樣的激勵：受監(jiān)管員工的利益和銀行債券持有人的利益相協(xié)調(diào)， 而權(quán)益類的工具則會激勵銀行員工以銀行股東的利益為導(dǎo)向。在實施延期支付時，對使用現(xiàn)金與權(quán)益類工具進(jìn)行一定的平衡， 反映了銀行債權(quán)人利益與股東利益的平衡，從而實現(xiàn)風(fēng)險控制。

（四）相稱性監(jiān)管

相稱性原則（proportionality principle）是指監(jiān)管當(dāng)局允許接受薪酬監(jiān)管的銀行機(jī)構(gòu)根據(jù)自身的實際情況，例如資產(chǎn)規(guī)模、內(nèi)部組織、所從事業(yè)務(wù)的性質(zhì)、范圍和復(fù)雜程度等，以合理的方式或者以某種程度遵守、 執(zhí)行相關(guān)薪酬監(jiān)管規(guī)則或標(biāo)準(zhǔn)[8]。相稱性監(jiān)管就是為了讓銀行機(jī)構(gòu)的薪酬政策及實施與其自身風(fēng)險狀態(tài)、風(fēng)險容忍度和戰(zhàn)略相適應(yīng)[11]，從而實現(xiàn)風(fēng)險控制，達(dá)成有效監(jiān)管。相反，如果薪酬監(jiān)管的實施只有硬性的量化標(biāo)準(zhǔn)和一刀切的做法， 那么這種簡單化的監(jiān)管不僅無助于抑制過度風(fēng)險承擔(dān)， 甚至可能對某些銀行機(jī)構(gòu)的風(fēng)險承擔(dān)產(chǎn)生負(fù)面激勵。 對稱性監(jiān)管意味著分門別類，區(qū)別對待， 對不同銀行的薪酬政策實施不同的監(jiān)管要求，通常是小型、業(yè)務(wù)和治理結(jié)構(gòu)并不復(fù)雜的銀行所實施的薪酬政策可以相對簡單，而大型、復(fù)雜的銀行機(jī)構(gòu)則應(yīng)實施更為嚴(yán)格的薪酬標(biāo)準(zhǔn)， 設(shè)計更為復(fù)雜的薪酬制度。

1.歐盟的相稱性監(jiān)管

在歐盟， 如何進(jìn)行有效的相稱性監(jiān)管是監(jiān)管當(dāng)局正在努力探索的課題。 相稱性監(jiān)管在歐盟面臨的環(huán)境更為復(fù)雜， 因為貫徹相稱性原則時除了需要從銀行機(jī)構(gòu)、 銀行員工這兩個層面進(jìn)行考量外，還需要從國家層面進(jìn)行權(quán)衡，但是加入歐盟的國家其金融發(fā)展水平參差不齊，銀行體系、國別監(jiān)管制度千差萬別，這加大了相稱性監(jiān)管的復(fù)雜性，相稱性監(jiān)管面臨既要照顧多樣性又要杜絕監(jiān)管套利這樣的挑戰(zhàn)。為此，針對某些薪酬監(jiān)管措施，歐盟要求成員國及其銀行在制定薪酬政策時必須嚴(yán)格遵守，例如關(guān)于浮動薪酬與固定薪酬100%的比率（在股東批準(zhǔn)的情況下可達(dá)200%），不可僭越。而因相稱性原則需要放棄、 放松某些具體的監(jiān)管措施時， 歐盟則要求成員國或銀行根據(jù)相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行綜合評估才可實施。 所以事先設(shè)立相應(yīng)的評估標(biāo)準(zhǔn)是歐盟有效實施相稱性監(jiān)管的關(guān)鍵。

歐洲銀行管理局（EBA）在其監(jiān)管指引中認(rèn)為這一評估標(biāo)準(zhǔn)至少應(yīng)該涉及以下方面： 銀行機(jī)構(gòu)以及基于監(jiān)管目的而需要并表的重要實體的資產(chǎn)負(fù)債表的總值或者持有的資產(chǎn)； 銀行機(jī)構(gòu)的地理位置和在各成員國運行的規(guī)模； 法定形式以及可利用的股權(quán)和債務(wù)工具； 利用內(nèi)部方法測算資本要求的授權(quán)情況； 銀行機(jī)構(gòu)是否為某集團(tuán)一個組成部分，若是，集團(tuán)的相稱性評估情況；授權(quán)的業(yè)務(wù)活動（如貸款、存款、投資銀行業(yè)務(wù)）；企業(yè)的基本戰(zhàn)略； 業(yè)務(wù)活動的結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)活動風(fēng)險的時間維度、可衡量性以及可預(yù)測性；銀行機(jī)構(gòu)的融資結(jié)構(gòu)；銀行機(jī)構(gòu)的內(nèi)部組織，包括可支付給認(rèn)定員工的浮動薪酬的水平； 銀行機(jī)構(gòu)的利潤和虧損結(jié)構(gòu)；客戶的類型（如零售商、公司、小企業(yè)、公用事業(yè)）；產(chǎn)品和合約的復(fù)雜性[12]。

2.美國的相稱性監(jiān)管

在美國， 相稱性監(jiān)管實施的主要標(biāo)準(zhǔn)就是銀行的資產(chǎn)規(guī)模。美國監(jiān)管者認(rèn)為，銀行的規(guī)模越大，才越有可能給金融體系造成系統(tǒng)性風(fēng)險， 當(dāng)一家機(jī)構(gòu)的并表資產(chǎn)超過2500億美元的時候，對于金融穩(wěn)定可能造成的影響就會遠(yuǎn)高于其他規(guī)模較小的機(jī)構(gòu)[13]。另外，資產(chǎn)規(guī)模越大的銀行機(jī)構(gòu)也越有可能在其薪酬制度中使用激勵性薪酬安排。所以，美國監(jiān)管當(dāng)局依據(jù)資產(chǎn)規(guī)模將銀行分類，提出相應(yīng)的分類監(jiān)管要求，資產(chǎn)規(guī)模越大的銀行，受到的薪酬監(jiān)管越嚴(yán)格。2016年《建議規(guī)則》將接受薪酬監(jiān)管的銀行分為以下三個層級：第一層級，資產(chǎn)① 大于或等于2500億美元；第二層級，資產(chǎn)大于或等于500億美元，并小于2500億美元；第三層級，資產(chǎn)大于或等于10億美元并小于500億美元[10]。對于這三個層級的銀行機(jī)構(gòu)， 監(jiān)管當(dāng)局都禁止其激勵性薪酬安排對員工產(chǎn)生過度的風(fēng)險激勵， 但監(jiān)管者顯然更多將監(jiān)管重點放在第一、第二層級上，層級越高，措施越嚴(yán)苛。

例如， 對于處于第一層級銀行的高級執(zhí)行官員以及重要風(fēng)險承擔(dān)者的激勵性薪酬， 其延期支付的比例分別至少達(dá)到60%和50%， 并且至少延期4年。相比之下，處于第二層級的同等地位的銀行員工，則延期支付的比例分別為50%和40%，并且最少的延期期限下降為3年。 對于第一層級和第二層級銀行員工，其激勵性薪酬都受到了扣減、扣回等其他薪酬監(jiān)管措施的約束， 但對于第三層級銀行的員工則沒有明確規(guī)定，所以《建議規(guī)則》實際上并沒有針對第三層級的銀行列出這個層級，主要是考慮到保留監(jiān)管者的監(jiān)管權(quán)力， 如果監(jiān)管者認(rèn)為第三層級銀行的薪酬政策、實踐，其復(fù)雜程度與第一、第二層級銀行接近了，那么就可以對其進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)管。

三、 對中國銀行業(yè)薪酬監(jiān)管改革的啟示

（一）除了銀行高管，監(jiān)管對象還須鎖定其他重要崗位上的人員

國際金融危機(jī)爆發(fā)之初， 中國監(jiān)管當(dāng)局實施銀行業(yè)薪酬監(jiān)管，其監(jiān)管對象局限于高管人員。如財政部分別于2009年和2010年發(fā)布了《關(guān)于國有金融機(jī)構(gòu)2008年度高管人員薪酬分配有關(guān)問題的通知》《中央金融企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬審核管理辦法》，財政部實際上是對銀行高管人員發(fā)布了“限薪令”。2010年銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，除了銀行高層管理人員之外，該指引明確將對風(fēng)險具有重要影響崗位上的員工看作是另一類重要監(jiān)管對象， 但是該指引并沒有對此類員工進(jìn)行界定。從歐美的監(jiān)管經(jīng)驗看，界定重要風(fēng)險承擔(dān)者是監(jiān)管政策制定的一個基礎(chǔ)環(huán)節(jié)， 更為細(xì)化的薪酬監(jiān)管規(guī)定和措施正是在此基礎(chǔ)上制定的。當(dāng)然，對于這樣的崗位或員工進(jìn)行界定并非易事，歐盟的定性和定量標(biāo)準(zhǔn)是值得借鑒的，可以結(jié)合我國銀行業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀和監(jiān)管目標(biāo)， 制定相應(yīng)的定量和定性指標(biāo)，以員工的年度薪酬總額為依據(jù)，將薪酬總額超過某一數(shù)值的員工界定為對風(fēng)險具有重要影響崗位上的員工， 這種量化標(biāo)準(zhǔn)不僅可以得到基本經(jīng)濟(jì)理論的支持， 也能得到銀行業(yè)薪酬管理和實踐部門的認(rèn)同， 因而也是一個相對容易操作的標(biāo)準(zhǔn)； 至于定性標(biāo)準(zhǔn)， 這會涉及各類人員，既包括高管人員，也涉及高風(fēng)險崗位操作、內(nèi)部控制、財務(wù)、計劃等部門的人員，相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)制定更為復(fù)雜，歐美的做法都有可供借鑒之處。

（二）推動薪酬核定、支付方式及機(jī)制等改革，保證銀行長期發(fā)展目標(biāo)

金融危機(jī)的深刻教訓(xùn)表明， 銀行業(yè)薪酬核定時缺少風(fēng)險調(diào)整， 薪酬激勵的短期化導(dǎo)致了銀行員工的個人利益與銀行的長期利益和長遠(yuǎn)目標(biāo)之間產(chǎn)生沖突， 歐美銀行業(yè)薪酬監(jiān)管改革旨在扭轉(zhuǎn)這種局面，其監(jiān)管當(dāng)局在薪酬核定、支付方式、工具和期限等方面都明確了相關(guān)要求， 以期對風(fēng)險進(jìn)行充分的事先和事后調(diào)整。相比之下，中國的監(jiān)管要求相對籠統(tǒng)，也較為寬松，對商業(yè)銀行如何在薪酬核定時進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整， 監(jiān)管當(dāng)局只進(jìn)行了一些原則性規(guī)定，如《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》只是規(guī)定， 績效薪酬根據(jù)當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果來確定， 應(yīng)體現(xiàn)充足的各類風(fēng)險與各項成本抵扣和銀行可持續(xù)發(fā)展的激勵約束要求， 這與歐美監(jiān)管中已經(jīng)建立的量化體系存在一定差距。誠然，數(shù)量指標(biāo)再細(xì)化，在事先也不能預(yù)計所有風(fēng)險因素，為此，拉長考核期，為風(fēng)險暴露留下足夠長的時間，這是通行的監(jiān)管做法。 歐盟要求重要銀行機(jī)構(gòu)的高層管理人員薪酬延期支付期限不少于5年，延期支付比例不低于60%， 這個要求明顯高于國內(nèi)相關(guān)要求。另外，在薪酬支付方式、薪酬激勵機(jī)制等方面，國內(nèi)還有許多改進(jìn)的地方：過分依賴現(xiàn)金支付方式，忽視股票、期權(quán)等權(quán)益型工具的應(yīng)用；薪酬激勵制度中還普遍缺失中長期激勵計劃。只有通過各種制度設(shè)計， 將銀行員工的個人利益與銀行長期利益綁定在一起， 才能實現(xiàn)銀行的長遠(yuǎn)目標(biāo)。

（三）薪酬制度改革需要與公司治理的其他機(jī)制相配套實施

薪酬制度只是公司治理的一個構(gòu)成要素，穩(wěn)健薪酬也是有效的銀行公司治理應(yīng)有之義。 從歐美銀行業(yè)薪酬管理經(jīng)驗看， 只有當(dāng)董事會對于銀行機(jī)構(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略、 總體風(fēng)險的容忍度進(jìn)行清晰界定， 負(fù)責(zé)薪酬管理的部門才可能對某一員工或一組員工的活動對于設(shè)定的總體風(fēng)險的貢獻(xiàn)度進(jìn)行考核，并對這些員工的薪酬進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整，從而便于董事會對于風(fēng)險管理的監(jiān)控。 我國商業(yè)銀行通常在董事會下設(shè)薪酬管理委員會， 負(fù)責(zé)商業(yè)銀行薪酬制度和政策的審議， 為了建立風(fēng)險導(dǎo)向的薪酬管理制度， 我國商業(yè)銀行董事會應(yīng)該賦予薪酬管理委員會更多與風(fēng)險管理、調(diào)控有關(guān)的職能：不僅要向員工闡釋董事會的總體風(fēng)險態(tài)度、 風(fēng)險政策，也要協(xié)調(diào)與風(fēng)險管理部門的政策，制定風(fēng)險調(diào)整的薪酬機(jī)制。

從薪酬政策設(shè)計和管理角度看， 薪酬管理委員會或相關(guān)部門開展相應(yīng)的工作時， 需要風(fēng)險管理、內(nèi)控、財務(wù)和審計等部門的參與和支持。如對薪酬進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整， 涉及相關(guān)業(yè)務(wù)活動的風(fēng)險評估往往依賴風(fēng)險管理人員更為專業(yè)的知識； 如對于員工業(yè)務(wù)活動合規(guī)性、 開展業(yè)務(wù)時的風(fēng)險警覺程度（risk awareness）以及相關(guān)績效進(jìn)行考核時，內(nèi)控、財務(wù)等人員所提供的幫助必不可少。美國的經(jīng)驗表明金融危機(jī)以后， 薪酬決策和管理過程中，風(fēng)險管理人員的參與程度確實大大提高了，所以，我國商業(yè)銀行在建立薪酬管理、考核和執(zhí)行機(jī)制時，應(yīng)該充分保證專業(yè)風(fēng)險管理人員的參與。

從信息披露和透明度的角度而言， 薪酬管理體制透明度與有效的公司治理是相向而行的，而良好的薪酬管理更需要透明度。一方面，提高透明度可以減少薪酬的激勵機(jī)制被扭曲， 甚至被人為操縱；另一方面，更多的信息披露也可以讓更多的市場主體參與，形成市場紀(jì)律約束。

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（責(zé)任編輯、校對：龍會芳）