張建鋒

近年來(lái)，隨著滬深交易所的嚴(yán)監(jiān)管，兩市高送轉(zhuǎn)公司大幅下降。如深市披露2015年至2017年度高送轉(zhuǎn)方案的公司分別為256家、147家和47家。

雖然高送轉(zhuǎn)公司數(shù)量逐年下滑，但借高送轉(zhuǎn)之機(jī)“割韭菜”現(xiàn)象卻屢禁不止。

為規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為，滬深交易所于11月23日發(fā)布《上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引》（簡(jiǎn)稱“高送轉(zhuǎn)指引”），明確了凈利潤(rùn)虧損或大幅下滑、窗口期有減持計(jì)劃（或行為）和限售股解禁三種情形不得實(shí)施高送轉(zhuǎn)方案的規(guī)定。這也意味著此前通過(guò)“高送轉(zhuǎn)”掩護(hù)大股東減持的套路或?qū)⑹ъ`。

此外，《高送轉(zhuǎn)指引》還設(shè)置了例外條款，績(jī)優(yōu)股在擴(kuò)大股本方面仍有較大的操作空間。

《財(cái)經(jīng)》記者注意到，新規(guī)實(shí)施前夕，部分上市公司2018年利潤(rùn)分配預(yù)案開始打“擦邊球”，背后仍有減持“魅影”。在一位上市公司董秘看來(lái)，高送轉(zhuǎn)問(wèn)題的根本解決之道，還是應(yīng)該交給市場(chǎng)，屬于資本市場(chǎng)的問(wèn)題最終還是要由資本市場(chǎng)來(lái)解決。

明確規(guī)則

“送轉(zhuǎn)股”是指上市公司將資本公積或盈余公積轉(zhuǎn)增股本，或者將未分配利潤(rùn)以股票的形式分配給投資者，本是上市公司“回報(bào)”投資者的一種方式。

但長(zhǎng)期以來(lái)，不少上市公司送轉(zhuǎn)股比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)公司業(yè)績(jī)?cè)龇凸杀緮U(kuò)張的實(shí)際需求，還有部分公司借“高送轉(zhuǎn)”題材進(jìn)行炒作，并出現(xiàn)內(nèi)幕交易、配合減持解限等違規(guī)行為。

雖然近年來(lái)高送轉(zhuǎn)炒作遭遇嚴(yán)監(jiān)管，但在近期市場(chǎng)持續(xù)振蕩的背景下，新一輪的“高送轉(zhuǎn)”行情又悄然抬頭。

11月14日，正元智慧（300645.SZ）披露年報(bào)“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案，正元智慧股價(jià)連續(xù)四個(gè)交易日漲停。隨后，分別于11月21日和22日發(fā)布“高送轉(zhuǎn)”預(yù)案的正業(yè)科技（300410.SZ）和漢邦高科（300449.SZ）也雙雙漲停。

然而此輪“高送轉(zhuǎn)”炒作不久，便迎來(lái)了《高送轉(zhuǎn)指引》的發(fā)布。相對(duì)于2016年深交所“不支持虧損或業(yè)績(jī)大幅下滑（凈利潤(rùn)同比下降50%以上）公司高比例送轉(zhuǎn)及減持披露”等要求，此次滬深交易所不僅對(duì)高送轉(zhuǎn)有了清晰的定義，還明確了三種情況不得實(shí)施高送轉(zhuǎn)。

上交所稱高送轉(zhuǎn)，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。深交所則針對(duì)不同的板塊進(jìn)行了差異化安排，規(guī)定主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司每10股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計(jì)分別達(dá)到或者超過(guò)5股、8股、10股。

在市場(chǎng)人士看來(lái)，對(duì)高送轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)做出明確的界定，讓上市公司在出臺(tái)送轉(zhuǎn)股方案時(shí)有了明確的依據(jù)。

針對(duì)以往超高送轉(zhuǎn)股比例、與業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性不匹配等情形，《高送轉(zhuǎn)指引》建立了“虧損、凈利潤(rùn)同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)股后每股收益低于0.2元的公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案”的負(fù)面清單。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年度，滬深兩市實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增合計(jì)8股以上方案的公司共計(jì)有303家，其中歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)當(dāng)期同比下滑50%以上的公司為10家。

如國(guó)聯(lián)水產(chǎn)（300094.SZ）2015年度權(quán)益分派實(shí)施方案為，每10股派0.56元轉(zhuǎn)增12股。當(dāng)年度該公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2276.57萬(wàn)元，同比下滑幅度高達(dá)89.88%。

部分業(yè)績(jī)虧損公司實(shí)施高送轉(zhuǎn)亦被市場(chǎng)所關(guān)注。

2015年度利潤(rùn)分配方案為每10股轉(zhuǎn)增20股的中核鈦白（002145.SZ），當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損金額高達(dá)1.26億元。

《高送轉(zhuǎn)指引》規(guī)定，提議股東和控股股東及其一致行動(dòng)人、董監(jiān)高前三個(gè)月存在減持情形或者后三個(gè)月存在減持計(jì)劃，或者在所持限售股（股權(quán)激勵(lì)限售股除外）限售期屆滿前后三個(gè)月內(nèi)的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。這給借高送轉(zhuǎn)之際套現(xiàn)的股東戴上了緊箍咒。

監(jiān)管趨嚴(yán)后，此前通過(guò)“高送轉(zhuǎn)”掩護(hù)大股東減持的行為將無(wú)處遁形。

此前，高送轉(zhuǎn)方案配合解限、減持計(jì)劃的市場(chǎng)亂象廣為詬病，割韭菜現(xiàn)象嚴(yán)重。

如2016年11月11日，天龍集團(tuán) （300063.SZ）接到控股股東馮毅提交的《公司股份減持計(jì)劃的告知函》，馮毅及其一致行動(dòng)人馮華、馮軍擬于2016年11月18日至2017年5月18日，擬合計(jì)減持不超過(guò)2860萬(wàn)股。

在公布減持計(jì)劃七天后，11月18日，天龍集團(tuán)控股股東及實(shí)際控制人馮毅提議，公司2016年度利潤(rùn)分配方案為每10股轉(zhuǎn)增15股。受此消息影響，公司股價(jià)在當(dāng)月18日、21日連續(xù)兩個(gè)漲停板，22日每股價(jià)格高漲至42.33元，創(chuàng)當(dāng)年度新高。

馮毅三兄弟在當(dāng)年11月23日至12月1日的七個(gè)交易日內(nèi)，火速減持2760萬(wàn)股，按照期間減持均價(jià)最低每股30.3元計(jì)算，三人合計(jì)套現(xiàn)金額超過(guò)8.36億元。隨后公司股價(jià)持續(xù)回落，高價(jià)接盤者深套其中。

天風(fēng)策略研究團(tuán)隊(duì)指出，監(jiān)管趨嚴(yán)后，對(duì)于“高送轉(zhuǎn)”公司大股東減持等方面都有了進(jìn)一步規(guī)范，此前通過(guò)“高送轉(zhuǎn)”掩護(hù)大股東減持的行為將無(wú)處遁形。

掛鉤業(yè)績(jī)

《高送轉(zhuǎn)指引》在約束盲目高送轉(zhuǎn)的同時(shí)，也并非簡(jiǎn)單地一刀切。在制度設(shè)計(jì)上充分保障了上市公司正常的送轉(zhuǎn)股需求，對(duì)每10股送轉(zhuǎn)5股以下的情況不作特別規(guī)范的同時(shí)，對(duì)績(jī)優(yōu)股股本擴(kuò)張留下了較大空間。

其中，新規(guī)“最近兩年同期凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長(zhǎng)，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率”的規(guī)定，這其實(shí)是讓送轉(zhuǎn)股比例與上市業(yè)績(jī)直接掛鉤。

此外，《高送轉(zhuǎn)指引》亦指出，上市公司在報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購(gòu)重組導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司報(bào)告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率。

如10送轉(zhuǎn)10需要滿足最近兩年凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率在100%以上或期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率在100%以上的條件。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2017年至2018年前三季度，滬深兩市凈利潤(rùn)為正且凈利潤(rùn)同比增幅都超過(guò)50%的上市公司有308家。

一位券商人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，按照凈利潤(rùn)指標(biāo)，308家中剔除“上述窗口期減持、限售股解禁不能實(shí)施高送轉(zhuǎn)”上市公司后，其余公司具有在2018年分配預(yù)案實(shí)施高送轉(zhuǎn)的實(shí)力。

此外，《高送轉(zhuǎn)指引》規(guī)定，上市公司最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩款規(guī)定的限制，但其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2017年-2018年前三季度凈利潤(rùn)為正、持續(xù)增長(zhǎng)且2016年-2018年前三季度基本每股收益不低于1元的公司有126家，上述公司中2016年-2018年基本每股收益不低于2元的公司有18家。

一位投行人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，過(guò)去有很多企業(yè)都是以“業(yè)績(jī)不夠，高送轉(zhuǎn)來(lái)湊”的方式來(lái)提升股價(jià)，新規(guī)出臺(tái)后，這種操作難度很大。

此次新規(guī)的一個(gè)核心邏輯是將“高送轉(zhuǎn)”同上市公司業(yè)績(jī)相掛鉤，使具有成長(zhǎng)潛力、盈利具備可持續(xù)性的公司更適合發(fā)布“高送轉(zhuǎn)”方案。

廣發(fā)證券分析師戴康認(rèn)為，“高送轉(zhuǎn)”反映了管理層對(duì)公司持續(xù)高成長(zhǎng)的信心，以期通過(guò)股本擴(kuò)張來(lái)加速市值擴(kuò)張。在嚴(yán)監(jiān)管下，“高送轉(zhuǎn)”股票與業(yè)績(jī)掛鉤程度變高，因此“高送轉(zhuǎn)”作為年報(bào)盈利預(yù)期信號(hào)的有效性會(huì)更強(qiáng)。

上交所表示，《高送轉(zhuǎn)指引》設(shè)置的例外條款，對(duì)部分股本規(guī)模較小、業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的上市公司，以及進(jìn)入成熟期、業(yè)績(jī)穩(wěn)定但股價(jià)較高的公司，充分考慮其擴(kuò)充股本、增強(qiáng)流動(dòng)性的合理需要，但為避免股份過(guò)度擴(kuò)張導(dǎo)致的每股收益被過(guò)度攤薄，要求上述公司送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

近期中弘股份因股價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日低于1元遭退市，便與此前大規(guī)模高送轉(zhuǎn)擴(kuò)增股本有關(guān)。

“擦邊球”漸起

滬深交易所11月23日發(fā)布的《高送轉(zhuǎn)指引》與4月份公布的《征求意見(jiàn)稿》相比，除限售股解禁前后三個(gè)月（不得披露高送轉(zhuǎn)預(yù)案）中剔除股權(quán)激勵(lì)限售股之外，其他規(guī)定基本相同。

新規(guī)實(shí)施前10天內(nèi)，部分公司利潤(rùn)分配預(yù)案開始打“擦邊球”。

截至11月26日，共有三家公司披露了2018年利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

11月14日晚間，正元智慧披露了“10轉(zhuǎn)9派1.5元（含稅）”的預(yù)案，打響了年報(bào)“高送轉(zhuǎn)”行情的第一槍。隨后，正業(yè)科技與漢邦高科也相繼披露了送轉(zhuǎn)預(yù)案，分別為“10轉(zhuǎn)9.5派息4.2元（含稅）”、“10轉(zhuǎn)8派0.7元（含稅）”。

受披露高送轉(zhuǎn)預(yù)案的刺激，正元智慧連續(xù)四個(gè)交易日漲停，正業(yè)科技和漢邦高科也連收兩個(gè)漲停板，并帶動(dòng)高送轉(zhuǎn)概念股迎來(lái)一波上漲行情。

有意思的是，上述三家公司均來(lái)自創(chuàng)業(yè)板，不約而同地“巧妙”避開了“10送轉(zhuǎn)10”的監(jiān)管紅線。盡管轉(zhuǎn)增比例未達(dá)到新規(guī)中定義的高送轉(zhuǎn)門檻，但深交所還是在第一時(shí)間下發(fā)了關(guān)注函，要求三家公司說(shuō)明利潤(rùn)分配預(yù)案的合理性和提前披露的原因，是否存在炒作股價(jià)等情況。

雖然三家公司在關(guān)注函回復(fù)中均表示，利潤(rùn)分配方案與公司的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)相匹配。但從業(yè)績(jī)預(yù)告來(lái)看，正元智慧預(yù)計(jì)2018年年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)同比增長(zhǎng)15.00%-25.00%，其2017年凈利潤(rùn)同比下滑8.27%。該公司不僅不符合近兩年凈利潤(rùn)連續(xù)增長(zhǎng)的條件，而且其2018年擬送轉(zhuǎn)股的比列也遠(yuǎn)高于報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)復(fù)合同比增幅。

上述三家公司在減持與限售股解禁方面也引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。正元智慧在關(guān)注函回復(fù)中稱，公司員工持股平臺(tái)在未來(lái)六個(gè)月內(nèi)有減持安排。

正業(yè)科技的控股股東在2018年8月23日至9月4日通過(guò)大宗交易減持了237萬(wàn)股。

漢邦高科股東李朝陽(yáng)、姜河、蔣文峰、伍鎮(zhèn)杰所持公司366.32萬(wàn)股已于2018年10月10日上市流通，且該公司持股5%以上股東劉海斌在未來(lái)六個(gè)月內(nèi)有減持的意向。

“目前的確存在有上市公司以送轉(zhuǎn)股數(shù)未達(dá)到規(guī)定的高比例送轉(zhuǎn)為由，規(guī)避新規(guī)，這種打擦邊球的做法使得立法顯得蒼白無(wú)力，但如輔助以對(duì)未達(dá)到高送轉(zhuǎn)的股份送轉(zhuǎn)行為進(jìn)行監(jiān)管，又有監(jiān)管越界之嫌?！币晃簧鲜泄径貙?duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，問(wèn)題的根本解決之道應(yīng)交給市場(chǎng)，最終還要由市場(chǎng)來(lái)解決，當(dāng)廣大股民的投資意識(shí)越來(lái)越理性、高送轉(zhuǎn)得不到追捧時(shí)，上市公司對(duì)此也將失去動(dòng)力。

近年來(lái)，針對(duì)上市公司“高送轉(zhuǎn)”行為，監(jiān)管日益趨嚴(yán)，從2015年要求相關(guān)信息披露到2016年原則上不支持績(jī)差的企業(yè)“高送轉(zhuǎn)”，再到2018年明確量化“高送轉(zhuǎn)”與業(yè)績(jī)指標(biāo)掛鉤。在一些市場(chǎng)人士看來(lái)，“高送轉(zhuǎn)”迎最強(qiáng)監(jiān)管的同時(shí)，亦將迎來(lái)理性投資時(shí)代。