文/張瑩 編輯/韓英彤

銀行對(duì)資本金的真實(shí)性審核，應(yīng)以方便企業(yè)、方便貿(mào)易、方便投資作為工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)；而風(fēng)險(xiǎn)可控、金融安全則是業(yè)務(wù)發(fā)展的底線。

自2009年7月國務(wù)院批準(zhǔn)開展跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算試點(diǎn)以來，人民幣跨境業(yè)務(wù)從小到大，直接投資取得了飛速發(fā)展。隨著資本市場(chǎng)的逐步開放, 我國直接投資項(xiàng)下資本流入/流出規(guī)模迅速增長，現(xiàn)已成為世界最大的吸引外國直接投資的國家。但為了防范資金違規(guī)跨境流入或套利，維護(hù)國內(nèi)金融市場(chǎng)穩(wěn)定和國際收支平衡，人民銀行要求，由銀行代為審核外商投資企業(yè)的人民幣資本金使用的真實(shí)性、合法性、合規(guī)性。本文將結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)際就銀行在上述審核過程中遇到的困難及相關(guān)對(duì)策進(jìn)行分析。

銀行審核資本金使用遇到的困難

審核所需的知識(shí)范圍廣。日常業(yè)務(wù)中，企業(yè)人民幣資本金使用范圍較廣，包括購買土地、設(shè)備，支付貨款、工程款、服務(wù)費(fèi)，發(fā)放工資和繳稅等，其真實(shí)性審核涉及國家法律和行業(yè)規(guī)定等方面，而銀行經(jīng)辦人員很難通曉所涉及的所有相關(guān)知識(shí)，因此審核工作對(duì)于銀行員工來說也是非常大的挑戰(zhàn)。

“表面真實(shí)性”無法滿足監(jiān)管要求。人民銀行要求外商投資企業(yè)的人民幣資本金使用需要銀行代為審核，各家銀行需要對(duì)資金支付的真實(shí)性、合法性、合規(guī)性負(fù)責(zé)。但銀行在日常辦理業(yè)務(wù)中，很難僅憑企業(yè)提供的背景資料審核其資本金用途的真實(shí)性。目前，違規(guī)企業(yè)已改變以往直接的違規(guī)思路，而是結(jié)合政策管理規(guī)定，鉆政策的空隙，違規(guī)手法日漸隱蔽，審核難度越來越大。比如，有的外商投資企業(yè)存在利用關(guān)聯(lián)交易隱瞞人民幣資本金使用的真實(shí)用途，以采購原材料的名義與關(guān)聯(lián)企業(yè)簽訂合同，將人民幣資本金轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)企業(yè)賬戶，關(guān)聯(lián)企業(yè)再將人民幣資金直接轉(zhuǎn)回該企業(yè)賬戶。因此，銀行在對(duì)資本金使用進(jìn)行審核時(shí)，如果僅滿足于“表面真實(shí)性”的審核將無法滿足現(xiàn)行監(jiān)管的要求。

經(jīng)銀行審批后再擅自改變資金用途。個(gè)別企業(yè)為達(dá)到套取資金的目的，先向銀行提交真實(shí)的交易背景資料，以通過銀行審核，待資金支付后，再將合同或發(fā)票做作廢處理，同時(shí)，買賣雙方約定將被退回的資金匯到企業(yè)一般賬戶，以便企業(yè)可以對(duì)人民幣資本金進(jìn)行自由支配。而銀行之前的審核也就完全失去了意義，更談不上對(duì)該類資金使用用途進(jìn)行有效的監(jiān)管了。

應(yīng)對(duì)審核困難的措施

一是銀行員工需不斷加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)。由于資金本的使用審核涉及的知識(shí)面特別廣，隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展，相關(guān)的政策、法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定也在不斷更新，因此，銀行員工需要關(guān)注市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，不斷加強(qiáng)自身的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，完善自己的知識(shí)體系，豐富自己的知識(shí)積累，以利于在審核人民幣資本金使用的合規(guī)性和合理性時(shí)能做出正確的判斷。其次，銀行間可以通過自律機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)業(yè)務(wù)的溝通和交流，分享相關(guān)的業(yè)務(wù)案例，學(xué)習(xí)彼此成功的經(jīng)驗(yàn)、好的工作方法等，以促進(jìn)各銀行在資本金使用審批方面業(yè)務(wù)能力的提高。

二是嚴(yán)格落實(shí)展業(yè)三原則的要求。目前，“表面真實(shí)性”的審核已經(jīng)不能滿足監(jiān)管的要求，因此，銀行需要嚴(yán)格落實(shí)展業(yè)三原則的要求，真正做到“了解你的客戶”“了解你的業(yè)務(wù)”“盡責(zé)審查”，全方位地了解客戶的商業(yè)模式、業(yè)務(wù)能力和交易意圖，再結(jié)合對(duì)基礎(chǔ)交易的真實(shí)性、支持文件的完整性、商業(yè)邏輯的合理性，進(jìn)行全方位的審核，以確保資本金使用審批業(yè)務(wù)的“表面”及“實(shí)質(zhì)”的合規(guī)性。

三是加強(qiáng)資本金審批的事后監(jiān)督管理。銀行在關(guān)注事前、事中審核的同時(shí)，還需加強(qiáng)資本金審批的事后監(jiān)督和管理。例如，銀行在審批某筆資本金業(yè)務(wù)時(shí)，可要求企業(yè)提供上筆業(yè)務(wù)資本金使用的銀行付款回單，核實(shí)上筆資金是否按照前期審批的資金劃款路徑進(jìn)行支付；其次，銀行還可要求企業(yè)在發(fā)生退貨、撤銷交易和發(fā)票作廢等情況時(shí)，將退回的人民幣資金按原路退回原付款銀行，并要求企業(yè)提供退貨、撤銷交易和發(fā)票作廢等相關(guān)證明材料，退回的人民幣資金進(jìn)入原資本金賬戶。三是不定期地對(duì)企業(yè)之前提交的發(fā)票進(jìn)行二次核查，確保發(fā)票未被注銷或退回。