南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心

2018年3月，廣東省物資產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司（下稱“物產(chǎn)公司”）所持“廣東廣物房地產(chǎn)（集團）有限公司45%股權及相關債權”項目，在南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心（下稱“南方產(chǎn)權”）的組織下，通過廣東聯(lián)合產(chǎn)權交易中心（下稱“聯(lián)合產(chǎn)權”）公開掛牌轉讓。項目的網(wǎng)絡競價環(huán)節(jié)歷經(jīng)15個小時鏖戰(zhàn)、497輪報價，最后由標的企業(yè)原股東行使優(yōu)先購買權成為最終受讓方，成交價格達510248萬元，這場備受地產(chǎn)行業(yè)關注的“廣物地產(chǎn)股權”之戰(zhàn)也隨之落下帷幕。本次轉讓也成為南方產(chǎn)權近年來國資產(chǎn)權交易競拍次數(shù)最多、歷時最長的項目。

1 項目背景

廣東廣物房地產(chǎn)（集團）有限公司（下稱“廣物地產(chǎn)”）是廣東省國資委監(jiān)管企業(yè)廣東省廣物控股集團有限公司（下稱“廣物控股”）的三級子企業(yè)，是一家專注房地產(chǎn)開發(fā)的大型企業(yè)，主要經(jīng)營住宅房地產(chǎn)、商業(yè)及辦公寫字樓物業(yè)開發(fā)。受近年房地產(chǎn)政策調控、地產(chǎn)市場急劇變動、行業(yè)資金監(jiān)管進一步趨緊等宏觀環(huán)境因素影響，整體融資環(huán)境不容樂觀。同時，廣物控股為廣物地產(chǎn)約37億元債務提供了融資擔保，承擔著較大的金融風險。為響應廣東省委省政府、省國資委關于國企主業(yè)結構調整的戰(zhàn)略部署，實現(xiàn)混合所有制下國有資本在充分競爭領域的長遠發(fā)展，廣物控股研究決定有序退出傳統(tǒng)住宅類房地產(chǎn)領域，啟動廣物地產(chǎn)股權轉讓工作。

2 “巧”設方案，實現(xiàn)各方共贏

2.1 有效提高優(yōu)先購買權行權效率，保障項目充分競價

一是，原股東優(yōu)先購買權是法律賦予原股東的權利，優(yōu)先購買權行權時間對整個交易能否順利完成有重大影響。南方產(chǎn)權建議轉讓方與各原股東提前充分溝通，就優(yōu)先購買權的行權時間進行共同決策，盡可能縮短通知、傳遞、回復等后續(xù)行權環(huán)節(jié)。廣物地產(chǎn)最終召開股東會，經(jīng)股東商議一致，約定如未在約定時間內行使同等條件下的優(yōu)先購買權，則視為放棄優(yōu)先購買權。

二是，南方產(chǎn)權協(xié)助轉讓方根據(jù)廣物地產(chǎn)股東會決議設定優(yōu)先購買權行權方式，并在轉讓信息披露中作詳細公告：“轉讓方將合格意向受讓方在網(wǎng)絡競價系統(tǒng)當中的最高受讓報價書面告知原股東，征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權。根據(jù)有關約定，原股東應在轉讓方出具征詢函次日起5個工作日內以書面方式確認是否行使同等條件下的優(yōu)先購買權，否則視為放棄優(yōu)先購買權”。

三是，為最大限度發(fā)現(xiàn)市場價值、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，給予非原股東競買人充分報價的機會，競價中特別設置了“追加報價”環(huán)節(jié)，具體操作方式為：限時競價階段結束、產(chǎn)生非原股東最高報價競買人后，競價系統(tǒng)立即進入追加報價環(huán)節(jié)，非原股東最高報價競買人在追加報價環(huán)節(jié)中的最終報價視為本次網(wǎng)絡競價的最高受讓報價。經(jīng)非原股東最高報價方確認后，轉讓方將該報價書面告知原股東，征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權。

2.2 梳理債權債務關系，解除融資擔保責任

鑒于廣物地產(chǎn)所處房地產(chǎn)行業(yè)特殊性，企業(yè)債權債務關系較復雜，既涉及擔保類型的或有負債，亦涉及以資管計劃為通道的債權債務投資。同時，廣物控股為標的企業(yè)及其對外投資公司的銀行貸款和其他融資行為提供了約37億元的擔保，房地產(chǎn)融資擔保風險較高。南方產(chǎn)權協(xié)助轉讓方設定相關債權債務處理方案：受讓方須以承諾保本保息的方式，承接相關資管計劃的劣后級份額（原為廣物控股持有，屬于間接擔保的資金）；受讓方須在簽訂《產(chǎn)權交易合同》后受讓相關資管計劃的優(yōu)先級份額（原為第一創(chuàng)業(yè)公司持有，屬于標的企業(yè)的債務），并提供三份無條件不可撤銷銀行履約保函（合計金額不低于65億元），同時解除廣物控股的相關債務；廣物地產(chǎn)涉及的韶關“三舊”改造項目的未分配利潤作為債權，一并轉讓給受讓方。

3 案例啟示

廣物地產(chǎn)股權債權的順利轉讓，為新時代背景下國有資本深入推進改革、退出非主營業(yè)務、實現(xiàn)結構布局調整提供了又一成功案例。從項目引進、準備、掛牌到最終的競價成交，可以得到以下啟示：

一是依法合規(guī)保障原股東優(yōu)先購買權，充分披露行權方式，尊重非優(yōu)先購買權競買人報價權。通過網(wǎng)絡競價中特設“追加報價”，保障項目充分競價，有效提高競價增值率，兼顧各方利益訴求，實現(xiàn)國資最大化增值，進一步發(fā)揮市場的資源配置作用。

二是產(chǎn)權交易機構是國資國企優(yōu)化資債結構，提升企業(yè)競爭力的主要平臺。通過本項目的掛牌轉讓，廣物控股及物產(chǎn)公司成功剝離原有擔保責任、轉移或有金融風險，大大降低企業(yè)杠桿率，企業(yè)資債結構得到進一步優(yōu)化，通過“瘦身健體”獲得更健康的“體魄”，進一步提升國有企業(yè)競爭力，實現(xiàn)“降杠桿、保增長、促發(fā)展”的戰(zhàn)略目標，為企業(yè)調整產(chǎn)業(yè)結構實現(xiàn)轉型升級提供“催化劑”，為企業(yè)可持續(xù)健康發(fā)展提供“助推器”。

三是作為中國資本市場的重要組成部分，產(chǎn)權交易機構是推進國資國企改革的重要渠道。物產(chǎn)公司在2007年以450萬元的價格投資廣物地產(chǎn)，通過本次公開交易，回收資金510248萬元，股權投資回報率達到1100多倍，廣物控股及物產(chǎn)公司的現(xiàn)金流得到極大提升，成功實現(xiàn)國有資產(chǎn)最大化增值。

根據(jù)《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)[2015]22號）的精神，產(chǎn)權市場的資本市場屬性正式在國家頂層設計層面得以確立，為產(chǎn)權市場指明了發(fā)展方向。產(chǎn)權資本市場作為與證券市場并列的資本市場重要組成部分，將充分發(fā)揮產(chǎn)權流轉、市場融資、資產(chǎn)配置等三大功能，持續(xù)為國有資本布局的優(yōu)化調整、做優(yōu)做強國有企業(yè)提供全方位和強有力的支撐，為國資國企高質量發(fā)展、創(chuàng)新驅動發(fā)展保駕護航。