□衛(wèi) 真

一、公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計三者之間關系的界定

公司治理的定義可從狹義和廣義兩個維度對其加以界定。狹義的公司治理是公司控制權的實現(xiàn)，是為了降低代理成本，實現(xiàn)管理者與所有者之間關系的一種平衡，是監(jiān)督、控制和激勵的過程和制度安排，以保證公司管理者的行為和所有者的利益相一致，實現(xiàn)股東價值最大化。廣義的公司治理引入了利益相關者理論，將研究對象由管理者與所有者之間的關系擴展為管理者與公司利益相關者之間的關系，將治理目標由股東價值最大化演變?yōu)楣緝r值最大化。無論如何界定公司治理，筆者認為，其原則應包括以下三個方面：一是，建立完善的組織架構，明確“三會一層”（股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層）的職責權限；二是，設計并執(zhí)行有效的內(nèi)部控制，維護財務報告的誠信；三是，建立內(nèi)部審計部門并保證其充分的獨立性；四是，及時披露會計信息和提高透明度，保證所有投資者都享有平等及時了解公司重大信息的權利。

較公司治理的定義而言，內(nèi)部控制的定義比較趨同。通過梳理相關權威結(jié)構對其的界定，可將其整合界定為為合理保證公司目標的實現(xiàn)，由公司全員參與制定的一系列的規(guī)章、制度、政策和程序。其目標之一就是要保證財務信息的真實可靠。

較外部審計而言，內(nèi)部審計是在公司內(nèi)部，由內(nèi)部審計師按照相關要求，對公司的財務、管理、運營、內(nèi)控等進行獨立、客觀、公正的評價和監(jiān)督的活動，其通過增強公司“免疫力”的方式，為公司目標的實現(xiàn)保駕護航。與外審相比，內(nèi)審的內(nèi)容豐富，涵蓋公司的方方面面；目標多元，不僅包括財務信息的真實可靠，還包括良好的組織架構、高效的組織運營、有效的內(nèi)部控制等等。

綜上所述，筆者認為，內(nèi)部控制和內(nèi)部審計是公司治理細化，是公司治理在公司日常運營和監(jiān)督控制方面的具體化。公司治理為內(nèi)部控制和內(nèi)部審計提出的原則性指向，內(nèi)部控制是公司治理在運營層面的細化和衍生，是實現(xiàn)公司治理目標的運營途徑。內(nèi)部審計是對公司治理過程的成效評價，是在監(jiān)督層面確保公司治理目標實現(xiàn)的路徑。但三者都對公司會計信息的披露給出了要求，即公司治理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計分別從戰(zhàn)略、運營和監(jiān)督三個層面對會計信息的披露提出了要求。

二、公司內(nèi)部視角下影響上市公司會計信息披露質(zhì)量的因素分析

（一）股權集中度對會計信息披露質(zhì)量的影響

股權結(jié)構是公司治理的重要組成部分，其構成比例不同，股東在公司治理中的作用和地位也不盡相同。不同的持股比例，對公司的經(jīng)濟行為產(chǎn)生不同的影響。當持股比例在一定范圍內(nèi)，股東從公司獲取的利益隨持股比例的提高而增加，即股東利益與公司利益趨同，在該范圍內(nèi)，持股比例與公司價值呈現(xiàn)正相關關系。當持股比例超出一定的范圍，就會出現(xiàn)大股東通過控制公司資源利用權力謀取私利，進而侵害中小股東利益的可能。如國外學者Laporta認為，隨著持股比例的提高，較實現(xiàn)公司價值最大化的目標而言，股東更傾向于獲取更多的自身利益，此時，通過財務報告舞弊，對公司會計信息進行造假等方式實現(xiàn)自身利益，侵害中小股東利益的可能性就會增加。我國學者王昌銳等也認為，上市公司股權集中度與盈余管理負相關，即股權集中度越高，盈余管理的程度越大，會計信息失真的可能性也越大。

（二）股權性質(zhì)對會計信息披露質(zhì)量的影響

股權性質(zhì)也會對會計信息的披露質(zhì)量產(chǎn)生影響。通過梳理現(xiàn)有的研究觀點，大多認為國有上市公司對盈余管理的抑制作用更為明顯，即與非國有上市公司相比，國有上市公司盈余管理的動機較弱。如，國外學者Y.T.Mak和L.L.Eng認為，當國家持股的比例超過20%時，會提高公司信息的披露水平。與國有投資者相對應的是機構投資者，通過梳理現(xiàn)有的研究結(jié)論表明，當機構投資者的股比在一定范圍內(nèi)，投資傾向于短期行為，機構投資者希望管理者能夠調(diào)高盈余，進而獲得短期收益；當持股比例較高時，投資傾向于長期行為，機構投資者會運用自身的專業(yè)知識和資源背景，抑制監(jiān)督管理者的盈余管理行為，并希望管理者對公司進行長遠規(guī)劃，實現(xiàn)公司價值的持續(xù)增值。

（三）董事會的規(guī)模和頻率對會計信息披露質(zhì)量的影響

作為公司治理的重要構成部分，董事會的規(guī)模與會議頻率直接影響公司治理的成效。如學者向銳等認為，董事會規(guī)模對會計信息風險有顯著的負向影響，即董事會規(guī)模與財務報告舞弊發(fā)生的可能性負相關，董事會會議頻率對會計信息風險的影響顯著為正。學者崔偉等以會計信息的披露質(zhì)量與董事會的規(guī)模為研究對象，通過實證研究，發(fā)現(xiàn)董事會的規(guī)模與會計信息披露質(zhì)量正向相關，即隨著董事會規(guī)模的擴大會計信息披露質(zhì)量也隨之提高。此外，李維安教授認為，董事會會議的頻繁召開會對管理層的行為形成的強大的監(jiān)督約束作用。

（四）獨立董事對會計信息披露質(zhì)量的影響

董事會的獨立性制約著公司治理的效果。通常認為，董事會中獨立董事比例的提升會增強董事會的獨立性。因為作為專業(yè)人士的獨董，具備深厚的專業(yè)知識背景和豐富的實踐經(jīng)驗，能夠從多方位、多角度、多層次對董事會的決策提供諸多有效可行的意見和建議，更好的幫助公司實現(xiàn)經(jīng)營目標和戰(zhàn)略目標。此外，由于與公司沒有直接的利益關系且出于對自身聲譽的重視，獨董能夠較好的監(jiān)督管理層。如學者鄧小洋等認為，獨立董事制度已成為我國上市公司內(nèi)部治理的重要組成部分，其有效履行的監(jiān)督職能，對管理層進行盈余管理粉飾財務報告起到了很好的抑制作用。學者吳清華等也通過研究發(fā)現(xiàn)，在一定程度上，董事會中獨董的數(shù)量能夠?qū)?jīng)理層操作盈余起到抑制作用。此外，學者鄭梅蓮等通過研究發(fā)現(xiàn)，董事會中獨立董事間年齡的差異性和專業(yè)知識背景的不同對會計信息披露質(zhì)量的提高有顯著的正面影響。

（五）高管對會計信息披露質(zhì)量的影響

高管作為公司會計行為的決策者、指揮者甚至是實施者，其特征和行為必然會對公司會計信息的披露質(zhì)量產(chǎn)生影響。我國學者邱昱芳等采用專項調(diào)查的方法，通過將高管的專業(yè)勝任能力分因素予以細化的途徑來探究其對上市公司會計信息披露質(zhì)量的影響，結(jié)果發(fā)現(xiàn)高管專業(yè)知識更新程度對會計信息質(zhì)量的影響為正，其余因素如專業(yè)資格、專業(yè)經(jīng)驗、第一學歷等因素對會計信息質(zhì)量的影響不顯著。學者林芳等將盈余管理與高管的權利作為研究對象，通過實證研究，盈余管理實施的便利性與高管層權力的大小正向相關，此外，所在上市公司的性質(zhì)也會對高管層實施盈余管理的方式產(chǎn)生影響，國有上市公司與非國有上市公司高管層實施盈余管理的途徑不同，即高管權力的大小、所在上市公司性質(zhì)的不同會對會計信息披露質(zhì)量產(chǎn)生的影響也不盡相同。學者南曉莉等將上市公司高管薪酬績效與盈余管理作為研究對象，通過實證分析，發(fā)現(xiàn)股權激勵能夠?qū)е律鲜泄靖吖転榱藢崿F(xiàn)自身的利益而進行盈余管理，即高管行為受到股權激勵的刺激后會對會計信息進行加工和修飾。

（六）監(jiān)事會的規(guī)模和效率對會計信息披露質(zhì)量的影響

監(jiān)事會作為董事會和管理層的監(jiān)督機構，對會計信息的產(chǎn)生過程具有監(jiān)督職能，其履行職能的好壞直接影響會計信息的披露質(zhì)量。國外學者Chtourou發(fā)現(xiàn)監(jiān)事會規(guī)模與高管操縱盈余管理負相關。我國學者杜瑩等通過實證研究發(fā)現(xiàn)，上市公司如果監(jiān)事會的規(guī)模較大，發(fā)生財務信息造假的現(xiàn)象更頻繁。杜興強教授認為監(jiān)事會會議開得越多，其會計信息質(zhì)量越好。

（七）內(nèi)部控制對會計信息披露質(zhì)量的影響

保證會計信息的質(zhì)量是內(nèi)部控制的目標之一，高效的內(nèi)部控制能夠在很大程度上對公司的盈余管理產(chǎn)生抑制作用。通過梳理現(xiàn)有的研究觀點，可以得出一個共性的認識，即內(nèi)部控制在提高公司會計信息質(zhì)量方面起到了積極的作用。如學者吳益兵等通過實證研究發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度能夠有效抑制上市公司的盈余管理行為。方紅星教授進一步研究發(fā)現(xiàn)披露內(nèi)控制度鑒證報告公司的盈余管理程度較低，特別是該報告獲得合理保證時，公司的盈余管理程度更低。學者葉建芳等將盈余管理與內(nèi)控缺陷之間的關系作為研究對象，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷能夠?qū)е鹿居喙芾沓潭鹊奶岣摺?/p>

三、提高上市公司會計信息披露質(zhì)量的途徑

（一）完善公司治理

首先，健全股權結(jié)構。對于非涉及國計民生和國家安全領域的國有上市公司，要按照國資國企改革的要求，有效推進上市公司國有股權進行合理流動，通過適度引入流通股，分散股權，引入更多的中小投資者，加大對管理層的約束和監(jiān)督力度，進一步提高公司會計信息的披露質(zhì)量，從根本上扭轉(zhuǎn)國有股“一股獨大”的局面。同時，要按照《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求維護中小投資者的權益，促使中小股東發(fā)揮“主人翁”的意識，積極參與監(jiān)督約束和評價管理者的行為，促進上市公司會計信息披露質(zhì)量的改善和提高。

其次，完善董事會的結(jié)構。結(jié)合上市公司的實際情況和運營規(guī)律，合理確定董事會的規(guī)模和會議頻率，有效杜絕因人設崗、董事長總經(jīng)理二職合一及無效會議的現(xiàn)象。同時，完善獨立董事制度，合理確定獨董的規(guī)模和人員構成，真正發(fā)揮獨立董事的作用，有效杜絕形式主義，并建立有效的激勵約束機制。

再次，完善監(jiān)事會的治理機制，強化監(jiān)事會在公司治理中的權威和作用。結(jié)合上市公司的實際情況和運營規(guī)律，合理確定監(jiān)事會的規(guī)模、人員構成、專業(yè)背景及會議頻率，明確監(jiān)事會在會計信息披露監(jiān)控方面的權威性和強制性。同時，適度引入外部監(jiān)事，增強監(jiān)督的獨立性和專業(yè)性。

最后，建立健全管理層的激勵約束機制，有效防止管理層出現(xiàn)逆向選擇和道德風險。

（二）加強內(nèi)部控制

首先，設計并執(zhí)行有效的內(nèi)控制度。內(nèi)部控制是一個全員參與的過程和程序。上市公司要按照財政部、證監(jiān)會等部門的相關政策要求，結(jié)合公司的實際情況和所處的行業(yè)特征，從內(nèi)部控制的五個方面設計適合本公司的內(nèi)控機制。同時在公司的運營過程中嚴格執(zhí)行已設計的內(nèi)控制度。其次，全面評價內(nèi)部控制的有效性。上市公司要積極開展內(nèi)控自評活動，建立與本公司相符的內(nèi)控評價體系和指標體系，采用定性與定量相結(jié)合的方法，全面評價內(nèi)部控制的有效性，并出具評價報告。再次，借助外部審計，評價內(nèi)控的有效性。對于與財務報告相關的內(nèi)部控制，上市公司要給予更多的重視，可通過聘請外部會計師事務所、注冊會計師定期對公司的內(nèi)部控制進行鑒證并出具報告，持續(xù)評價內(nèi)部控制的有效性。最后，及時修正內(nèi)控缺陷，樹立內(nèi)控建設永無止境的理念。對內(nèi)部控制的缺陷進行準確定性，準確界定內(nèi)控的設計缺陷和運行缺陷。針對設計缺陷，要進行及時的更正或補充；針對運行缺陷，要深挖成因綜合分析精準施策保證執(zhí)行。同時，樹立內(nèi)控建設永遠在路上的理念，根據(jù)公司內(nèi)外環(huán)境的變化和內(nèi)控評估、審計報告，不斷建立健全內(nèi)部控制并保證內(nèi)控的有效運行。

（三）重視內(nèi)部審計

首先，明確審計委員會的地位與職能。審計委員會作為專門的委員會，隸屬于公司董事會，監(jiān)督、評價公司內(nèi)的其他部門和系統(tǒng)是審計委員會的主要職能。就內(nèi)部控制的主要目標董事會應授權給審計委員會，由審計委員會負責確保內(nèi)部控制系統(tǒng)是充分且有效的。

其次，審計委員會成員要滿足相應的要求。一是獨立性、專業(yè)知識儲備、豐富的審計經(jīng)驗、良好的職業(yè)操守是審計委員會負責人應具備的基本素養(yǎng)，二是審計委員會應由具備財會審知識、經(jīng)驗和閱歷的獨立董事構成。

再次，明確內(nèi)審部門的地位和職能。內(nèi)審部門作為公司的職能部門，在審計委員會的監(jiān)督下，以提高公司治理的效益與效率、維持并改進公司的內(nèi)部控制為目標，獨立客觀地評價和監(jiān)督公司的各項活動。

最后，內(nèi)部審計師要滿足相應的要求。一是內(nèi)部審計師必須保持獨立性和客觀性；二是內(nèi)部審計師要具備必要的知識、技巧和專業(yè)審慎并保持良好的職業(yè)操守；三是內(nèi)部審計師要了解公司的策略方向、經(jīng)營目標、運營流程和產(chǎn)品服務。

圖片新聞

2018年10月24日，山西省注冊會計師注冊評估師行業(yè)在太原舉辦以“紀念改革開放40周年”為主題的書畫、攝影、征文展覽活動。省財政廳副巡視員、行業(yè)黨委書記祝晉英現(xiàn)場參觀紀念作品。

省注冊會計師管理中心/供稿