劉建國

上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，廣泛地存在于上市公司的日常經(jīng)營活動中。由于關(guān)聯(lián)方交易過程缺乏公平競爭，使得交易性質(zhì)不公允，造成對中小投資者利益的侵害，進(jìn)而影響資本市場的健康發(fā)展。

縱觀以往研究關(guān)聯(lián)交易審計的文獻(xiàn)，筆者發(fā)現(xiàn)，部分文獻(xiàn)關(guān)注的是關(guān)聯(lián)方交易舞弊的手段包括：以非公允的價格進(jìn)行資產(chǎn)交易；虛構(gòu)經(jīng)濟業(yè)務(wù)，抬高銷售收入；隱瞞關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)方交易。另一部分文獻(xiàn)關(guān)注的是關(guān)聯(lián)方交易舞弊的審計策略，強調(diào)從風(fēng)險評估階段、審計程序階段到審計終結(jié)階段，注冊會計師如何對可能導(dǎo)致與關(guān)聯(lián)方交易相關(guān)的重大錯報風(fēng)險進(jìn)行識別、評估和應(yīng)對。

近年來，上市公司的關(guān)聯(lián)交易呈現(xiàn)出新的特征：（1）關(guān)聯(lián)方交易結(jié)構(gòu)日趨復(fù)雜，參與的主體不斷增加，既有縱向的交易又有橫向的交易，形成獨特的關(guān)聯(lián)交易網(wǎng)絡(luò)，甚至出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)業(yè)鏈，這一特征大大增加了審計的固有風(fēng)險；（2）外部經(jīng)濟環(huán)境不確定性的增加，致使依賴關(guān)聯(lián)交易模式從事多元化經(jīng)營的上市公司涉及的經(jīng)營風(fēng)險不斷增加，從而增加了審計的重大錯報風(fēng)險；（3）上市公司內(nèi)部控制環(huán)境的不健全，導(dǎo)致復(fù)雜關(guān)聯(lián)交易控制缺失，大大增加了審計的控制風(fēng)險。以往的文獻(xiàn)比較缺乏對關(guān)聯(lián)交易新特征的分析和歸納，以及這些新特征對審計風(fēng)險的影響機制的研究。

2016年，樂視網(wǎng)因巨額關(guān)聯(lián)方交易被會計師事務(wù)所出具了“非標(biāo)”意見，引起實務(wù)界和學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注。樂視網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了新經(jīng)濟形態(tài)下關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)模式的復(fù)雜性，同時也是多元化經(jīng)營導(dǎo)致經(jīng)營失敗的集中體現(xiàn)，加之內(nèi)部控制的不完善，使其成為研究關(guān)聯(lián)交易對審計風(fēng)險影響的典型案例。

本文通過對樂視網(wǎng)案例的分析，揭示上市公司關(guān)聯(lián)交易新特征對審計風(fēng)險的影響，以期對注冊會計師行業(yè)和監(jiān)管部門識別、應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的審計風(fēng)險提供相應(yīng)的建議和啟示。

一、案例介紹

1.樂視網(wǎng)公司結(jié)構(gòu)

樂視網(wǎng)在2010年8月12日登陸創(chuàng)業(yè)板，致力打造基于視頻產(chǎn)業(yè)、內(nèi)容產(chǎn)業(yè)和智能終端的“平臺+內(nèi)容+終端+應(yīng)用”完整生態(tài)系統(tǒng)，被業(yè)界稱為“樂視模式”，是同業(yè)內(nèi)的首家上市公司。2016年年報顯示，公司的最終控制方為賈躍亭，擁有子公司15家，同一控制人控制的公司有64家。

2.成倍增長的關(guān)聯(lián)交易額

2016年樂視網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易金額激增，當(dāng)年營業(yè)收入的一半以上來自其關(guān)聯(lián)方，總額達(dá)到128億元，同時還形成了38億元的應(yīng)收賬款，共涉及樂視的29家子公司。因此信永中和會計師事務(wù)所對樂視網(wǎng)2016年年報首次出具了“非標(biāo)”意見。

深交所對樂視網(wǎng)2016年年報發(fā)出問詢函，要求其對16項問題做出詳細(xì)披露，并要求公司控制人賈躍亭對其擔(dān)保提供具體信息。面對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款劇增，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為是樂視通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行資金融通，也反映出樂視資金鏈潛在的問題。

二、案例分析

（一 ）關(guān)聯(lián)交易情況分析

1.前五大客戶關(guān)聯(lián)交易概況

2016年度，樂視網(wǎng)實現(xiàn)營業(yè)總收入219.87億元，較上年度增長68.91%。其中，前五大客戶的銷售收入如表1所示。

前五名客戶合計的銷售金額在年度銷售總額的占比達(dá)到44.56%，表面上看沒有異常。

2.交易內(nèi)容分析

本文整理了這五家客戶銷售的詳細(xì)情況，如表2所示。

表2數(shù)據(jù)顯示，公司銷售前五大客戶均為關(guān)聯(lián)方。通過對年報信息披露的查閱，發(fā)現(xiàn)這五家公司均為賈躍亭本人實際控制，這些業(yè)務(wù)的實質(zhì)也就變成了賈躍亭本人控制的公司與另一家由他本人控制的公司進(jìn)行交易，本質(zhì)上是通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移而并非為公司創(chuàng)造真實的營業(yè)收入。

3.關(guān)聯(lián)交易的類型

本文接下來分析關(guān)聯(lián)交易的類型，具體如表3所示。

表3數(shù)據(jù)顯示，樂視網(wǎng)在2016年向關(guān)聯(lián)方采購金額達(dá)到74.98億元，通過關(guān)聯(lián)銷售實現(xiàn)128.68億元的銷售收入，占營業(yè)收入的58.53%，且時任管理層預(yù)計這個數(shù)字在2017年還會有16.5%的漲幅，達(dá)到150億元。 這也得益于“樂視模式”這一樂視網(wǎng)的特色。在此模式下，樂視網(wǎng)與關(guān)聯(lián)方相互進(jìn)行采購及銷售，形成獨特的樂視生態(tài)系統(tǒng)。如作為關(guān)聯(lián)方的樂視移動智能，樂視網(wǎng)為其提供廣告業(yè)務(wù)，其則向母公司銷售智能終端，然后再由母公司將這些終端進(jìn)行外銷。但如果拿2014年樂視網(wǎng)對關(guān)聯(lián)方的銷售收入5849.09萬元比較，僅2年的時間，該數(shù)據(jù)就增長了220倍，不符合常理。

4.經(jīng)營現(xiàn)金流與凈利潤背道而馳

同樣引人注意的是由關(guān)聯(lián)交易所形成的應(yīng)收賬款，樂視網(wǎng)2016年形成了對關(guān)聯(lián)方38億元的應(yīng)收賬款及8.5億元的其他應(yīng)收款。樂視網(wǎng)母公司在2016年底持有的貨幣資金為36.57億元，但除去為TCL股權(quán)并購的保證金，實際能動用的資金僅為15.3億元，這也直接暴露出樂視的經(jīng)營現(xiàn)金流與凈利潤差異之大，究其原因，是關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的應(yīng)收賬款猛增；同時由于對關(guān)聯(lián)方交易的應(yīng)收賬款僅計提了1.2億元的壞賬，導(dǎo)致樂視的業(yè)績預(yù)告高于實際利潤。由于這樣的異常波動，在年報數(shù)據(jù)對外披露后，深交所便對樂視網(wǎng)發(fā)出問詢函，要求樂視網(wǎng)對其關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行說明，并進(jìn)一步披露其應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款的賬齡情況。

（二 ）樂視網(wǎng)關(guān)聯(lián)交易對審計風(fēng)險的影響

1.關(guān)聯(lián)方結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性對固有風(fēng)險的影響

一般認(rèn)為，關(guān)聯(lián)方關(guān)系可分為縱向及橫向關(guān)系。前者指一方對另一方能實現(xiàn)直接控制、共同控制或施加重大影響，母子公司就是這種關(guān)系的一種代表；后者主要是指當(dāng)多方均受一方控制時，多方之間可視為關(guān)聯(lián)方，包括企業(yè)管理層人員或其家庭人員直接控制的其他企業(yè)之間、企業(yè)與主要投資人或其家庭人員直接控制的企業(yè)之間都構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

樂視的關(guān)聯(lián)企業(yè)超過90家，直接由賈躍亭控制的達(dá)到64家。這些企業(yè)在構(gòu)成了獨特的樂視生態(tài)圈的同時，也形成了十分龐大的關(guān)聯(lián)交易網(wǎng)絡(luò)，公司原本通過樂視網(wǎng)銷售給關(guān)聯(lián)公司的模式進(jìn)行業(yè)務(wù)發(fā)展和資金融通，但在2016年下半年，樂視對于自身的交易模式進(jìn)行了改變，最明顯的就是樂帕以及樂視智能終端的模式變動。隨著交易模式的改變，在原本業(yè)務(wù)循環(huán)的基礎(chǔ)上也有更多的關(guān)聯(lián)方參與了進(jìn)來，讓樂視網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易較一般的關(guān)聯(lián)交易更為復(fù)雜，固有風(fēng)險相較一般公司更高，最終也會導(dǎo)致審計風(fēng)險的上升。

表1 2016年樂視網(wǎng)主要銷售客戶情況

表2 2016年樂視網(wǎng)銷售前五大客戶明細(xì) 單位：萬元

表3 樂視網(wǎng)2016年關(guān)聯(lián)銷售數(shù)據(jù) 單位：億元

2.由關(guān)聯(lián)交易上升看經(jīng)濟環(huán)境及其對重大錯報風(fēng)險的影響

財務(wù)報表層次的重大錯報風(fēng)險與外部經(jīng)濟環(huán)境通常有著密不可分的關(guān)系。樂視網(wǎng)涉及的業(yè)務(wù)非常龐大，但卻沒有一塊業(yè)務(wù)能夠成為行業(yè)的佼佼者，這對于樂視的經(jīng)營來說是非常致命的。尤其是作為起家產(chǎn)業(yè)的樂視視頻，雖然是同類型企業(yè)的第一家上市公司，但樂視通過轉(zhuǎn)型，將業(yè)務(wù)的重點布局到了諸如體育、影視、汽車、金融等方面，涉獵面太廣，導(dǎo)致公司資金不足。而等到企業(yè)再想將重點布局到在線視頻行業(yè)時，又面臨著騰訊、優(yōu)酷等產(chǎn)業(yè)巨頭的競爭壓力。經(jīng)營環(huán)境的變化致使企業(yè)的經(jīng)營活動存在極大的不確定性，增加了重大錯報風(fēng)險，也導(dǎo)致了審計風(fēng)險的增加。

3.關(guān)聯(lián)交易折射內(nèi)部控制環(huán)境對控制風(fēng)險的影響

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的影響。截至2016年12月31號，賈躍亭作為最大的股東，持股比例占34.46%，作為公司的實際控制人，并兼任董事長一職，公司幾乎由他一人掌控，存在著極大的控制風(fēng)險，更易發(fā)生財務(wù)舞弊的情況。從樂視的前五大客戶來看，其實際控制人也均為賈躍亭。如今樂視網(wǎng)資金鏈斷裂，難以償還債務(wù)處，也證實了在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理且一家獨大的情況下，大股東極易利用自身股權(quán)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行操縱來虛增利潤，掩飾企業(yè)財務(wù)狀況。

（2）內(nèi)部控制缺失的影響。據(jù)監(jiān)管部門查實，樂視網(wǎng)的關(guān)聯(lián)交易一直處于超標(biāo)狀態(tài)。2016年樂視網(wǎng)曾兩次提升日常關(guān)聯(lián)交易額度，并預(yù)計2016年度與關(guān)聯(lián)方交易采購總額不超過81.49億元，銷售商品、提供金融服務(wù)等金額不高于90.89億元。然而其發(fā)生金額最終達(dá)到128.68億元，超出計劃約30%。

值得注意的是，就2016年關(guān)聯(lián)交易超標(biāo)的部分，樂視網(wǎng)并未及時召開股東大會審議，并對有關(guān)信息進(jìn)行披露，這也從側(cè)面反映出企業(yè)在關(guān)聯(lián)交易的審批流程上存在內(nèi)控制度的缺失，而企業(yè)的內(nèi)部控制往往是發(fā)現(xiàn)并防止控制風(fēng)險最有效的環(huán)節(jié)，一旦內(nèi)部控制處于失效的狀態(tài)，審計風(fēng)險將會升高。

4.關(guān)聯(lián)交易反映公司經(jīng)營風(fēng)險對重大錯報風(fēng)險的影響

（1）觀察企業(yè)業(yè)績指標(biāo)。樂視作為同業(yè)中最早上市的企業(yè)，包括樂視致新、樂視影業(yè)等優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)，目前均處于虧損狀態(tài)。會員收入、廣告收入等盈利部分的收益均通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移給了樂視網(wǎng)，即便在樂視網(wǎng)負(fù)債率和庫存激增的情況下，樂視網(wǎng)的利潤也仍然在一個極低的水平。2016年全年營業(yè)收入219.87億元，但其凈利潤僅5.55億元。如此龐大的一個關(guān)聯(lián)交易循環(huán)，都在為上市主體的利潤而苦惱，其實際盈利能力可見一斑。

值得關(guān)注的是，樂視網(wǎng)2016年應(yīng)收賬款金額為86.86億元，相較于2015年末的33.6億元上漲158.5%；2016年年末其他應(yīng)收款余額53.07億元，較2015年上漲320.25%。同時與經(jīng)營有關(guān)的現(xiàn)金也大幅流出，形成38億元應(yīng)收賬款。在未來能否將應(yīng)收賬款回收，如產(chǎn)生壞賬風(fēng)險該如何面對，都反映了樂視網(wǎng)本身的關(guān)聯(lián)交易所面臨的較高水平的重大錯報風(fēng)險。

通過以上數(shù)據(jù)不難看出，樂視通過巨額的關(guān)聯(lián)交易帶來利潤，難免有粉飾上市主體的財務(wù)報表的嫌疑，其行為具有極高的審計風(fēng)險。加上這種做法具有不可持續(xù)性，一旦關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款無法收回，企業(yè)將難以避免資金困頓的窘境。

（2）雙向關(guān)聯(lián)交易的影響。比起關(guān)聯(lián)交易成倍遞增所導(dǎo)致的公司經(jīng)營風(fēng)險，更令人矚目的一點是樂視與關(guān)聯(lián)方存在雙向關(guān)聯(lián)交易。樂視網(wǎng)與關(guān)聯(lián)方之間互相采購銷售的金額十分巨大，且在2017年還有一定的上升。樂視網(wǎng)不僅是貨物的采購方，還是產(chǎn)品的銷售方，且業(yè)務(wù)的發(fā)生均在樂視自身的交易循環(huán)中完成，十分隱蔽。由于年報不對外披露涉及關(guān)聯(lián)交易的貨物的具體信息，外部投資者難以從報告披露的數(shù)字中判斷采購和銷售的是否為同一批次的貨物，審計人員也不可能對于所有批次的貨物進(jìn)行檢查并對其提供保證，因此大量的雙向關(guān)聯(lián)交易不僅會導(dǎo)致錯報的風(fēng)險上升，也會使得審計人員的檢查風(fēng)險增加，投資者需對此格外關(guān)注。

三、啟示及建議

從樂視網(wǎng)的例子不難看出，上市公司極易利用關(guān)聯(lián)交易抬高利潤，加之公司內(nèi)控制度失效，更容易造成關(guān)聯(lián)交易被操控，導(dǎo)致審計風(fēng)險的增加。對此，本文提出三點建議。

（一 ）關(guān)注基于業(yè)務(wù)模式的關(guān)聯(lián)交易結(jié)構(gòu)及其變化

關(guān)聯(lián)方交易具有隱蔽性和復(fù)雜性，成為審計的一大高風(fēng)險領(lǐng)域。從樂視網(wǎng)的案例可以看出，關(guān)聯(lián)方交易的審計風(fēng)險緣于公司建立了復(fù)雜的業(yè)務(wù)生態(tài)系統(tǒng)，讓上下游的關(guān)聯(lián)企業(yè)都參與到業(yè)務(wù)模式中來，隨著業(yè)務(wù)的不斷創(chuàng)新和發(fā)展，也導(dǎo)致審計風(fēng)險的增加。同時應(yīng)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的類型和結(jié)構(gòu)，尤其關(guān)注雙向關(guān)聯(lián)交易帶來的審計風(fēng)險。因此，審計人員必須對公司業(yè)務(wù)模式有深刻的理解，對于業(yè)務(wù)模式變化的實質(zhì)有準(zhǔn)確的把握，按照風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫷乃枷?，通過“戰(zhàn)略分析——經(jīng)營環(huán)節(jié)分析——財務(wù)報表剩余風(fēng)險分析”的基本思路，來決定實質(zhì)性審計程序的性質(zhì)、時間和范圍，從而降低審計風(fēng)險。

（二 ）關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境

樂視網(wǎng)關(guān)聯(lián)交易異常的主要原因在于企業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境出現(xiàn)問題。一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，加之內(nèi)部控制的失效，尤其是在修改關(guān)聯(lián)交易上限未通過股東大會批準(zhǔn)的情況下，更突現(xiàn)出內(nèi)部控制措施執(zhí)行不到位，極易產(chǎn)生審計風(fēng)險。因此注冊會計師應(yīng)關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制的評價與審查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制的缺陷，關(guān)注高管的權(quán)力約束情況，審查關(guān)聯(lián)企業(yè)最終控制權(quán)是否集中的情形，以達(dá)到降低關(guān)聯(lián)交易審計風(fēng)險的目的。

（三 ）關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險

注冊會計師應(yīng)關(guān)注企業(yè)內(nèi)外部的經(jīng)營風(fēng)險。首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)外部競爭環(huán)境的變化帶給企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。其次應(yīng)關(guān)注經(jīng)營風(fēng)險帶來的業(yè)績下降，尤其關(guān)注營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、營業(yè)利潤及經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等核心會計指標(biāo)的異常變化。通過內(nèi)外經(jīng)營風(fēng)險的評估，發(fā)現(xiàn)企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易造假的動機和手段，以達(dá)到降低關(guān)聯(lián)交易審計風(fēng)險的目的。