賀詩

如果說投資樂視讓融創(chuàng)中國（1918.HK）董事長孫宏斌多了一些挫敗感，那么，對金科股份的志在必得，再次表明他對資本市場不會善罷甘休。

10月28日，金科股份（000656.SZ）發(fā)布公告稱，收到公司實際控制人黃紅云的通知，黃紅云與黃斯詩已簽署《一致行動協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，黃紅云及其一致行動人將合計持有金科股份16.015156681億股，占公司總股本的29.9925%，超過融創(chuàng)中國合計持有的股份總數(shù)和持股比例。

這份公告距融創(chuàng)以持股27.6783%登上金科股份最大股東寶座，僅過去3天。黃紅云，這位重慶地產(chǎn)界的大佬，正式回擊孫宏斌的進攻。持續(xù)多年的金科股份“控制權(quán)”之爭進一步升級。

金科急需資金，融創(chuàng)乘虛而入？

融創(chuàng)首次入股金科始于2016年9月，但黃紅云為何一路“大開綠燈”，讓融創(chuàng)得以成為金科股份的最大股東，還得追溯至2014年。

2014年底，黃紅云家族持有的6.07億股金科股票解禁。次年，家族多名成員大量減持，套現(xiàn)數(shù)十億元。減持并不新鮮，但解禁和減持前后，金科股份的股價波動卻非常大。

解禁前，金科股價最低達每股3.99元；黃紅云減持前后，股價最高達到11.13元；幾個月后，股價又下滑至每股3.56元。過山車式的股價波動令外界嘩然，當時甚至有券商直指其“有明顯的操控痕跡”，黃紅云和金科引發(fā)爭議。

大約一年之后，2016年8月12日，金科股份突然發(fā)布公告稱，公司已收到黃紅云的書面辭職報告，黃紅云將不再擔任公司任何職務(wù)，但仍為公司實際控制人。

“2015年減持股票后，外界一直風(fēng)言風(fēng)語，公司也評估了風(fēng)險。辭職這個事，就是因為黃老板想讓公司隔離訴訟風(fēng)險，內(nèi)部也放了風(fēng)，中高層基本都提前知道了?！?在接受《中國經(jīng)濟周刊》記者采訪時，一位不愿透露姓名的金科股份有關(guān)負責人說。“那段時間，不少老員工都走了。除了黃老板辭職之外，還有個重要原因，金科當時的業(yè)務(wù)處于困境，我印象中只有一個樓盤在售，人心惶惶?！?/p>

金科接下來發(fā)布的公告也印證了這一點。就在黃紅云辭職不久的2016年8月20日，金科發(fā)布“非公開發(fā)行A股股票預(yù)案”，擬對不超過10名投資者以不低于5.82元每股發(fā)行7.73億股股票，增發(fā)后，黃紅云、陶紅遐夫婦持股比例降至26.3%。后因股價下行，增發(fā)價格調(diào)整為3.68元每股。

也許是因為金科急需外部資金，抑或其他原因，即便在券商的提醒之下，金科股份也并未對增發(fā)股份設(shè)置認購限額。這樣一來，若單一投資者將增發(fā)額度全部競得，持股比例將達19.08%，對黃紅云的“控制權(quán)”造成直接威脅。

在這樣的背景下，孫宏斌迅速介入。2016年9月22日，融創(chuàng)旗下的天津聚金物業(yè)管理有限公司出資40億元認購全部金科增發(fā)股票，成為其第二大股東。接下來融創(chuàng)又通過天津潤鼎物業(yè)管理有限公司和天津潤澤物業(yè)管理有限公司連續(xù)在二級市場舉牌金科，直逼黃紅云的大股東寶座。

融創(chuàng)覬覦金科：今年前9月，金科在重慶贏了融創(chuàng)

重慶乃至整個西南市場，一直是孫宏斌看重的戰(zhàn)略要地。相比一線城市，重慶房市的特點是房價低、剛需強、銷售快。早在2012年，孫宏斌就曾總結(jié)說：“在融創(chuàng)的戰(zhàn)略布局里面，重慶與北京、上海、天津能形成互補。雖然重慶的房價不高，但是需求比較大，容易回籠資金。”

在融創(chuàng)的組織架構(gòu)中，西南區(qū)域集團包括重慶、成都、昆明、南寧、貴州這5家分公司，西南區(qū)域的總部正是設(shè)在重慶。2016年和2017年，融創(chuàng)重慶公司以116.5億元和207.9億元的銷售額，連續(xù)兩年拿下重慶主城區(qū)銷售冠軍。今年1—9月，融創(chuàng)重慶公司的銷售額是206.7億元，下滑至重慶主城區(qū)銷量排行榜的第二位，以245.3億元登頂榜首的正是金科。也就是說，融創(chuàng)是敗給了金科。

在融創(chuàng)布局的西南5座城市中，無論經(jīng)濟體量還是人口總數(shù)，重慶和成都的地位都明顯超過昆明、南寧和貴州。身為重慶“地頭蛇”，金科在重慶和四川的土地儲備優(yōu)勢是融創(chuàng)無法企及的，而這正是孫宏斌一直想要拿下金科的最重要原因。

據(jù)一位不愿具名的融創(chuàng)重慶公司高管稱，最近兩年，孫宏斌頻頻造訪融創(chuàng)重慶公司，“有一次他曾無意中談到，金科在西南的拿地能力很強?！?/p>

公開數(shù)據(jù)也證實了孫宏斌的判斷。2013年至2018年前三季度，金科股份新增計容建筑面積呈穩(wěn)步增長態(tài)勢。以2018年前三季度為例，金科新增計容建筑面積約1771萬平方米，同比增長超110%。其中重慶區(qū)域新增權(quán)益計容面積達445.42萬平方米，占比36%。

金科的成長過程也能說明一些問題。該公司在重慶的多塊“不毛之地”修建的高檔小區(qū)都獲得成功。2005年，金科股份營收破22億元，成為重慶最大的房地產(chǎn)企業(yè)之一。2009年，金科借殼ST東源完成A股上市，黃紅云家族財富超百億元。

事實上，除了看重金科土地儲備等優(yōu)勢，孫宏斌狩獵金科的動因還被猜測為“希望擁有A股上市平臺”，尤其是融創(chuàng)在文旅板塊上高打高舉，它極有可能需要為文旅板塊尋找新的上市平臺。目前融創(chuàng)旗下?lián)碛腥趧?chuàng)地產(chǎn)、融創(chuàng)文旅以及融創(chuàng)服務(wù)等三大業(yè)務(wù)板塊，這幾大板塊很可能會拆分為上市公司。

黃紅云設(shè)置多道防線：“金科就是我的生命”

黃紅云最初對融創(chuàng)持股是持歡迎態(tài)度的，因為正是融創(chuàng)讓金科股份渡過了難關(guān)。最近一年來，金科股份已經(jīng)走上正軌。在10月29日的金科股份季度總結(jié)會上，黃紅云親自出席會議并發(fā)表講話。

據(jù)在場的金科內(nèi)部人士透露，“老板當時很高興”。黃紅云在會議中提到，金科2018年前三季度已接近完成1000億元的年銷售目標，根據(jù)金科現(xiàn)有的土地儲量，明年達成2000億元的銷售目標指日可待。

如此形勢下，黃紅云顯然不太可能放棄金科的實際控制權(quán)。在此前的內(nèi)部會議上，黃紅云的表態(tài)可謂斬釘截鐵，“金科就是我的生命，我不會放棄公司的控制權(quán)?！?/p>

實際上，黃紅云對融創(chuàng)的防備由來已久。

2017年4月10日，黃紅云與廣州市安尊貿(mào)易有限公司簽署《一致行動協(xié)議》，協(xié)議約定，后者將增持不超過3.7433%的金科股份。但不知何故，廣州安尊并未履行協(xié)議增持金科股票。根據(jù)金科的公告，金科授權(quán)律師分別于2017年7月21日和2017年8月7日向廣州安尊公司發(fā)出律師函，并且已經(jīng)向重慶市高級人民法院提起訴訟，要求法院判令對方繼續(xù)履行《一致行動協(xié)議》并承擔違約金。

在尋求盟友的同時，黃紅云通過擔保、借債、質(zhì)押，并騰挪旗下子公司等方式，加大金科股份自身負債，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)設(shè)立“防火墻”，防范融創(chuàng)之意非常明顯。

根據(jù)公開資料，截至目前，金科股份對外提供的財務(wù)資助逾75億元。同時，截至2018年8月，金科股份對參股公司或子公司提供的擔保余額為593.63億元，占總資產(chǎn)的37.72%。黃紅云質(zhì)押自己或旗下公司持有的金科股票，累計已達9.27億股，占其合計所持公司股份的63%。

另外，10月底，金科股份在短時間內(nèi)騰挪14家子公司至金科股份全資子公司——重慶金科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司旗下，這些公司均為金科于各省市成立的地方公司。雖然實際控制人并未發(fā)生變化，但這些公司與上市平臺間多了一道“防火墻”，也為黃紅云未來的資本運作留下了空間。

以上措施固然可以降低金科股份作為收購標的的吸引力，但要想繼續(xù)穩(wěn)固自己的金科實際控制人地位，黃紅云最簡單的方式還是繼續(xù)增持金科股票。在接受《中國經(jīng)濟周刊》記者采訪時，申港證券高級經(jīng)理李傲然分析說，除了直接通過收購的方式增持之外，黃紅云還有兩種較為簡便的應(yīng)對方式。

一是推出員工股權(quán)激勵計劃，通過增發(fā)或二級市場回購的方式，推動員工持股。這樣一來，黃紅云相當于變相提高了在股東大會上的話語權(quán)；二是黃紅云還有不少上市公司以外的資產(chǎn)，金科股份可以通過收購這些資產(chǎn)，讓黃紅云在上市公司的持股比例繼續(xù)增加。

孫宏斌可進可退？但“孫老板從來不會半途而廢”

雖然從未明言，但孫宏斌想要成為金科的實際控制人，已是司馬昭之心，路人皆知。

2017年，孫宏斌在接受媒體采訪時曾表示，“黃紅云已經(jīng)流露出轉(zhuǎn)手意向，然而融創(chuàng)對價格不滿意，今年暫且會緩一緩。估計明年金科股價更低，也許只有5元每股，到時候融創(chuàng)可進可退。”

而在另一次采訪中，孫宏斌則說：“這幾年我們已經(jīng)不怎么參加招拍掛了，從2017年10月開始，應(yīng)該就沒有在市場上買過地。而是轉(zhuǎn)向市場上的并購機會。”

對于融創(chuàng)來說，由于黃紅云現(xiàn)在還是金科的實際控制人和最大股東，而且控股比例無限接近于30%，一旦想要實現(xiàn)反超，必將觸發(fā)要約收購的紅線。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》（最新版）第二十四條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行。

李傲然分析說：“一旦進入要約收購的方式，融創(chuàng)將有更大的資金壓力。所以說，接下來融創(chuàng)的動作，應(yīng)該比要約收購前更為謹慎?！备鶕?jù)券商估算，融創(chuàng)需發(fā)出全面要約才有機會取得金科的實際控制權(quán)，這一成本不會低于80億元。

當然，融創(chuàng)現(xiàn)金流一向較為充裕，此前就有收購萬達文旅業(yè)務(wù)、樂視汽車業(yè)務(wù)等大手筆。一旦孫宏斌真正通過要約收購成為金科實際控制人，他首先要做的就是召開股東大會，改組董事會甚至修改不利于自己的公司章程。不過，在現(xiàn)今的9人金科董事會中，屬于融創(chuàng)勢力的僅有2人。

孫宏斌此前所言的“可進可退”，是指融創(chuàng)在收購金科股票方面，已有17億元浮盈在手。但“退”似乎不是孫宏斌的選擇，執(zhí)著甚至偏執(zhí)早已成為他的標簽。“除非真的走到死胡同，老板做事從來不會半途而廢?！鄙鲜鋈趧?chuàng)重慶公司的高管說。