嚴(yán)學(xué)鋒

2018年5月，中國(guó)平安董事會(huì)換屆，馬明哲續(xù)任董事長(zhǎng)兼CEO。

從中國(guó)平安30年前作為“國(guó)有企業(yè)”成立時(shí)的董事、總經(jīng)理，到1994年升董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、2001年改任董事長(zhǎng)兼CEO，生于1955年的馬明哲已63歲、超過(guò)主流的企業(yè)高管退休之齡，作為職業(yè)經(jīng)理人、個(gè)人持股中國(guó)平安遠(yuǎn)不足1%，卻能繼續(xù)執(zhí)掌巨型企業(yè)，在中國(guó)企業(yè)界是孤例。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，控制權(quán)是公司治理的核心問(wèn)題之一，控制權(quán)在相當(dāng)程度上決定企業(yè)家的命運(yùn)：眾多民企，職業(yè)經(jīng)理人的生殺予奪看大股東意愿、位置難穩(wěn)；國(guó)企高管的去留取決于上級(jí)；創(chuàng)始人被資本驅(qū)逐的案例漸多。但這20多年來(lái)，馬明哲一直是公司的靈魂人物，他統(tǒng)帥的核心管理團(tuán)隊(duì)非常穩(wěn)定。當(dāng)前公司的執(zhí)行董事均是職業(yè)經(jīng)理人在公司任職均超十載、總經(jīng)理幾個(gè)副總經(jīng)理及董秘在公司任職超二十載；近年來(lái)公司股權(quán)分散，重要股東只有非執(zhí)行董事席位且數(shù)量少于執(zhí)行董事；業(yè)績(jī)優(yōu)秀、沒(méi)有發(fā)生控制權(quán)之爭(zhēng)、股東罷免董事事件，議案均獲董事會(huì)通過(guò)、僅個(gè)別被類別股東大會(huì)否決……從這些來(lái)判斷，目前馬明哲領(lǐng)導(dǎo)的高管團(tuán)隊(duì)有理由被視為具有控制權(quán)。

十多年來(lái)，A+H上市的中國(guó)平安一直股權(quán)分散、國(guó)際化、無(wú)控股股東，外資作為第一大股東持股近10%、第二大股東的國(guó)資持股不到6%，沒(méi)有一個(gè)股東能單方面換掉其董事長(zhǎng)馬明哲。

股權(quán)控制是全球主流的控制權(quán)模式。股權(quán)結(jié)構(gòu)越分散越有利于企業(yè)家支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策、掌握控制權(quán)。中國(guó)的企業(yè)家群體中，馬明哲是洞察股權(quán)結(jié)構(gòu)重要性的先覺(jué)者、身體力行大力改造股權(quán)結(jié)構(gòu)的先行者、巨大受益者。這種企業(yè)家贏得控制權(quán)的平安模式，很值得尋味。

“調(diào)結(jié)構(gòu)”陽(yáng)謀

時(shí)至今日，少有人知道中國(guó)平安早先是國(guó)企。馬明哲生于普通家庭，初中畢業(yè)后做了水電工，后供職深圳市蛇口勞動(dòng)人事處。其后，在時(shí)任蛇口社會(huì)保險(xiǎn)公司副經(jīng)理馬明哲的建議、推動(dòng)下，中國(guó)平安1988年在改革開(kāi)放的前沿深圳成立，兩家國(guó)企中國(guó)工商銀行、招商局蛇口工業(yè)，園區(qū)分別持股51%、49%，公司設(shè)立董事會(huì)，馬明哲作為招商局的股東代表任董事、總經(jīng)理。不久，中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸總公司、深圳市財(cái)政局成為中國(guó)平安的股東。

國(guó)資股東帶來(lái)一些問(wèn)題。股東比較集中，股東們決策時(shí)更多是從自身利益出發(fā)，而缺少對(duì)公司利益、長(zhǎng)遠(yuǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的考慮，比如想多分紅，這和公司初創(chuàng)期，希望把利潤(rùn)留下來(lái)發(fā)展業(yè)務(wù)的愿望有沖突，特別是中國(guó)平安作為金融企業(yè)需要大量資金。另一個(gè)問(wèn)題是，國(guó)有大股東對(duì)董事會(huì)的控制欲較強(qiáng)，這損害董事會(huì)的獨(dú)立性。這些問(wèn)題引發(fā)了馬明哲的思考。

1992年，馬明哲與當(dāng)時(shí)深圳的改革派風(fēng)云人物、招商局副董事長(zhǎng)袁庚就中國(guó)平安股權(quán)問(wèn)題進(jìn)行討論。馬明哲說(shuō)中國(guó)平安打算花時(shí)間完成股權(quán)的結(jié)構(gòu)合理化、分散化：一家企業(yè)最主要的問(wèn)題是體制、機(jī)制和人才，體制決定機(jī)制，機(jī)制留下人才，而最為關(guān)鍵的問(wèn)題則是由股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。

袁庚被馬明哲說(shuō)服，擔(dān)任中國(guó)平安名譽(yù)董事長(zhǎng)，稱“坐鎮(zhèn)平安，保護(hù)這家新興企業(yè)體制不變”。袁庚在看到國(guó)際上一些公司良好運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，有著對(duì)國(guó)企體制的思考，如國(guó)企派出的董事和企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展不掛鉤，難以很好地履職，而國(guó)際上一些好的經(jīng)驗(yàn)，就是通過(guò)管理層持股，讓其利益與公司、股東利益相結(jié)合，他希望中國(guó)平安成為和以往國(guó)企不一樣的現(xiàn)代企業(yè)。

1992年，中國(guó)首次提出社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，尚未出臺(tái)公司法，企業(yè)整體還處于野蠻生長(zhǎng)階段、遠(yuǎn)沒(méi)有現(xiàn)代企業(yè)制度、公司治理概念。在中國(guó)企業(yè)界，馬明哲是股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題的先覺(jué)者、先行者：其后20多年，中國(guó)平安的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生翻天覆地的變化，其間并沒(méi)曝出違規(guī)。

1992年，中國(guó)平安引入平安職工合股基金、持股10%，這有助于馬明哲增強(qiáng)公司治理話語(yǔ)權(quán)、支撐其董事席位、擺脫原股東單位對(duì)其人事任免關(guān)系：高管將個(gè)人命運(yùn)由上級(jí)轉(zhuǎn)由市場(chǎng)決定，這在當(dāng)年需要很大的勇氣。

后來(lái)，中國(guó)平安形成3家員工持股機(jī)構(gòu)，涉及1.9萬(wàn)員工。2012年這3家機(jī)構(gòu)出售時(shí)，共持股中國(guó)平安9.25%，市值高達(dá)270億元，馬明哲身家過(guò)億。實(shí)施員工持股，中國(guó)平安并非一帆風(fēng)順。上市后，關(guān)于減持，2010年一些員工聚眾“鬧事”，希望變?yōu)橹苯映止伞?014年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》；10月，中國(guó)平安宣布推出員工持股計(jì)劃，每年1期、共6年，馬明哲領(lǐng)銜。

1994年，戰(zhàn)略投資者摩根士丹利、高盛入股13.7%，中國(guó)平安成中國(guó)金融業(yè)首家引入外資的企業(yè)，開(kāi)啟股權(quán)結(jié)構(gòu)國(guó)際化進(jìn)程。2000、2002年創(chuàng)始股東工商銀行、招商局分別退出中國(guó)平安。時(shí)任招商局董事長(zhǎng)秦曉稱，“話語(yǔ)權(quán)不夠大，是我們作出賣平安股權(quán)決策的依據(jù)。”2002年，全球金融巨頭匯豐控股出資6億美元，獲中國(guó)平安10%股權(quán)、成單一第一大股東。

隨著2004、2007年分別在H股、A股上市，中國(guó)平安股權(quán)進(jìn)一步分散、公眾化、國(guó)際化，無(wú)控股股東。2012年，匯豐轉(zhuǎn)讓股權(quán)給泰國(guó)卜蜂集團(tuán)，后者持股中國(guó)平安15.57%，成第一大股東。

截至2017年底，中國(guó)平安前5大股東持股分別是：外資h蜂集團(tuán)9.68%、國(guó)企深圳市投資控股公司5.27%、中國(guó)證券金融股份有限公司3.8%、中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司2.65%、華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司一萬(wàn)能保險(xiǎn)產(chǎn)品2.17%。目前，中國(guó)平安是屈指可數(shù)的外資為第一大股東的金融上市公司。

早先，中國(guó)平安的股權(quán)集中，人為刀俎我為魚肉。馬明哲是招商局的股東代表，其“生殺大權(quán)”在個(gè)別股東?；〞r(shí)間最終實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化、分散化這一深謀遠(yuǎn)慮后，中國(guó)平安成為股權(quán)分散的上市公司，個(gè)別股東包括第72股東，已無(wú)法“生殺”馬明哲。

利他，也利己

股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化，含義一目了然；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化，不容易理解。何謂合理化？

標(biāo)準(zhǔn)不同結(jié)論不同，并無(wú)完美模式、有最佳實(shí)踐——合規(guī)的基礎(chǔ)上符合自身需要、效果佳。馬明哲認(rèn)識(shí)到了股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的重要，以公司治理成效來(lái)看，中國(guó)平安的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化之路不俗。

什么時(shí)候選擇什么樣的股東，這一直是馬明哲思索的問(wèn)題：“在不同發(fā)展時(shí)期，不可避免地會(huì)出現(xiàn)部分股東與公司長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)不一致的現(xiàn)象，如果協(xié)調(diào)不好，公司的發(fā)展就會(huì)受到限制。”此間，外資股東促進(jìn)了中國(guó)平安的治理水平很大提升。

1994年，摩根士丹利、高盛入股中國(guó)平安后，非常關(guān)注董事會(huì)規(guī)范化的運(yùn)作和流程，他們對(duì)中國(guó)平安提出要求：要用國(guó)際會(huì)計(jì)師，確保信息披露的準(zhǔn)確、連續(xù)、透明；重要人事的任命要經(jīng)過(guò)他們同意。當(dāng)時(shí)中國(guó)平安聘請(qǐng)的是國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)師，一年費(fèi)用不過(guò)20萬(wàn)，而聘請(qǐng)國(guó)際會(huì)計(jì)師則要花200萬(wàn)以上，中國(guó)平安覺(jué)得太貴，和外資股東爭(zhēng)論了一番。

外資對(duì)公司制度的完善，起初讓中國(guó)平安覺(jué)得受到了很大限制。馬明哲稱，開(kāi)始時(shí)是被迫接受。這種被迫中，中國(guó)平安逐漸體會(huì)到引入外資的好處，開(kāi)始認(rèn)真吸收、消化。由于外資進(jìn)入，改善了股權(quán)結(jié)構(gòu)，董事會(huì)的制衡機(jī)制得到增強(qiáng)。如，一次討論分紅，分不分，分多少都是有爭(zhēng)議的。國(guó)有股東考慮的比較現(xiàn)實(shí)A，希望分得越多越好。外資提議不分紅，并給出了充分的理由，外資甚至幫助中國(guó)平安回購(gòu)那些不同意暫不分紅的小股東股份。摩根和高盛為中國(guó)平安帶來(lái)了國(guó)際化視野和全新管理理念，給董事會(huì)帶來(lái)了深遠(yuǎn)的影響。馬明哲認(rèn)為，這對(duì)中國(guó)平安董事會(huì)而言是一次脫胎換骨的蛻變，“從現(xiàn)在回頭看，沒(méi)有當(dāng)時(shí)的勇氣，沒(méi)有接受他們，我們就不會(huì)有今天的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)”。

2002年，匯豐獲中國(guó)平安10%股權(quán)。匯豐入股，幫助中國(guó)平安輸入了公司治理、內(nèi)控審計(jì)、防火墻建設(shè)、信息披露等方面的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。比如辦公電腦，張三李四都可以把自己的程序放到里面，在匯豐的建議下電腦全面標(biāo)準(zhǔn)化了。

近年來(lái)，中國(guó)平安的公司治理相當(dāng)市場(chǎng)化。匯豐曾評(píng)價(jià)說(shuō)中國(guó)平安的董事會(huì)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)管理，跟國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)沒(méi)什么兩樣。時(shí)至2018年，按中國(guó)平安官方的說(shuō)法，公司踐行國(guó)際化標(biāo)準(zhǔn)的公司治理，“擁有完善的治理架構(gòu)，國(guó)際化、專業(yè)化的管理團(tuán)隊(duì)。公司一直遵循對(duì)股東、客戶、員工、社會(huì)和合作伙伴負(fù)責(zé)的企業(yè)使命和治理原則”。董事會(huì)構(gòu)成專業(yè)化、國(guó)際化，海外董事占比很大。為提高決策的科學(xué)性，中國(guó)平安董事會(huì)大量運(yùn)用中介機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師、律師、投行來(lái)輔助決策，這讓其區(qū)別于大多數(shù)中國(guó)企業(yè)。但并非沒(méi)有治理問(wèn)題，比如，由于踐行綜合金融、子孫公司多，中國(guó)平安在母子管控上難度不小。

馬明哲高度重視公司治理，“就像一座大樓，公司治理和董事會(huì)運(yùn)作是經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)。這塊做好以后，業(yè)務(wù)才能做得好，才能得到社會(huì)、公眾、股東、員工的認(rèn)可”。

早先接受《董事會(huì)》專訪時(shí)，關(guān)于自己在董事會(huì)中的作用，馬明哲認(rèn)為是召集人而不是一把手，“在許多人看來(lái)，董事長(zhǎng)是領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的。但平安的董事會(huì)和有些公司的董事會(huì)是兩個(gè)概念。董事長(zhǎng)就是一票，只不過(guò)我額外增加一個(gè)召集、組織董事會(huì)的權(quán)力，根據(jù)股東和業(yè)務(wù)的要求，把議案提出來(lái)，而不是說(shuō)比總經(jīng)理高一級(jí)?！卑纯偨?jīng)理任匯川的說(shuō)法，“平安董事會(huì)絕對(duì)是集體決策。馬總在董事會(huì)像個(gè)召集人，他的董事長(zhǎng)職務(wù)是推選出來(lái)的，不是誰(shuí)派過(guò)來(lái)的?！?/p>

股權(quán)分散、合理化之路，最終成就了公司，也成就了馬明哲為首的核心團(tuán)隊(duì)。能力不俗的他們，在獲得股權(quán)治理紅利、掌控公司方向、驅(qū)動(dòng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)上，如魚得水。

基業(yè)長(zhǎng)青之路

聽(tīng)說(shuō)有人抱怨中國(guó)平安的董事高管工資太高，匯豐派出的董事不以為然：“我給你的工資低了，你跑了怎么辦，這個(gè)公司如果關(guān)鍵性的人不在了怎么辦？”——體制決定機(jī)制，機(jī)制留下人才。

實(shí)行“競(jìng)爭(zhēng)、激勵(lì)、淘汰”，中國(guó)平安的高管團(tuán)隊(duì)全是職業(yè)經(jīng)理人，激勵(lì)機(jī)制市場(chǎng)化，干得好，可以獲高薪，如2007年馬明哲薪酬逾6000萬(wàn)元，受到一些質(zhì)疑，他稱作為職業(yè)經(jīng)理人，自己的貢獻(xiàn)和表現(xiàn)對(duì)得起這份薪酬；干得差，拿得少，如2008年對(duì)富通股票投資計(jì)提減值準(zhǔn)備227.9億元，馬明哲放棄了薪酬。投資富通巨虧，可能是馬明哲履職迄今最大的敗筆，彼時(shí)外界對(duì)中國(guó)平安的質(zhì)疑非常大。

多年來(lái)，中國(guó)平安的核心管理團(tuán)隊(duì)非常穩(wěn)定。曾兼黨委書記的馬明哲長(zhǎng)期任董事長(zhǎng)、CEO。生于1953年的孫建一長(zhǎng)期任副董事長(zhǎng)：1990年人職中國(guó)平安，1995年任執(zhí)行董事、2008年任副董事長(zhǎng)，是馬明哲的核心副手、被外界視為二號(hào)人物；2018年，665歲的他續(xù)任副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理。生于1969年的任匯川1992年入職，2011年接任總經(jīng)理至今，是公司內(nèi)部培養(yǎng)的高管，被外界視為第三號(hào)人物。其他核心高管，如，姚波2001年入職，2009年起任董事，現(xiàn)兼常務(wù)副總經(jīng)理、首席財(cái)務(wù)官；李源祥2004年入職，現(xiàn)為董事、常務(wù)副總經(jīng)理；蔡方方2007年入職，現(xiàn)為董事、首席人力資源執(zhí)行官；陳克祥1992年入職，現(xiàn)為副總經(jīng)理、黨委書記；謝永林1994年入職，現(xiàn)為副總經(jīng)理；葉素蘭2004年入職，2018年、62歲的她續(xù)任副總經(jīng)理；盛瑞生1997年入職，現(xiàn)為董秘。

近年來(lái)，中國(guó)平安的執(zhí)行董事均是職業(yè)經(jīng)理人，重要股東僅有非執(zhí)行董事席位，沒(méi)委派人出任高管。以2018年5月?lián)Q屆后的董事會(huì)為例，執(zhí)行董事為馬明哲、孫建一、任匯川、姚波、李源祥、蔡方方6A，非執(zhí)行董事4A（卜蜂集團(tuán)2人，深圳市投資控股公司、深業(yè)集團(tuán)各1人），獨(dú)立董事5A。近年，中國(guó)平安沒(méi)有發(fā)生控制權(quán)之爭(zhēng)、股東罷免董事事件，議案均獲董事會(huì)通過(guò)、僅個(gè)別被類別股東大會(huì)否決。這樣的治理機(jī)構(gòu)下，馬明哲領(lǐng)導(dǎo)的高管團(tuán)隊(duì)的話語(yǔ)權(quán)無(wú)疑很大。

法治化的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，企業(yè)市值越大特別是大到一定程度，“門口的野蠻人”出現(xiàn)的幾率會(huì)越小；股權(quán)越分散、公司治理越高效、企業(yè)家才能越優(yōu)秀，越能得到股東們、內(nèi)部團(tuán)隊(duì)的支持，企業(yè)家就越“可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策”，光明正大地掌握控制權(quán)。不過(guò)，這是有制衡的授權(quán)，目前中國(guó)平安第一大股東、二大股東分別持股9.68%、5.27%，合計(jì)近15%，制衡的力量不可小覷。

“選拔、培養(yǎng)和保護(hù)企業(yè)家，充分發(fā)揮企業(yè)家作用。在企業(yè)改革發(fā)展過(guò)程中，企業(yè)家是偶然性因素，可遇不可求。在混合所有制企業(yè)中，不能簡(jiǎn)單地用行政方式選人，而要依市場(chǎng)方式選人用人，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)以企業(yè)家為核心，確立企業(yè)家在經(jīng)營(yíng)決策中的核心位置，確保企業(yè)家在混合所有制企業(yè)中長(zhǎng)期穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)地位，而不是在行政干預(yù)下走馬燈似地?fù)Q人?！薄敖饒A桌獎(jiǎng)”最具戰(zhàn)略眼光董事長(zhǎng)獎(jiǎng)得主、中國(guó)建材董事長(zhǎng)宋志平語(yǔ)曾指出，公司機(jī)制的設(shè)計(jì)里面一定得有一條，能保證優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家一個(gè)穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)地位，保證了他們的地位，就保證了員工、客戶的穩(wěn)定，這是連在一起的，這很重要。

盡管時(shí)移世易，創(chuàng)始人掌握控制權(quán)的平安模式，對(duì)中國(guó)企業(yè)家仍有深遠(yuǎn)的啟發(fā)價(jià)值。