湘源

盡管雷曼兄弟如今在美國資本市場早已灰飛煙滅，但是，其陰魂不散，他們的轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品如今正在我國資本市場大行其道。

一種叫做“雷曼式把戲”的轉(zhuǎn)基因正在我們的股市繁衍。

十多年前，臭名昭著的雷曼兄弟在破產(chǎn)前，采用一種“回購105”的操作手法，將500億美元資產(chǎn)臨時(shí)轉(zhuǎn)移出資產(chǎn)負(fù)債表來掩蓋債務(wù)危機(jī)。

“回購105”交易方式看起來與一般證券回購協(xié)議相似，即抵押方每借100美元，一般需要以價(jià)值102美元的債權(quán)做抵押。而雷曼兄弟則是以相當(dāng)于105美元價(jià)值的抵押品來進(jìn)行抵押。由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將這種操作歸結(jié)為“銷售”而非“融資”，所以雷曼兄弟一方面可以更加名正言順地從市場獲得短期借款來償還債務(wù)，另一方面還可以很輕松地從資產(chǎn)負(fù)債表中暫時(shí)抹去問題資產(chǎn)，讓賬面看起來非常漂亮。至于之后是否需要再將他們重新移回資產(chǎn)負(fù)債表，那就只有天曉得了。

盡管雷曼兄弟如今在美國資本市場早已灰飛煙滅，但是，其陰魂不散，他們的轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品如今正在我國資本市場大行其道。當(dāng)然，雷曼兄弟的中國轉(zhuǎn)基因產(chǎn)品也不一定是原來的物種，更不可能沿用原來的名稱。它可以叫應(yīng)收款的公允價(jià)值，也可以是其它一般人所想不到的東東。千變?nèi)f化，各有巧妙不同，但本質(zhì)無非是一樣的，都是一種粉飾資產(chǎn)的游戲。

不久前被強(qiáng)制退市的金亞科技，有人給了八個(gè)字恰如其分地總結(jié)了它的一生：“生于欺詐，死于造假”。金亞科技是怎樣粉飾業(yè)績欺詐上市的呢？別的不說，只要看一看其流動(dòng)資產(chǎn)一欄就不難真相大白。2006年至2008年應(yīng)收賬款同比增長1.71%，76.95%；其它應(yīng)收款同比增長81.23%，218.60%。應(yīng)收賬款的激增往往代表企業(yè)所擁有待確認(rèn)收入的大幅增加，然而，實(shí)際上，金亞科技的許多財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性卻是值得懷疑的，例如同一時(shí)段其預(yù)付款同比反而分別減少了34.24%，64.88%，勞務(wù)費(fèi)用也不升反降，相反，短期借款反而增長了29.37%，23.81%。不難看出，如此突擊確認(rèn)短期應(yīng)收賬款的收入，都是為虛增營業(yè)收入服務(wù)的。經(jīng)證監(jiān)會(huì)立案查明，金亞科技在IPO申報(bào)材料中涉嫌虛增收入，構(gòu)成欺詐發(fā)行股票罪。當(dāng)然，金亞科技上市后，不可能停止其造假，只能用更進(jìn)一步的造假來掩蓋其造假。“機(jī)關(guān)算盡太聰明，反誤了卿卿性命”，正是其造假生涯的真實(shí)寫照。

比金亞科技稍早一點(diǎn)因欺詐發(fā)行被強(qiáng)制退市的欣泰電氣，主要也是通過外部借款等方式虛構(gòu)應(yīng)收賬款。不同的是，為欣泰電氣提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所竟然以應(yīng)收賬款余額核查屬于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)容，不屬于律師事務(wù)所應(yīng)該查驗(yàn)的事項(xiàng)為由，不服證監(jiān)會(huì)對(duì)其所作的處罰。法院認(rèn)為，這也是律師事務(wù)所在IPO過程中應(yīng)該進(jìn)行“法律盡調(diào)”的內(nèi)容。律師事務(wù)所之所以固執(zhí)己見，不服處罰，正如法院在判決中所指出的那樣，“足見原告對(duì)律師事務(wù)所的勤勉義務(wù)缺乏正確的認(rèn)知”。

不過，正像美國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不妨將雷曼式把戲的會(huì)計(jì)操作歸結(jié)為“銷售”而非“融資”一樣，自從國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則引入公允價(jià)值以來，公允價(jià)值概念在我國會(huì)計(jì)界尤其是上市公司大行其道，應(yīng)收賬款不過是其中更方便用公允價(jià)值偷換欺詐造假概念的一個(gè)“重災(zāi)區(qū)”罷了。隨著時(shí)間的推移，粉飾資產(chǎn)和業(yè)績?cè)旒僖膊粩嗟禺a(chǎn)生著新物種新概念。例如，獨(dú)角獸估值就是“老革命遇到的新問題”。

小米的估值一開始就高達(dá)2000億美元，香港投行按小米是互聯(lián)網(wǎng)公司而非硬件公司的估值模型定價(jià)，預(yù)測小米估值高達(dá)700億至850億美元，根據(jù)小米招股書亮相的招股價(jià)和融資規(guī)模，調(diào)整后小米的總市值約為539億至697億美元。下調(diào)的原因，據(jù)說雷軍在路演時(shí)發(fā)了狠，說：“我也不想開價(jià)了，你們隨便開吧，總不至于連550億美元也不值吧？”

其實(shí)，按照小米招股書披露，2015年至2018年一季度，公司凈利潤分別為-76.27億元、4.92億元、-438.89億元、-70.27億元，而按照非國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則，2015年至2017年經(jīng)調(diào)整則為-3億元，19億元和54億元。出現(xiàn)如此巨大差異的原因主要是可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)等因素。招股書顯示，上述相應(yīng)年份小米可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)分別為88億元、25億元及541億元。根據(jù)港交所的國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這種優(yōu)先股體現(xiàn)為對(duì)股東的負(fù)債，其公允價(jià)值的上升會(huì)記錄于公司賬面的虧損，但實(shí)際上公司并沒有發(fā)生這樣的虧損，對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營也沒有影響。但是，如果不是出現(xiàn)了“同股不同權(quán)”這個(gè)新物種并次第在香港和大陸被“合法化”，這筆白紙黑字見之于招股書上的“虧損”，就這樣在上市的那一刻就消失于無形，能夠說得通嗎？

嚴(yán)格說來，同股不同權(quán)在香港也許好不容易被合法化了，對(duì)A股來說是否也可以這樣，恐怕還是個(gè)問題。在這里，行政權(quán)力和法律的磨合恐怕至少還得需要有一個(gè)不短的時(shí)間過程。重要的是，行政權(quán)力的傾向性盡管不難借創(chuàng)新的名義讓獨(dú)角獸殺出一條上市融資的血路，但公允價(jià)值究竟公允不公允，卻不是誰說了就可以算的。這就像轉(zhuǎn)基因究竟是人類生存的救星還是天敵一樣，畢竟實(shí)踐才是檢驗(yàn)真理的標(biāo)準(zhǔn)。要知道，所謂可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價(jià)值變動(dòng)，反映的也只是“同股不同權(quán)”制度的利益訴求，這對(duì)于其他投資者來說，顯然是沒有什么公平可言的。誰知道這個(gè)被賦予了剎那間化負(fù)為盈之神奇功能的“同股不同權(quán)”的所謂公允價(jià)值，給市場給投資者所帶來的將是一種什么樣的不似雷曼勝似雷曼的雷曼效應(yīng)呢？