沈偉民

民盛金科在2016年通過(guò)非同一控制下企業(yè)合并的方式合并合利金融后，形成了11.94億商譽(yù)。但是，民盛金科在2017年末進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，就直接計(jì)提了商譽(yù)減值1.95億。

變更行業(yè)以及變更企業(yè)名稱(chēng)，在A股中已是屢見(jiàn)不鮮，該行為也被俗稱(chēng)“換馬甲”。當(dāng)然，從合規(guī)角度，只要符合《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》的相關(guān)規(guī)定中的“當(dāng)公司某類(lèi)業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業(yè)務(wù)相對(duì)應(yīng)的類(lèi)別”本無(wú)可厚非，但是，換馬甲實(shí)際透視出了上市公司的無(wú)奈。

如同一個(gè)人更改自己職業(yè)以及名字一樣，上市公司不可能在沒(méi)有原因之下?lián)Q馬甲，一般而言，都是因?yàn)樽约涸械闹鳂I(yè)發(fā)生了瓶頸問(wèn)題，甚至出現(xiàn)嚴(yán)重的業(yè)績(jī)困難，于是進(jìn)入了所謂的轉(zhuǎn)型產(chǎn)業(yè)，而進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)基量又遠(yuǎn)大于原有的業(yè)務(wù)，就需要變更行業(yè)歸屬，隨之的就是更名。但是，換行業(yè)、換名字，就一定讓公司獲得新的成長(zhǎng)動(dòng)力和機(jī)會(huì)嗎？不一定！

大部分換馬甲的上市公司，發(fā)生重大的外延式并購(gòu)。于是，新的問(wèn)題也就來(lái)了：并購(gòu)是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的行為，成則推動(dòng)公司業(yè)績(jī)和市值，敗則麻煩接踵而至。

在2016年換過(guò)一次馬甲的民盛金科在2017年度報(bào)告中顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入95347.37萬(wàn)元，同比減少63.92%；歸屬于母公司凈利潤(rùn)-21574.16萬(wàn)，同比減少295.31%。

對(duì)于公司虧損，民盛金科的解釋是：“2017年度是公司轉(zhuǎn)型為金融科技企業(yè)的第一個(gè)年度，本年度的虧損主要系計(jì)提商譽(yù)減值導(dǎo)致?！?/p>

換“馬甲”，亦未能扭虧

換馬甲之前的民盛金科，原名為浙江宏磊銅業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“宏磊股份”），該公司在2016年通過(guò)重大資產(chǎn)重組，以現(xiàn)金支付方式收購(gòu)了廣東合利金融科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合利金融”）全部股權(quán)。由此，宏磊股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)，由原先銅產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榈谌街Ц丁⑸虡I(yè)保理和供應(yīng)鏈管理等金融科技領(lǐng)域，公司亦更名為如今的民盛金科。

至于原宏磊股份為什么要換馬甲，其持續(xù)低迷的業(yè)績(jī)給出了充分理由。該公司自2011年以來(lái)，扣非凈利潤(rùn)一直呈下挫趨勢(shì)，在2013年出現(xiàn)虧損后，之后的年度一直處于連續(xù)虧損狀態(tài)。

值得關(guān)注的是，民盛金科在2016年通過(guò)非同一控制下企業(yè)合并的方式合并合利金融后，形成了11.94億商譽(yù)。但是，民盛金科在2017年末進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試，就計(jì)提了商譽(yù)減值損失1.95億。

對(duì)于這筆商譽(yù)減值，在民盛金科聘請(qǐng)的中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)其做出的審計(jì)報(bào)告中提出了一項(xiàng)保留意見(jiàn)。具體表述為：“民盛金科公司2016年度非同一控制下企業(yè)合并廣東合利金融科技服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合利金融公司），形成商譽(yù)119389.24萬(wàn)元，民盛金科公司2016年末對(duì)該商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，結(jié)論認(rèn)為無(wú)需計(jì)提商譽(yù)減值。由于客觀條件限制，我們無(wú)法對(duì)民盛金科公司2016年末商譽(yù)減值測(cè)試結(jié)論的適當(dāng)性作出準(zhǔn)確判斷。因此，我們對(duì)民盛金科公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表了保留意見(jiàn)?！?/p>

而民盛金科在回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)問(wèn)詢函時(shí)卻稱(chēng)第三方支付行業(yè)前景可觀，對(duì)合利金融在未來(lái)的業(yè)績(jī)充滿信心，無(wú)需對(duì)合利金融在2016年進(jìn)行商譽(yù)減值。

出于對(duì)合利金融的業(yè)績(jī)自信，在收購(gòu)合利金融之初，民盛金科就對(duì)該公司做出了相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，但是，由于業(yè)績(jī)沒(méi)有如愿達(dá)標(biāo)，讓民盛金科最終付出了“業(yè)績(jī)補(bǔ)償”的代價(jià)。

根據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，民盛金科在完成合利金融收購(gòu)時(shí)，就合利金融2017年、2018年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別作出了不低于1.14億元、2.18億元的業(yè)績(jī)承諾，而2017年合利金融扣非凈利潤(rùn)僅為7768.15萬(wàn)元，僅占當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾金額的68.14%。今年5月25日，民盛金科控股股東內(nèi)蒙古正東云驅(qū)科技有限公司對(duì)上述未達(dá)標(biāo)業(yè)績(jī)付出了1.40億的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

被封堵一個(gè)潛在商譽(yù)黑洞

民盛金科有關(guān)2017年度虧損以及其計(jì)提商譽(yù)減值損失1.95億的信息，最早出現(xiàn)在其今年2月28日的業(yè)績(jī)預(yù)告中，但是，在此前6天，民盛金科還發(fā)布一則重大資產(chǎn)重組暨股票停牌的公告，稱(chēng)公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)民眾證券集團(tuán)整合持有的受香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)監(jiān)管金融牌照業(yè)務(wù)，投資標(biāo)的估值為30億港元。

由于民盛金科之前已經(jīng)存在商譽(yù)減值行為，今年3月22日，浙江監(jiān)管局就民盛金科這次并購(gòu)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、估值依據(jù)等情況向民盛金科下發(fā)出了關(guān)注函。

根據(jù)事實(shí)，截至2017年末，民眾證券集團(tuán)欲整合的金融牌照指向的3家子公司—民眾證券、民眾期貨、民眾融資，未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為21億港元。對(duì)比民盛金科所說(shuō)的30億港元收購(gòu)價(jià)，意味著以溢價(jià)對(duì)方凈資產(chǎn)的1.43倍進(jìn)行收購(gòu)。

而值得注意的是，根據(jù)民盛金科此前披露信息顯示，民眾證券集團(tuán)目前持有金融牌照的三家子公司2017年?duì)I業(yè)收入中，民眾證券約1億港元，民眾期貨虧損190萬(wàn)港元，民眾融資7.5萬(wàn)港元。而就凈利潤(rùn)情況，民盛金科并未進(jìn)行披露。

對(duì)這宗并購(gòu)案，被并購(gòu)公司的業(yè)績(jī)只被披露營(yíng)業(yè)收入，而凈利潤(rùn)這樣的關(guān)鍵指標(biāo)卻缺失，究竟是民盛金科疏忽還是有意為之？

另外一個(gè)問(wèn)題是，30億港元的收購(gòu)資金來(lái)源。根據(jù)民盛金科的說(shuō)法，并購(gòu)擬以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)的方式，通過(guò)收購(gòu)股份及增資認(rèn)購(gòu)新股的方式收購(gòu)民眾證券集團(tuán)的51%股權(quán)，預(yù)估交易金額約為15.3億港元。但在截至2017年12月31日的賬面上，民盛金科的貨幣資金余額僅為6億人民幣。

由于用現(xiàn)金收購(gòu)的方式，有利于民盛金科可以避開(kāi)證監(jiān)會(huì)的審核程序、增加并購(gòu)的成功率，但是大量的貨幣支付，需要自己要有足夠的資金量，顯然，從賬面上的資金來(lái)看，民盛金科無(wú)法給出說(shuō)服力。

在表面上資金不足的情況下，民盛金科又為什么敢于出資收購(gòu)資產(chǎn)呢？秘密就在于關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)公開(kāi)信息，民眾證券集團(tuán)為港股上市公司民眾金融科技控股有限公司全資子公司。在持有民盛金科9.73%股份的張永東，實(shí)際上也同時(shí)持有民眾金融科技24.36%的股份。在最近一次民盛金科權(quán)益變動(dòng)前，張永東持有民盛金科20.50%的股份。

根據(jù)民盛金科公告，民盛金科股東張永東及其一致行動(dòng)人阿拉山口市民眾創(chuàng)新股權(quán)投資有限合伙企業(yè)，通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的民盛金科4019.33萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙古正東云驅(qū)科技有限公司，權(quán)益變動(dòng)完成后，張永東持有民盛金科9.73%股份。

一句話：張永東擬通過(guò)持有股份的A股上市公司，去購(gòu)買(mǎi)其旗下港股公司的資產(chǎn)。那么，這宗新的并購(gòu)案能否成為現(xiàn)實(shí)呢？

先插入一個(gè)細(xì)節(jié)。今年5月16日，深交所向民盛金科發(fā)出了問(wèn)詢函，對(duì)民盛金科拋出了22個(gè)問(wèn)題。其中，首要的問(wèn)題就是指向公司的商譽(yù)減值。

耐人尋味的是，僅隔2天，即今年的5月18日，民盛金科發(fā)布公告稱(chēng)終止此前擬對(duì)民眾證券集團(tuán)的收購(gòu)。在隨后對(duì)深交所《問(wèn)詢函》中，民盛金科做出這樣的解釋?zhuān)骸肮緵Q定終止本次交易的具體原因?yàn)榻灰赘鞣嚼嬖V求不一，最終未能對(duì)交易的核心條款達(dá)成一致，并難以在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)成具體可行的方案以繼續(xù)推進(jìn)本次資產(chǎn)重組。在綜合考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展、收購(gòu)成本及有效控制風(fēng)險(xiǎn)等因素的情況下，同時(shí)籌劃重組以來(lái)股票停牌時(shí)間較長(zhǎng)，經(jīng)慎重考慮，并與相關(guān)方溝通確認(rèn)，公司決定終止籌劃本次重組事項(xiàng)。因此公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)重組會(huì)不利于有效維護(hù)上市公司和包括中小股東在內(nèi)的全體股東利益?！?/p>

這段文字較公文和程序化，表面上，對(duì)于這次擬并購(gòu)叫停，是出于并購(gòu)雙方的利益不一所致，然而真正的原因也許只有民盛金科控制人自己最清楚。但不管怎么說(shuō)，懾于監(jiān)管的問(wèn)詢帶來(lái)的壓力，民盛金科的這次風(fēng)險(xiǎn)極大的并購(gòu)案被終止，避免了上市公司再次遭遇商譽(yù)黑洞的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)然，也給投資市場(chǎng)掃掉了一個(gè)“雷”。

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●本文研究的時(shí)間截點(diǎn)為2018年6月5日。